戴姆勒奔驰和克莱斯勒并购

假定合并在1997 年1 月1 日完成, 并采用购买 核算法, 戴姆勒-克莱斯勒公司净收益下降值 如表3 所示:
由此可见, 采用不同核算方法对公司合并后的影响是巨大的。为 了满足联合经营核算法的有关条件, 两家公司的财务顾问进行了 一系列的工作, 如克莱斯勒公司可能要出售其30 000 000 股普通 股, 将戴姆勒-奔驰公司的换股比例改为1:1.005, 以促使交易能按 联合经营核算法进行(若未满足90% 的戴姆勒-奔驰公司股东愿 意换股的最低条件)。
• 换股比例= 103. 4929×[ (0. 8009×169. 2)+ 14. 2990 ]ö[ (0. 8009×169. 2)×(169. 2+ 14. 2990) ]= 0. 6235
根据上表结果, 戴姆勒-奔驰公司和克莱斯勒公司最终的换股比例为: 若戴姆 勒-奔驰公司同意换股的股东不到90% , 1 股戴姆勒-奔驰公司的股票换1 股 戴姆勒-克莱斯勒公司的股票, 1 股克莱斯勒公司的股票换0. 6235 股戴姆勒 -克莱斯勒公司的股票; 若戴姆勒2奔驰公司同意换股的股东达到90% , 1 股 戴姆勒-奔驰公司的股票换1. 005 股戴姆勒-克莱斯勒公司的股票, 1 股克莱 斯勒公司的股票换0. 6235 股戴姆勒-克莱斯勒公司的股票。
• 双方同意克莱斯勒公司对戴姆勒-克莱斯勒公司的换股比例由 下式计算:换股比例= 103. 4929 × [ (DP ×DA P ) +SO P ]/[ (DA P×DP) ×(DA P+ SO P) ] 其中DA P 是指戴姆勒-奔驰公司的每股调整后价格; SO P 是 指戴姆勒-奔驰公司的SCHU TTAU S/HOL ZU RU CK 股的 收; DP 是指戴姆勒-奔驰公司以百分比表示的要约折现价。
戴姆勒-奔驰和克莱斯 勒并购
徐亚星 孙雪 于娟 李凌岩 刘慧 韩美霞 胡玲
• 案例背景 • 并购起因 • 并购过程
• 合并中若干具 体问题的分析
• 并购结果 • 成败原因分析 • 启示
戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并购 背景
• 戴姆勒-奔驰公司是德国最大的工业集团, 1997 年年 销售收入为1240 亿马克,其业务范围包括汽车(客车和 商务用车)、航空、服务和管理, 公司业务主要集中 于欧洲、北美、南美以及日本, 并致力于东欧和东南 亚市场的开拓,公司总部位于斯图加特。
戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并
购过程
• 1998 年1 月中旬, 戴姆勒-奔驰 公司管理委员会主席E. Sch rempp 在参加底特律国际汽 车展期间拜会了克莱斯勒公 司董事会主席兼首席执行官 J. Eaton。双方提出如果戴姆 勒-奔驰公司和克莱斯勒公司 考虑合并可能对双方都有利 。
• 1998 年2 月, 两个公司的有关 人士进行讨论。
• 2.合并中的换股比例确定。戴姆勒-奔驰公司和克莱斯勒公司 的财务顾问一致同意将折现系数按照传统理论分解为基础利 率、风险溢价(R isk P rem ium ) , 并考虑通货膨胀的风险补偿 、股东所得税(35% ) , 最后将折现率定为6. 5% (2000 年及以前 ) 和5. 5% (2001 年及以后)。根据折现率和企业净收益得出戴 姆勒2奔驰公司和克莱斯勒公司的公司收益价值。由于两个公 司的背景大相径庭, 因此在资本市场上的表现也不尽相同, 戴 姆勒2奔驰公司在法兰克福证券交易所发行了附认股权证的债 券、强制可转换债券、股票期权, 克莱斯勒公司则向管理人员 提供绩效股、股票期权、奖励股权等。因此, 在合并中两个公 司需考虑的股份数也有不同。
• 克莱斯勒公司是美国第三大汽车公司, 其业务主要是 汽车经营和金融服务。汽车经营包括轿车、卡车以 及相关零部件的研究、设计、制造和装配, 金融服务 包括对克莱斯勒金融公司及其子公司的经营, 其业务 主要是为购买克莱斯勒公司产品的消费者和经销商 提供融资服务。
戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并购
起因
合并之风，正在全球陆续吹起，无论是新兴科
• 3. 合并后公司的管理和控制。根据合并协议,合并后的戴姆 勒-克莱斯勒公司应具有能反映下述职能的组织控制结构: 合并是平等基础上的合并, 无意干涉戴姆勒-克莱斯勒公司 的股东大会、监事会和管理委员会。在合并完全完成后, 戴 姆勒-克莱斯勒公司监事会应由20 名成员组成, 其中5 名由 戴姆勒-奔驰公司推荐, 并从戴姆勒-奔驰公司监事会中的非 员工代表产生, 另外5 名由克莱斯勒公司推荐, 并从克莱斯 勒公司监事会中的非员工代表产生。
• 2000 年2 月美国在线公司(America O n lineInc. ) 和时代华纳 公司(T ime W arner Inc. ) 完成的并购, 由于采用购买核算法, 美国在线公司要在25 年内为商誉和其他无形资产支付1900 亿 美元的费用。采用购买核算法还会导致较高的资产价值,较高 的折旧或摊销费用, 导致戴姆勒2克莱斯勒公司净收益的下降 。
技，还是传统产业，似乎都难抵「大者恒大」 的合并风潮。合并有可能带来更多的市场。 戴 姆勒（ Daimler － Benz ）集团所打的算盘是与 克莱斯勒合并之后，可以互相截短补长，增加 市场占有率，因为克莱斯勒称霸北美地区，瓜 分了九三％的市场，戴姆勒则在欧洲称王，吃 下六成以上的市场，且戴姆勒有克莱斯勒欠缺 的高级轿车，克莱斯勒则有戴姆勒亟欲发展的 小型车。双方眼见未来广大的市场，一拍即合 ，成就了历史上最大宗的汽车合并案。
Hale Waihona Puke Baidu
• 在1998 年2 月17 和18 日, 两个公司的行政、 财务、法律、财务公 司代表首次会面。
• 5 月5- 6 日, 两家公司 的董事会和监事会一 致同意合并协议。
• 5月7 日, 双方公司签署 合并协议并对外公。
戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并
购具体问题的分析
• 1. 核算方法的选择。戴姆勒-奔驰公司的财务顾问和克莱斯勒 公司的财务顾问一致认为应尽可能地采用联合经营法核算。 原因在于: 两种核算方法对戴姆勒-克莱斯勒公司的财务状况 有重大影响。购买核算法要求购买价格和收购成本分摊到所 有的收购资产和承担负债中。如果购买价格超过目标公司净 资产的票面价值, 超过部分要记为商誉而且要摊销。从收购完 成之日起, 目标公司的盈余或损失都要记录在收购公司的财务 报表中。而在联合经营法下, 合并中每个公司的资产、负债和 所有者权益都可在以前的基础上结转。、