陈发树股权转让合同纠纷案[优质ppt]
陈xx与云南红塔集团有限公司一般股权转让侵权纠纷一案案例分析
陈xx与云南红塔集团有限公司一般股权转让侵权纠纷一案案例分析作者：朱晓琳来源：《大东方》2019年第01期案情介绍：背景：中国烟草总公司（以下简称中烟总公司）在2009年1月4日，作出《关于云南红塔集团有限公司转让持有的云南白药集团股份有限公司股份事项的批复》中，同意云南红塔集团有限公司（一下简称红塔有限公司）有偿转让其持有的云南白药集团股份有限公司（以下简称云南白药集团）无限售条件的流通国有法人股份65813912股，要求云南中烟工业有限公司（以下简称云南中烟公司）依该批复指导红塔有限公司按《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》和《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的规定进行股份转让。
案情：2009年9月10日，红塔有限公司与陈xx签订《股份转让协议》，约定红塔有限公司将其持有的占云南白药集团总股本12.32%股份（每股33.543元，总价款2207596050.22元）全部转让给陈xx，并约定在转让协议签订后五个工作日内将价款一次性付清。
协议第十二条约定红塔集团在协议生效和收到全部价款后，应当及时办理所有与这次目标股份转让有关的报批和信息披露等法律手续。
协议第十三条约定，转让协议自签订之日起生效，但是必须获得有权国资监管机构的批准同意后方能实施。
协议第三十六条第（三）项约定：“如本协议得不到相关有权国有资产监督管理机构的批准，红塔有限公司应当及时通知陈xx，并将陈xx交付的全部款项不计利息退还，双方不承担违约责任，且本协议自乙方收到甲方退还的全部款项之日起解除。
”协议生效后，陈xx按照协议约定将款项支付到红塔有限公司的指定账户。
2009年9月11日和2009年9月14日，云南白药集团对股权转让变动的情况进行信息披露。
2009年9月11日，红塔有限公司向上级机构红塔集团上报了《云南红塔集团有限公司关于将所持有云南白药集团股份有限公司的股份整体协议转让给自然人陈xx的请示》。
2009年9月11日，红塔集团公司向上级机构云南中烟公司上报了《红塔集团关于将云南红塔集团有限公司所持云南白药集团股份有限公司的股份整体协议转让给自然人陈xx的请示》。
公司法案例
案例一案例名称：沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案案例索引：最高人民法院2015年3月31日发布典型案例【入选理由】本案当事人对执行分配方案的主要争议在于，出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后，能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。
对此，我国法律尚未明确规定，而美国历史上“深石案”所确立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。
在该类案件的审判实践中，若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位，既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。
故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张，社会效果较好，对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。
【裁判要旨】最高法院接受了美国判例法中的“深石原则”，首次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位，也就是说公司资产应首先用于清偿非股东债权，剩余部分才能用于清偿股东借款。
案例二案例名称：宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案案例索引：最高院获奖案例（2014）黄浦民二(商)初字第589号（2014）沪二中民四（商）终字第1261号【入选理由】《公司法司法解释（三）》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。
在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。
故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。
本案中，豪旭公司是持有万禹公司99%股权的大股东，万禹公司召开系争股东会会议前通知了豪旭公司参加会议，并由其委托的代理人在会议上进行了申辩和提出反对意见，已尽到了对拟被除名股东权利的保护。
但如前所述，豪旭公司在系争决议表决时，其所持股权对应的表决权应被排除在外。
股权转让-问题探究 ppt课件
出资瑕疵情形下的股权转让 股权代持情形下的股权转让 优先购买情形下的股权转让 未工商登记情形下的股权转让 公司章程限制情形下的股权转让
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3瑕Βιβλιοθήκη 出资情形下的股权转让履未 行履 出行 资或 义未 务完 全
非货币财产出资 无权处分财产出资 划拨土地使用权出资 房屋、土地使用权、知识产权
转让协议
转让对价
工商登记
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公司章程限制情形下的股权转让
《公司法》第71条第4款，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 持股期限
如：章程规定，公司股东在公司存续期间必须 持股满1年后方可转让
受让对象
如：章程规定，股东对外转让股权的，受让对象不得为 从事与公司业务相竞争或与公司存在关联交易者。
ppt课件
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优先购买情形下的股权转让
《公司法司法解释（四）》第十七条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项 以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股 东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为 同意转让。 经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者 其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当 予以支持。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主 张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条 放弃转让的除外。
思考： 一、股权转让后原股东存在出资瑕疵，公司或其他股东要求补足出资的，原股东、受让股
东被告适格问题？ 二、原股东抽逃全部出资未在合理期限内补交的，股东被除名对受让股东的影响？ 三、股权转让后，原股东存在出资瑕疵，作为受让股东律师可提供的建议或解决方案有哪些？ 《公司法司法解释（三）》 第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还， 其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确 认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由 其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出 资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院 应予支持。
云南白药股权之争三年未决 陈发树进退维谷
云南白药股权之争三年未决陈发树进退维谷内容摘要：陈发树诉云南红塔集团的云南白药股权纠纷案，被业内称为新中国成立以来“国际最大的股权纠纷案”。
北京盈科律师事务所臧小丽表示：“云南白药股权纠纷案本质效果是，占云南白药总股份12.32%的6581.93万股，终究是姓‘国’还是姓‘民’，这个效果的答案也决议着云南白药第二大股东...陈发树诉云南红塔集团的云南白药股权纠纷案，被业内称为新中国成立以来“国际最大的股权纠纷案”。
北京盈科律师事务所臧小丽表示：“云南白药股权纠纷案本质效果是，占云南白药总股份12.32%的6581.93万股，终究是姓‘国’还是姓‘民’，这个效果的答案也决议着云南白药第二大股东是谁。
二股东的位置最终花落谁家虽暂不影响公司以后业绩，但必将对公司的久远开展和战略规划发生严重影响。
”红塔集团与资本大鳄、新华都集团董事长陈发树于2009年9月10日签署《股份转让协议》，前者将其持有的全部云南白药国有股份转让给陈发树。
陈发树一次性支付股份转让款逾22亿元后，相关股权交割转让协议却不时处于等候报请同意形状。
在屡次行动敦促有效的状况下，两年后陈发树向云南红塔集团出具《办理股份过户注销敦促函》，要求云南红塔集团自接函之日起10个任务日内将转让协议项下股份办理过户注销至被告名下。
重复敦促有效的状况下，2011年12月8日陈发树向云南省初级人民法院递交《民事起诉状》，正式起诉云南红塔集团。
就在此时，可谓是半路杀出个程咬金，中国烟草总公司竟给出批复，以“为确保国有资产保值增值，避免国有资产流失”为由，拒绝了此次股份转让买卖。
云南红塔代理律师楮建民以为，国有资产监视管理机构的同意赞同方能实施，现中烟公司并不赞同转让，故双方合约已解除。
而陈发树的代理律师则直指红塔集团偷换概念，混杂“有权国有资产监视管理机构”概念。
实践有权审批本案所触及股权转让的国有资产监视管理机构是财政部，并不是中烟总公司。
2012年，陈发树授权其代理律师正式向国度烟草专卖局提出行政复议。
云南白药22亿股权之争的启示
云南白药22亿股权之争的启示
据腾讯公开报到：2009年9月10日，云南红塔与福建首富陈发树签订《股份转让协议》，约定将其持有的占云南白药总股本12.32%的股份全部转让给陈发树，总交易金额超过22亿元，由陈发树在转让协议生效之日起5个工作日内一次性以货币方式全部支付给了云南红塔。
但这项转让协议同时约定：“本次股份转让事项须报相关有权国有资产监督管理机构审核批准后方能组织实施。
”
在陈发树支付22亿元后，至今没有取得云南白药的股权（交易的股权今天的市值过40亿元），更不说分红。
目前陈发树已委托律师打官司，判决结果尚未生效，最终结果由最高人民法院裁判。
作为律师，不了解案件的详细情况，对结果不作任何评价，但从公开报到可以看得出，双方的争议点在于如何理解合同约定的“报相关有权国有资产监督管理机构审核批准后方能组织实施”，卖方云南红塔认为应报上级部门红塔烟草集团，买方认为应报财政部，这涉及到卖方是否履行合同，是否违约，是否需要赔偿的关键问题。
但合同中并没有明确约定是报红塔烟草集团还是财政部，属合同约定不明确。
因此，本此事件的启示就是合同应尽量约定明确，合同是否约定明确，最好由专业人士在了解详细情况后草拟、审查、建议。
我在想，如果双方当时约定清楚，就可能没有今天的争议，买方就不会有今天的麻烦和损失。
在合同出现约定不清楚情况下，可以补充约定来弥补或者通过合同目的、法律规定、交易习惯来合理的解释合同。
新闻链接：/a/20130205/000678.htm?pgv_ref=aio2012&ptlang=2052
作者：刘海林律师
2013年2月5日。
2015年公司法十大典型案例丨经典案例
2015年公司法十大典型案例法务部查阅最高人民法院2015年度对外公开发布的公报案例、指导案例及典型案例，从中筛选出公司法领域较具典型实践指导意义的十个案例，并附上每个案件的“裁判要旨”，以飨读者。
案例一案例名称：沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案案例索引：最高人民法院2015年3月31日发布典型案例【入选理由】本案当事人对执行分配方案的主要争议在于，出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后，能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。
对此，我国法律尚未明确规定，而美国历史上“深石案”所确立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。
在该类案件的审判实践中，若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位，既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。
故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张，社会效果较好，对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。
【裁判要旨】最高法院接受了美国判例法中的“深石原则”，首次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位，也就是说公司资产应首先用于清偿非股东债权，剩余部分才能用于清偿股东借款。
案例二案例名称：宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案案例索引：最高院获奖案例（2014）黄浦民二(商)初字第589号（2014）沪二中民四（商）终字第1261号【入选理由】《公司法司法解释（三）》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。
在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。
故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。
本案中，豪旭公司是持有万禹公司99%股权的大股东，万禹公司召开系争股东会会议前通知了豪旭公司参加会议，并由其委托的代理人在会议上进行了申辩和提出反对意见，已尽到了对拟被除名股东权利的保护。
云南白药股权之争案例分析
案例分析
1. 关于股权转让谁有审批权是双方分歧的关键所在 按照规定，红塔集团转让云南白药股权前后共需经过两轮审 批：
省级以上主管部门审批 有权国资监管部门
然而陈发树当时对于这一点却没有足够重视，埋下隐患。
案例分析
原告陈发树方 财政部是该交易中的“有权国资监管机构”，中烟只是
云南红塔的母公司和出资人，无权做出同意或者不同意此次 股份转让的决定。
2.关于红塔集团方面到底有没有违约是双方争议的又一关键 所在
2009年9月10日双方签署的合同中约定，红塔集团要及 时办理所有与本次股权转让有关的报批及信息披露手续，如 本协议得不到相关国有资产监督管理机构的批准，红塔集团 应及时通知陈发树。
案例分析
针对陈发树提出的中烟在2年多后才给出批复，存在拖延 问题。云南红塔给出的解释是，并没有故意拖延，因为现行 法律法规都没有规定审批的期限是多长，在没有规定的情况 下认为中烟违约没有依据。因此，云南红塔认为其没有违约。 这也是法院的判决依据。
案例结论与讨论
整个案件以法院判决陈发树败诉结束，但整个案件令我们 思考的地方还有很多。
1、企业家在签订协议时要仔细审阅合同条款，避免落入合 同陷阱，同时要加强法律风险防范意识，切实提高法商， 让专业的人干专业的事，最大程度降低经营风险。在这起 案件中，根据现行中国有关法规规定，在国资转让中，一 般都要获得国资监管机构的批准，因此这一条当时并没有 引起陈发树的足够注意。而让陈发树万万没想到的是，就 是这一条款成为日后交易无法推进乃至今天诉讼的导火索。
案例分析
云南红塔方 烟草总公司310号文规定“向非烟草行业的转让，多种
经营2亿以上的，是逐级上报到中烟，由中烟报财政部审批。
该规定中的报财政部的审批是指逐级上报中都同意转让的 情况下才报财政部审批，但对逐级审批中的任何一级或中烟 不同意的情况下，是否还要报财政部审批，310号文没有作 出规定。”
从“陈发树套现逃税风波”看股权流转的涉税问题
近日，福建首富、紫金矿业股东陈发树“逃税门”事件被媒体热炒。
由此引发的关于“大小非减持”以及个人股权转让是否征税的讨论也日趋白热化。
从事件的过程看，争议的焦点主要集中在目前个人在二级市场买卖股票不缴纳个人所得税的规定是否适用于自然人股东大小非减持后再出售股票的行为上。
对此，笔者结合有关媒体报道，对其中的涉税问题进行逐一剖析。
事件起因：紫金矿业49亿限售股开闸上市据北京青年报消息，今年4月27日，紫金矿业49亿限售股开闸上市，自此劲刮减持风。
包括柯希平、陈发树以及董事长陈景河在内的股东、高管纷纷套现。
据报道，在解禁后的第一周内，紫金矿业第二大自然人股东、厦门首富柯希平就通过大宗交易和竞价交易，匆匆抛售了7476.68万股，套现额在6.64亿元左右。
而第一大股东陈发树更是在之后两个月的时间内出售2.94亿股，合计套现约27亿元。
在陈发树、柯希平等忙于用套现资金大举收购其他上市公司股权时，其税收问题也开始被市场关注。
媒体直指紫金矿业的黄金富豪利用税收监管盲区逃税成为一股涌动的暗流，大小非成逃税重灾区。
之后，各大媒体纷纷撰文分析陈发树等人的套现逃税问题。
尽管目前陈发树的减持再投资行为是否构成逃税尚未得到监管部门的证实，但从《东南快报》9月21日刊发的文章中，却可以清晰地看出这一事件背后隐含的几个股权转移涉税问题。
以下是《东南快报》报道摘要：紫金富豪陈发树柯希平减持套现超五十亿调查2009年09月21日08:56 稿件来源:东南快报紫金矿业的黄金富豪大小非疯狂逃税再次成为一股涌动的暗流。
紫金富豪利用税收监管盲区，通过灰色通道逃税成为大小非逃税重灾区。
知情人士透露，大小非法人股减持难逃企业所得税的监管，但改道自然人减持就可以逃避税收监管，这是股市神秘富豪满天飞的根本原因之一。
记者调查发现，紫金矿业两大自然人股东陈发树和柯希平减持套现超过50亿元，总共逃税金额超过10亿元。
背后的神秘灰色通道就是企业先以成本价转让给自然人，自然人股东在二级市场套现，从而逃避企业所得税和个人所得税。
陈发树与云南白药股权纠纷背后 国资转让如何规范？
陈发树与云南白药股权纠纷背后国资转让如何规范？
李勇
【期刊名称】《中国经济周刊》
【年(卷),期】2012(000)026
【摘要】如果一切顺利，按照陈发树当初的设想，现在自己已经是云南白药（000538．SZ）的第二大股东了。
但现在，陈发树和他的律师团队能做的，只有等待。
【总页数】3页(P41-43)
【作者】李勇
【作者单位】《中国经济周刊》编辑部
【正文语种】中文
【中图分类】F279.246
【相关文献】
1.陈发树出任云南白药控股董事长,多年“夙愿”一朝达成 [J], 波士财经
2.陈发树“诈捐”背后 [J], 刘兵
3.陈发树借二级市场入股云南白药 [J], 钱瑜;赵秀静
4.陈发树追讨云南白药股权终审败诉 [J], 无
5.福建前首富陈发树任云南白药董事长 [J],
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7、陈发树条款
2018/11/18 3
紫金矿业于2008年4月25日在A股上市，发行价为7.13 元/股，陈发树等自然人股东持有的原始股票的限售期为1 年。至2009年4月27日，紫金矿业49.2亿股解禁在A股上市 流通，当日最低的交易价格也高达9.18元/股。从今年4月 至今，陈发树几次减持紫金矿业股份，总计套现已接近40 亿元。而仅在4月－7月，陈发树前后两次减持紫金矿业股 份总计约2.94亿股，套现27.3亿元，而成本仅仅是2940万 元，利润达27亿元。 如果陈发树出售的2.94亿股股票没有转让到其名下， 变为自然人股票，仍然通过新华都工程有限责任公司等转 让，27亿元的利润需要按照25%的企业所得税税率计算缴纳 企业所得税，税额超过6.75亿元。公司缴纳企业所得税后， 税后利润分配给自然人股东，自然人股东还要缴纳个人所 得税。但陈发树把法人股票转让为自然人股票后出售，不 仅6亿多元企业所得税可以分文不缴，潜在的个人所得税也 免去了。 2018/11业谋划A股上市，陈发树等人也谋划直接持 有紫金矿业的股份。紫金矿业上市招股说明书披露，2007 年2月5日，新华都工程有限责任公司、新华都百货有限责 任公司以每股面值0.1元的价格合计转让给陈发树35888.16 万股紫金矿业股份，陈发树总计支付转让款3588.82万元。 于是，经过股份转让，紫金矿业股份就从新华都工程有限 责任公司等法人名下转移到陈发树个人名下。 新华都工程以0.1元的面值无偿转让给陈发树3.5亿股 紫金矿业，同样以0.1元的面值转让给柯希平2.6亿股，新 华都工程没有赚到一分钱,明知紫金矿业上市必然产生大幅 溢价收益,赚取超额利润,新华都工程为何如此慷慨转让给 陈发树和柯希平一个巨大的馅饼呢？ 陈发树通过自己控制的新华都实业集团股份有限公司, 持有新华都工程51％的股权;而柯希平是厦门恒兴集团有限 公司的实际控制人,这家公司持有新华都工程49％的股权。
股权转让合同纠纷案(精选)PPT文档15页
23、一切节省，归根到底都归结为时间的节省。——马克思 24、意志命运往往背道而驰，决心到最后会全部推倒。——莎士比亚
25、学习是劳动，是充满思想的劳动。——乌申斯基
股权转让合同纠纷案（精选）
1、合法而稳定的权力在使用得当时很 少遇到 抵抗。 ——塞 ·约翰 逊 2、权力会使人渐渐失去温厚善良的美 德。— —伯克
3、最大限度地行使权力总是令人反感 ；权力 不易确 定之处 始终存 在着危 险。— —塞·约翰逊 4、权力会奴化一切。——塔西佗
5、虽然权力是一头固执的熊，可是金 子可以 拉着它 的鼻子 走。— —莎士 比
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四、案件审理
2014年7月，最高人民法院撤销云南省高院一审判决： 一、撤销云南省高级人民法院（2012）云高民二初字第1号民事判决； 二、云南红塔集团有限公司自本判决生效之日起十日内向陈发树返回 22,0759,6050.22元本金及利息（利息标准按同期人民银行贷款利率计算，其 中 2 亿 元 从 2009 年 8 月 20 日 计 算 至 实 际 给 付 之 日 ， 20,0759,6050.22 元 从 2009年9月16日计算至实际给付之日）； 三、驳回陈发树的其他诉讼请求。
2013年4月27日最高法院一审公开审理，驳回陈发树投资云南白药股权纠纷案诉 讼请求。已经陷入4年僵局的陈发树在该案中，依然毫无进展。这个标的最大、拖的时 间长、首富告垄断国企等一系列标签式特点的案子，引起媒体和法学界广泛关注，被 称为企业版的“秋菊打官司”。
究竟是什么原因导致本案纠纷旷日持久并引起媒体界、法学界、经济界等各类人 群的广泛关注，且看下述案情及分析。
四、案件审理
最高人民法院的判决意味着，红塔集团仍 持有云南白药12.32%的股权。而陈发树等来 的只是本金及按照同期银行贷款利率的利息。 对陈发树来说原本“一本万利”的买卖最终却 成了“赔了夫人又折兵”，陈发树22亿巨资 不仅长期闲置，而且不能获得相应的股权。
五、案件分析
1. 关于股权转让谁有审批权是双方分歧的关键所在 按照规定，红塔集团转让云南白药股权前后共需经过两轮审批：在股权转让计划 公布之前，需经过省级以上主管部门审批，当时红塔集团拿到了其上级部门中烟总公 司云南公司的许可；在股权转让协议签订之后，需要经过“有权国资监管部门”的审 批才可放行。然而陈发树当时对于这一点却没有足够重视，埋下隐患。 在陈发树一方看来，财政部是该交易中的“有权国资监管机构”，中烟只是云南 红塔的母公司和出资人，无权做出同意或者不同意此次股份转让的决定。陈发树上述 主张的依据是一份名为《财政部关于烟草行业国有资产管理若干问题的决定》 (财建 ［2006］310号)提到： “……中国烟草总公司所属烟草单位向非烟草单位的产权转让，主业评估价值在1 亿元以上（含1亿元）、多种经营在2亿元以上（含2亿元）的，由各单位逐级上报中国 烟草总公司（国家烟草专卖局），由中国烟草总公司（国家烟草专卖局）报财政部审 批……”
在陈发树起诉之后，云南红塔集团终于有了“回应”。然而“回应”却让陈发树 如沉海底“回天无力”。2012年1月17日，云南红塔集团主管单位中国烟草总公司以 “为确保国有资产增值保值，防止国有资产流失”为由，不同意上述股份转让。对于 此答复，陈发树已经等了近800天。
2012年12月28日，云南省高级人民法院对此股权纠纷案作出一审判决：一、陈发 树与云南红塔集团有限公司2009年9月10日签订的《股份转让协议》合法有效；二、 驳回原告陈发树的其他诉讼请求。陈发树不服，于2013年2月份向最高人民法院提起 上诉。
但在合同生效条款中，双方约定：《股权转让协议》自签订之日起生效，但须获
得国务院国有资产监督管理机构审核批准后方能实施。如果转让得不到主管机构的批
准，甲方应及时通知乙方，并将乙方支付的全部款项不计利息退还给乙方，甲乙双方
互不承担违约责任，且本协议自乙方收到甲方退还的全部款项之日起解除。
从出让程序到合同签订、支付价款，一切看上去都顺顺当当、公开合法，国资监
股权转让纠纷案例
-陈发树与云南红塔集团之争
小组成员:陈潇潇G20158889 苟乃夫G20158892 金文婷G20158898 刘勇超G20158902
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马娜G20158904 1
目录
1.引言 2.导入 3.基本案情 4.案件审理 5.案件分析 6.案件启示
一、引言
历经5年陈发树向云南红塔集团“讨药”以败诉告终。2014年7月23日，最高人 民法院终审判决，云南红塔十日内返还陈发树约22.076亿元本金及利息，并驳回陈发 树的其他诉讼请求。此案曾被称为“中国最大股权纠纷案”受到各方关注。
三、基本案情
原告：陈发树（乙方）
被告：云南红塔集团（甲方）
2009年9月10日，陈发树与云南红塔集团有限公司（以下称云南红塔）签订《股
权转让协议》，陈发树购买红塔集团所持有云南白药集团股份有限公司（以下称云南
白药）12.32%股份（约6581万股），购买总价为人民币22亿元，在转让协议生效之
日起5个工作日内一次性以货币方式全部支付给红塔集团。
管机构的批准似乎也将是水到渠成的事情，于是，陈发树等着坐收一本万利的买卖。
然而，两年多过去后，上述转让协议所涉及股份一直未履行过户。
四、案件审理
2011年12月，陈发树向云南省高级人民法院递交起诉状，正式起诉云南红塔集团。 要求确认股权转让协议合法有效，要求判令红塔集团全面履行该协议，要求判令云南 红塔赔偿所获股息及其利息及转增股份，要求判令云南红塔赔偿至起诉时的损失及承 担受理费。
五、案件分析
陈发树一方认为，云南红塔向陈发树转让股份属于上述规定中的第二种情况——2 亿元以上（含2亿元）的多种经营资产转让，应由云南红塔逐级上报至中烟，由中烟再 报财政部审批。无论云南红塔还是中烟，逐级上报是义务，审批权力应由财政部行使。
而云南红塔的辩解理由是，310号文规定“向非烟草行业的转让，多种经营2亿以 上的，是逐级上报到中烟，由中烟报财政部审批。该规定中的报财政部的审批是指逐 级上报中都同意转让的情况下才报财政部审批，但对逐级审批中的任何一级或中烟不 同意的情况下，是否还要报财政部审批，310号文没有作出规定。如果说任何一级不同 意，这种情况下，是不是把不同意的意见仍报到财政部，由财政部下批文呢，我们认 为就不用再上报财政部。”
陈发树是何许人也？他是中国著名企业家，新华都实业集团创办人及董事长、武 夷山旅游股份副董事长、紫金矿业董事。2009福布斯中国富豪榜中，陈发树以218.5 亿元人民币的个人财富位列11位，为福建省首富。
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二、入
当福建首富、新华都董事长陈发树，获知最高法院再次开庭审理其与云南红塔集 团法律纠纷及调解失败的结果时，不免会感到失望。大手笔收购，却成了“中国最大 股权纠纷案”。