关于加强海淀区区属国家出资企业

关于加强海淀区区属国家出资企业董事会建设的指导意见

海淀区人民政府国有资产监督管理委员会

二〇一二年五月十一日

关于加强海淀区区属国家出资企业

董事会建设的指导意见

为适应新的国有资产管理体制的要求，指导海淀区区属国家出资企业完善治理结构和董事会建设，促进董事会规范运行，依法行使出资人权利，北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称区国资委）, 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国资法》）等法律法规，结合我区实际，提出海淀区区属国家出资企业（以下简称企业）董事会建设的指导意见。

一、基本思路与指导原则

（一）基本思路

1、董事会建设的根本宗旨是忠实代表所有者利益、对出资人负责、增强企业活力和市场竞争力。

2、按照《公司法》、《国资法》的规定，健全和完善企业董事会，形成符合现代企业制度要求的公司治理结构。

3、区国资委履行职责的重点是对董事会的监管，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权。

4、完善董事会组织结构，健全董事会工作机构，完善董事会运作机制，确保董事会进行有效的战略控制和监督。

（二）指导原则

1、区国资委依法规范履行出资人职责与企业依法享有经营自主权相结合的原则；

2、董事会、经理层的权利、义务、责任相统一的原则；

3、董事会决策权与经理层执行权分开的原则。

二、区国资委对董事会及其成员的职权

区国资委依照《公司法》、《国资法》等法律法规行使以

下职权：

（一）制定和修改企业的章程；审核批准董事会制订的企业章程和章程修改方案；

（二）审议批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行企业债券方案以及企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算方案。属于区政府审批权限的重大合并、分立等事项，由区国资委审核后，报区政府批准。

（三）审议批准董事会提交的企业财务预算、决算和利润分配方案；

（四）决定董事会提交的企业经营方针、投资计划以及重要子企业的有关重大事项；

（五）批准董事会提交的企业重组、股份制改造方案；

（六）向董事会下达年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核、评价；

（七）按照相关管理权限和考察推荐程序，委派和更换非由职工代表担任的董事会成员；提出对董事会成员报酬及奖惩事项的规定。

（八）审核批准董事会提交的重大投融资决策，并对实施效果进行监督检查，责令董事会对决策失误作出专项报告；

（九）受理董事会年度工作报告，并对董事会年度工作进行总体评价；

（十）指导董事会建立健全工作机构、工作制度和运行机制；

（十一）审核批准企业对外投资、抵押担保、捐赠、赞助事项；

（十二）对董事会和董事会成员的履职情况进行审计、考核和评价；

（十三）组织对董事会成员的培训，提高董事会成员的

履职能力；

（十四）授予董事会其他的权力；

（十五）法律法规和企业章程规定的其他职权。

三、董事会及其专门委员会的组成

（一）根据现代企业制度要求及企业资产规模、行业特点和实际需要，企业设董事会。董事会原则上由三至十一名成员组成。

（二）董事会成员由内部董事和外部董事组成。内部董事由区国资委任免（其中应至少有一名由企业职工民主选举产生的职工代表，并报区国资委备案）。外部董事由区国资委选聘。外部董事的管理办法由区国资委另行制定。

（三）董事会设董事长一人，可视需要设副董事长一人。

（四）董事会内应当有一定比例的外部董事成员。未经区国资委批准，董事长不得兼任总经理。

（五）未经区国资委批准，内部董事不得在其他企业（包括子企业）或经济组织兼职。

（六）董事会每届任期不得超过三年。未经区国资委批准，外部董事在一家企业连任董事不得超过两届。

（七）董事会设立董事会秘书及制定相关工作细则。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书列席董事会会议。

（八）本着提高董事会决策质量及运作效率的原则，董事会应当根据自身实际需要，确定设立专门委员会的类型和数量，可以下设战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会作为董事会内设专门机构，为董事会各项决策提供工作咨询和建议，向董事会负责。

（九）专门委员会的相关规定

1、专门委员会主任委员由企业董事会成员担任，由董

事会任免。负责主持专门委员会工作；

2、专门委员会只对董事会负责，工作事项提交董事会，由董事会审议；

3、专门委员会履行职权时应使其成员达成一致意见；确实难以达成一致意见时，须向董事会提交各项不同意见并作说明。专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见。

4、专门委员会应建立会议制度和议事规则，并报董事会批准。

（十）企业各业务部门有义务为董事会及其下设的专门委员会提供工作服务。经董事会同意，业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。

四、董事会职权和义务

（一）董事会经区国资委授权负责领导和管理企业全部资产经营活动。依照《公司法》、《国资法》及企业章程的规定，董事会行使以下职权：

1、决定企业的经营计划、投资方案（含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案）；

2、审核企业的发展战略和中长期发展规划，并对其实施情况进行监督；

3、决定企业的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制、效益评价，并对实施进行监控；

4、制订企业主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和国有产权转让方案）、与其他企业重组方案；

5、除企业重要子企业重组和股份制改造方案须由区国资审核批准外，决定企业其它内部业务重组和改革事项；

6、除依照有关规定须由区国资委批准的重要子企业外，