企业海外借壳上市服务简介及业务流程图

标准一
标准二
标准三
标准四
经营年限
N/A
满二年
N/A
N/A
股东权益
400 万美元
400 万美元
400 万美元
N/A
净利润*
75 万美元
N/A
N/A
N/A
股票总市值
N/A
N/A
5000 万美元
7500 万美元
总资产
N/A
N/A
N/A
7500 万美元
总收入
N/A
N/A
N/A
7500 万美元
每股最低价格 3 美元
向证券交易委员会（SEC）报送 ﹡公司控制权变更 ﹡新董事会成员 ﹡新审计师 ﹡新股东 向 NASD 报送 ﹡公司名称变更 ﹡交易代码变更 更改壳公司名称 获得新交易代码 新公司股票开始交易
财纳易－约克融资 ﹡协助确定投资者关系公司 ﹡安排路演活动，协助与投资者会谈 ﹡完成融资
4
五、企业借壳上市的成本费用
在客户公司上市掛牌后，约克融资可协助他们利用不同的方式筹集资金，包括公开招股 (I.P.O.)、私募(Private Placement)或发行债券等种种方法。约克融资的专长是协助中小 型企业筹集$500 万至高达$4000 万美元的资金，更多资金则可分期募集。
八、各主要交易所挂牌标准
美国证券交易所 (AMEX) 挂牌标准
高科技热门行业
传统行业
处于高速发展行业的新兴企业
处于稳定发展的行业并已经在行业内
建立起了市场领导地位的公司
网络、电信、新能源、生物工程、医 生产加工、开采、销售等传统行业
药等
$100 万美元左右
$200 万美元左右
50％以上
20％以上
保证净利润前提下无特殊要求
$1000 万美元以上
1、流动性、财务状况和经营业绩；2、成长性和市场潜力；3、客户所处产业
1．一次性反向兼并的费用（现金，美元）
服务种类
成本
说明
投资银行服务*
$400,000 含壳公司的购入成本；不含股权摊薄部分
法律服务**
$50,000 意向书的审核；股份交换协议书的协商/审核
审计服务**
$150,000 财务审计报告的编制，按美国审计标准调账需另加
$50,000 调账费用
合计
$600,000
IAM 总部在香港，中国深圳、上海、新加坡、卡拉奇、美国、台湾等地都有直属或合资 合作公司及代办处。
我们的融资上市团队具有的专业资格： NASD 成员 作为一名“美国全国证券交易商协会(NASD)”的成员，我们被授权从事做市、自营交易、 私募以及证券承销等各项业务。 做市商 我们使用自有资金来为我们所协助上市的公司做市。我们在 NASDAQ 的做市商代码是： KTNG。 筹资 我们可以做为投资人，通过一个附属的投资基金有选择性地对我们的客户公司进行投 资。此外，也可以代理人的身份为客户募集资金。
﹡客户公司提供：1.公司概要资料（经营历史、股东构成、管理层简历等）. 2.商业计划书 3.融资需求，融资后的发展预测 4.近三年经过审计的财务报表
﹡财纳易融资团队接触调查客户公司 提供：初步尽职调查报告
﹡财纳易根据标准对客户公司进行适合性审核 ﹡签订上市服务协议书及财务顾问费用支付协议 ﹡对客户公司的尽职调查报告 ﹡拟订并确定客户公司重组上市方案 ﹡财务调整方案 ﹡架构调整方案
*不含 5％－10％的股权摊薄；**法律及审计费用由客户公司直接支付给有关的专业公司。
注：以上费用纯属估计，具体随每家公司的情况而变。
对于企业上市的前期费用问题，我们也可以通过帮助企业安排股权私募、引入基金、提
供过桥贷款等方式帮助企业来解决。只要企业达到我们的筛选标准，通过我们的详细审核，
我们对该企业的成功上市充满信心！
的企业我们也可以让其挂牌与融资同时完成。
服务种类
成本
说明
融资经纪费用 7-10％
私募融资费用；如是承销发行则为发行折扣
其它费用
2-3％
无法具体逐个认定的临时性杂费
合计
9-13％
认股权证
10％
按融资所发行证券数量的 10％向经纪人发行股权认购证
六、企业借壳上市后续服务
我们承诺协助客户成为成功的上市公司。与客户公司管理层所拥有的股票一样，我们作 为主要投资者所拥有的客户公司股票在初期也是被限制流通的。这个简单而有力的事实使我 们的利益在任何时候都百分之百地与客户的利益保持一致。一个构思得当和执行良好的投资 者关系计划，是一家公司能否在公众舞台上成功的关键。否则，客户可能发现其股票只有很 少的市场需求，进而严重危及客户公司的融资能力、股票流动性及股东价值。
财纳易－约克融资将利用多方面的优势资源为上市公司提供融资、造市、兼并、收购等 一系列后续支持服务，最终培养出一个极具价值并交投活跃的股票。
3
四、借壳上市业务流程图
业务主体：A－客户公司（候选上市企业）
B－财纳易 （负责协助协调 C 的工作） C－约克融资（负责境外上市相关工作）
步骤
执行
文件及说明
客户公司挑选 审核确定接受委托 客户公司重组调整
纳斯达克市场 (NASDAQ) 挂牌标准
小型资本市场
经营年限 满一年，且
股东权益 500 万美元，或
净利润*
75 万美元，或
股票总市值**5000 万美元
总资产
N/A
总收入
N/A
每股最低价格4 美元
流通股市值 500 万美元
股东数
300
N/A 1500 万美元 100 万美元 N/A N/A N/A 5 美元 800 万美元 400
中的竞争情况及法律法规；4、与客户公司类似的上市公司股票的表现；
5、合理的上市动机。
二、融资上市团队介绍
IAM 国际资产管理有限公司（约克融资）是财纳易在境外的主要股东，财纳易和约克融 资互为对方在境内外投资银行业务的主要合作伙伴。IAM（约克融资）于 1993 年在香港注册 成立。公司经营范围包括投资银行业务、金融业务及融资、资产管理、上市扩股集资等项目 开发及管理等。
客户公司管理层用在公司发展和管理的时间和注意力必将因为上市之初遇到的诸多问 题而有较大程度的分散。因此，与我们的反向兼并服务相关联，我们还可以为客户提供上市 之后的多种后续支持服务。 我们的后续服务包括：
向客户介绍独立的证券研究机构 推荐投资者关系公司，协助准备投资者关系书中的要求，审核并挑选出合适的公司 推荐公司董事和高级职员的责任保险经纪人 提供兼并与收购的咨询服务 提供商业咨询服务 协助挑选及构建董事会、审计委员会和薪酬委员会，并向审计委员会推荐财务专家 提供有关遵循美国萨本斯-奥克斯雷法案(Sarbanes-Oxley)的咨询
买壳上市最大的好处是可以 100%保证成功上市，避免了在花费了高昂的费用后上市计 划却因为许多不可预知的因素而流产的风险。
公司上市以后的益处： 1. 公司股票价值大幅提升； 2. 较低的融资成本和更好的资本市场融资渠道； 3. 公司的股票以作为一种非现金货币，在收购其它企业时发挥作用； 4. 通过股票或期权等计划来奖励公司管理层和员工； 5. 为公司的投资者和小股东创造更好的投资流通性； 6. 为公司未来的融资活动提供良好基础； 7. 提高公司经营的透明度和知名度。
企业海外借壳上市服务简介 及
业务流程图
财纳易科wk.baidu.com（深圳）有限公司 2006 年 1 月
目录
一、企业筛选初步标准
1
二、融资上市团队介绍
2
三、中小企业海外借壳上市概述
3
四、借壳上市业务流程图
4
五、企业借壳上市的成本费用
5
六、企业借壳上市后续服务
5
七、成功案例介绍
6
八、海外各主要交易所挂牌标准
6
附件：拟赴海外上市公司基本资料初审表
产权交易平台服务 确定上市壳公司
完成反向兼并交易 申报新公司股票交易
融资
客户公司股权在产权交易所登记、托管，进行上市前的股权私募融资（如 有需要）
财纳易－约克融资根据客户实情确定上市壳公司 ﹡提供壳公司尽职调查报告 ﹡拟订客户公司与壳公司的交易方案 ﹡客户公司与壳公司间签订购并意向书 ﹡签订过桥贷款条款协议（如有需要） ﹡签订壳公司 ﹡推荐协调客户公司与证券律师、审计师、财务顾问、投资者签订协议 ﹡协调客户公司与壳公司签订股份交换协议书 ﹡协调确认新的董事会成员 ﹡起草报送 8-K（重大事项申报表）、起草发布新闻公告
作为亚太地区最重要的投资银行之一，约克融资公司是壳公司的拥有者和投资人，通常 取得空壳公司 80％－95％的股权，我们会根据不同客户的具体情况来确定壳公司进行反向 兼并上市。在客户公司上市掛牌后，约克融资可协助他们利用不同的方式筹集资金，包括 公开招股(I.P.O.)、私募(Private Placement)或发行债券等种种方法。约克融资的专长是 协助中小型企业筹集 500 万美金至高达 4000 万美元的资金，更多资金则可分期募集。
3 美元
N/A
N/A
流通股市值
300 万美元
1500 万美元
1500 万美元
2000 万美元
1) 股东 800 人及公众持股数 50 万股以上，或
股票分布
2) 股东 400 人及公众持股数 100 万股以上，或
3) 股东 400 人及公众持股数 50 万股并且近六月内平均交易量达 2000 股
* 净利润标准需要追溯至上一年或最近 3 年里的 2 年
** 如市值有 5000 万美元即可满足小型资本市场要求，将不需审查经营年限、股东权
益, 或净利润等条件。
香港联合证券交易所上市条件
1 最低公众持股数 量和业务记录
2 最低市值 3 盈利要求
4 中国内地企业 还有多项要求
A． 市值少于40亿港元，公众持有股份至少25% B．市值大于40亿港元，一般不会低于10%或10%-25%，但每发行100 万港元的股票，必须由不少于三人持有，且每次发行的股票至少由 100人持有 上市时预期市值不得低于1亿港元 最近一年的收益不得低于2000万港元且前两年累计的收益不得低 于3000万港元（上述盈利应扣除非日常业务所产生的收入及亏损） 略
侨兴环球电讯有限公司(XING)，LJ International Inc. (JADE)及 Quintalinux Limited (QLNX)等通过公开发行新股方式在纳斯达克全国市场上市。
财纳易(IMOT)、工业国际(IDUL)、瑞立汽车零件(SAUP)和中国资源发展有限公司(CHRB) 等利用买壳方式分别在（Over the Counter – Bulletin Board）壁布板及纳斯达克小资本 市市场掛牌。
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七、成功案例介绍
经过十年的发展，IAM 及其附属或关联企业已经从多元化项目、对象、内容等情况下逐 渐了解企业所需，从而建立一条中国国内――海外资本市场的有效通路。到目前为止已为数 百家企业提供服务，有超过 40 家公司在美国、香港及新加坡成功上市。中国最早在纳斯达 克上市的 9 家企业中，由 IAM 约克融资安排上市的就占了 5 家。
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三、中小企业海外借壳上市概述
借壳上市是通过收购一家空壳公司的股权来获得它的上市地位，同时将原有公司的业务 及管理层转移至上市公司（即空壳公司），借此完成上市。我们所提供的借壳上市服务主要 帮助企业在美国纳斯达克场外交易公告牌（OTCBB）和粉单市场（Pink Sheet）进行，待企 业发展壮大后再向纳斯达克市场(NASDAQ)、美国证券交易所(AMEX)转板。
由于不需要经过漫长的登记和公开发行的手续，买壳上市大约只需要 3－6 个月的时间 便可以完成，而前期成本方面也只需要 50 万－60 万美元左右。我们同时也和企业签署协议， 保证在买壳挂牌成功后的约定时间内，为企业完成预定规模的融资，保证企业的发展。我们 选定的企业在 OTCBB 上市后，经过大约 12 个月的培育，一般可顺利实现升板，即到美国 证券交易所(AMEX)、纳斯达克市场(NASDAQ)挂牌，进行更大规模的融资，使企业获得长 足发展。
2．融资费用
该融资服务是不同于反向兼并的另一种服务，因此融资费用不包含在反向兼并费用之
内。这种私募融资，也是企业借壳上市的一个非常重要的目的。我们在与企业签订上市服务
协议的同时就与企业同时针对挂牌后的融资签订有关协议，保证为企业在规定时间内融得所
需资金。一般通过我们审核的企业挂牌后 3 个月左右就能融得其所需资金，对于有特殊要求
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国内中小企业海外借壳上市融资业务介绍
一、企业筛选初步标准
企业性质 当前股东权益/ 净资产 管理层 审计财务报表 行业划分 企业特征
具体分类
年度净利润 利润增长率 年销售额 对客户的其它 考虑因素
民营企业为佳 不低于 200 万美元
有扎实的教育背景及管理公司的成功经验
具备近两年的已审计的资产负债表，及近三年的损益表和现金流量表
全国市场体系
满二年
N/A
3000 万美元 N/A
N/A
N/A
N/A
7500 万美元，或
N/A
满 7500 万美元，且
N/A
7500 万美元
5 美元
5 美元
1800 万美元 2000 万美元
400
400
6
公众持股数量100 万股
110 万股
110 万股 110 万股
* 净利润需要追溯至上一年度或最近 3 年里的 2 年