私募股权投资运作原理及应用
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2004年8月，盛大网络(股票代码：SNDA)首次公布财报之后， 股价一路攀升至21.22美元，此时盛大市值已达14.8亿美元，成 为纳斯达克市值最高的中国概念网络股。
20-30%
49%
55% 67.4% 约30%
投资概述
股权设计
2002年12月，摩根士丹利、32% 鼎晖、英联向蒙牛投资入
股2600多万美元共持蒙牛 乳业少数股权。
2005年初，摩根士丹利及 27.31% 鼎晖以5000万美元认购上 海永乐家用电器少数股权。
2005年初，高盛以3000多 9% 万美元的价格置换了江苏 雨润食品的少数股份。
• 中国大陆第一起典型的PE案例： 2004年6月美国著名的 新桥资本（New bridge Capital），以12.53亿元人民币， 从深圳市政府手中收购深圳发展银行的17.89%的控股股 权。
• 第一宗国际并购基金收购大型国企案例： 2004年末， 美国华平投资集团等机构，联手收购哈药集团55%股权。
2007年3月，凯雷旗下的亚洲投资基金Ⅱ以 8000万美元已完成收购诚德钢百度文库有限公司的 股权。
2004年末，美国华平投资集团等机构联手收 购哈药集团股权，取得了控制权。
2006年1月，PAG以1.225亿美元的总价买下中 国童车之王好孩子，取得了控制权。
2007年1月，英联、摩根斯坦利和高盛向太子 奶集团注资7300万美元，取得少数股权。
股权转让：由老股东向引入的投资者转让 所持有的股权(通常是高溢价)，满足部分老 股东变现的要求，融资所得的资金归老股 东所有。
PE投资基 金类型
成长型投 资
是否战 略投资
否
是
并购
是
否
Pre-IPO 否 资本
投资概述
股权安排
2007年3月，德州太平洋集团(TPG)旗下的TPG 成长基金对中国葡萄酒制造企业云南红酒业 集团首期投资1,500万美元，未取得控股权。
若2005年雨润净利润在2.63－3.25亿元区 间，中方需将至多2.81%的已发行股份转 给外方；若净利润少于2.592亿元，中方 需以溢价20%的价格赎回外方所持股份。
2004年5月，盛大网络（股票代码：SNDA）在美国纳斯达克股 票交易市场正式挂牌交易。
发行价调低了15%，从原先的13美元调到了11美元，但公开招 募资金额仍达1.524亿美元，当天收报于11.97美元。
私募股权投资，即Private Equity，简称PE， 是指投资于非上市股权，或者上市公司非 公开交易股权的一种投资方式。
在交易实施过程中附带考虑了将来的退出 机制，即通过上市、并购或管理层回购等 方式，出售持股获利。
• 广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益 投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和 Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可 划分为创业投资(Venture Capital）、发展资本（Development Capital)、并购基金(buyout/buyin fund) 、夹层资本(Mezzanine Capital)、重振资本(turnaround)、Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity,即PIPE）、不良债权(distressed debt) 和不动产投 资（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。
– 为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、扩展提 供资金
– 内地企业境内境外公开上市前的Pre-IPO支持 – 银行及公司重组
– 国企民营化将是未来PE 的关注点 – 跨国境的收购兼并
– 其他领域如不良资产处理，房地产投资等
增资扩股：企业向引入的海外战略投资者 增发新股，融资所得资金全部进入企业， 此种方式比较有利于公司的进一步快速的 发展。
• 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的 成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募 股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占 最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。
• 非公开 • 多采取权益型投资方式 • 一般投资于非上市企业 • 偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流
的成形企业 • 投资期限较长 • 流动性差 • 资金来源广泛 • 投资退出渠道多样化
• 专门的独立投资基金，如 The Carlyle Group,3i Group等
• 大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如 Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners， Goldman Sachs Asia, CITIC Capital等
• 国内企业海外并购涉及PE的案例：联想以12.5亿美元高 价并购IBM的PC部门，其中有3家PE基金向联想注资3.5 亿美元；海尔以12.8亿美元竞购美国老牌家电业者美泰 克(Maytag)，以海尔为首的收购团队也包括两家PE基金。
• 处于工业化转型期高速发展的中国经济和不断 完善的投资环境，为PE提供了广阔的舞台。 尤其在以下几个领域，PE更加有用武之地：
附加条件
从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年 增长率不低于50%。若达不到，公司管理 层将输给摩根士丹利约6000万～7000万 股的上市公司股份；如果业绩增长达到 目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己 的相应股份奖励给蒙牛管理层。
若2007年（可延至2008年或2009年）净 利润高于7.5亿元，外方将向中方转让 4697.38万股；如果净利润不高于6.75亿 元，中方将向外方转让4697.38万股；如 果净利润不高于6亿元，中方向外方转让 9394.76万股。
• 中外合资产业投资基金的法规出台后，新成立 的私募股权投资基金，如弘毅投资，申滨投资 等
• 大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战 略和投资组合，如GE Capital 等
• 其它
鼎晖投资基金管理公司 深圳市创新投资集团有限公司 软银赛富投资顾问有限公司
• 初步具备PE特点的案例：1999年国际金融公司（IFC） 入股上海银行。
20-30%
49%
55% 67.4% 约30%
投资概述
股权设计
2002年12月，摩根士丹利、32% 鼎晖、英联向蒙牛投资入
股2600多万美元共持蒙牛 乳业少数股权。
2005年初，摩根士丹利及 27.31% 鼎晖以5000万美元认购上 海永乐家用电器少数股权。
2005年初，高盛以3000多 9% 万美元的价格置换了江苏 雨润食品的少数股份。
• 中国大陆第一起典型的PE案例： 2004年6月美国著名的 新桥资本（New bridge Capital），以12.53亿元人民币， 从深圳市政府手中收购深圳发展银行的17.89%的控股股 权。
• 第一宗国际并购基金收购大型国企案例： 2004年末， 美国华平投资集团等机构，联手收购哈药集团55%股权。
2007年3月，凯雷旗下的亚洲投资基金Ⅱ以 8000万美元已完成收购诚德钢百度文库有限公司的 股权。
2004年末，美国华平投资集团等机构联手收 购哈药集团股权，取得了控制权。
2006年1月，PAG以1.225亿美元的总价买下中 国童车之王好孩子，取得了控制权。
2007年1月，英联、摩根斯坦利和高盛向太子 奶集团注资7300万美元，取得少数股权。
股权转让：由老股东向引入的投资者转让 所持有的股权(通常是高溢价)，满足部分老 股东变现的要求，融资所得的资金归老股 东所有。
PE投资基 金类型
成长型投 资
是否战 略投资
否
是
并购
是
否
Pre-IPO 否 资本
投资概述
股权安排
2007年3月，德州太平洋集团(TPG)旗下的TPG 成长基金对中国葡萄酒制造企业云南红酒业 集团首期投资1,500万美元，未取得控股权。
若2005年雨润净利润在2.63－3.25亿元区 间，中方需将至多2.81%的已发行股份转 给外方；若净利润少于2.592亿元，中方 需以溢价20%的价格赎回外方所持股份。
2004年5月，盛大网络（股票代码：SNDA）在美国纳斯达克股 票交易市场正式挂牌交易。
发行价调低了15%，从原先的13美元调到了11美元，但公开招 募资金额仍达1.524亿美元，当天收报于11.97美元。
私募股权投资，即Private Equity，简称PE， 是指投资于非上市股权，或者上市公司非 公开交易股权的一种投资方式。
在交易实施过程中附带考虑了将来的退出 机制，即通过上市、并购或管理层回购等 方式，出售持股获利。
• 广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益 投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和 Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可 划分为创业投资(Venture Capital）、发展资本（Development Capital)、并购基金(buyout/buyin fund) 、夹层资本(Mezzanine Capital)、重振资本(turnaround)、Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity,即PIPE）、不良债权(distressed debt) 和不动产投 资（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。
– 为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、扩展提 供资金
– 内地企业境内境外公开上市前的Pre-IPO支持 – 银行及公司重组
– 国企民营化将是未来PE 的关注点 – 跨国境的收购兼并
– 其他领域如不良资产处理，房地产投资等
增资扩股：企业向引入的海外战略投资者 增发新股，融资所得资金全部进入企业， 此种方式比较有利于公司的进一步快速的 发展。
• 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的 成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募 股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占 最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。
• 非公开 • 多采取权益型投资方式 • 一般投资于非上市企业 • 偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流
的成形企业 • 投资期限较长 • 流动性差 • 资金来源广泛 • 投资退出渠道多样化
• 专门的独立投资基金，如 The Carlyle Group,3i Group等
• 大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如 Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners， Goldman Sachs Asia, CITIC Capital等
• 国内企业海外并购涉及PE的案例：联想以12.5亿美元高 价并购IBM的PC部门，其中有3家PE基金向联想注资3.5 亿美元；海尔以12.8亿美元竞购美国老牌家电业者美泰 克(Maytag)，以海尔为首的收购团队也包括两家PE基金。
• 处于工业化转型期高速发展的中国经济和不断 完善的投资环境，为PE提供了广阔的舞台。 尤其在以下几个领域，PE更加有用武之地：
附加条件
从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年 增长率不低于50%。若达不到，公司管理 层将输给摩根士丹利约6000万～7000万 股的上市公司股份；如果业绩增长达到 目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己 的相应股份奖励给蒙牛管理层。
若2007年（可延至2008年或2009年）净 利润高于7.5亿元，外方将向中方转让 4697.38万股；如果净利润不高于6.75亿 元，中方将向外方转让4697.38万股；如 果净利润不高于6亿元，中方向外方转让 9394.76万股。
• 中外合资产业投资基金的法规出台后，新成立 的私募股权投资基金，如弘毅投资，申滨投资 等
• 大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战 略和投资组合，如GE Capital 等
• 其它
鼎晖投资基金管理公司 深圳市创新投资集团有限公司 软银赛富投资顾问有限公司
• 初步具备PE特点的案例：1999年国际金融公司（IFC） 入股上海银行。