股东迟延出资的法律责任

股东迟延出资的法律责任

邓海虹律师

注册资本是公司存在、经营、发展的物质基础，也是公司建立法人财产权的基础，根据公司法的规定，公司有独立的法人财产，享有法人财产权，而注册资本无疑是这一切财产权利的基础。公司的注册资本更重要的意义在于其在法律上有保障债权人利益、维护交易安全的作用。一方面，公司的注册资本是公司规模、公司实力的最原始最直接体现之一。另一方面，公司法规定公司以其全部财产为公司的债务承担责任，而公司最基本的财产即是注册资本。

在现有股东认缴登记制度下，公司设立登记时因无需提交由会计师事务所所出具的验资报告，股东认缴资金的支付完全依照公司章程的约定履行，因此，未来资本金何时到位完全由股东自己决定，他人也无法获取相关证据来证明股东认缴是否到位。再者，因认缴登记制度不需要实缴资金，在注册公司时进行"天价"认缴就不可杜绝，从而出现资金认缴后却无法兑现。所以如何明确出资人的法律责任，便是寻求保障债权人利益最有利的途径。

一、全体股东一致决定不再缴纳后续出资的法律责任（豁免出资义务与减资）

股东会豁免股东出资义务决议：无效；

股东会减资程序：依情形而定。

股东资金认缴后，依法应当依照章程规定履行出资义务。不可否认，现实中所有股东经股东会决议突然作出变更公司章程中关于认缴资金金额及交款期限的约

定内容的情形。依法修改公司章程是公司自治的权利，如果公司运转正常而不存在资不抵债时，除非股东存在抽逃资金的可能，其所承担的法律责任充其量也只是行政责任，即工商管理部门根据《公司法》第200条规定责令公司的发起人、股东改正，并处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。如公司存在资不抵债甚至面临破产清算的而股东又为针对债权提供相应担保的，债权人则有权主张该修改章程行为无效而要求各股东在原未缴纳的认缴资金范围内承担赔偿责任。

二、部分股东缴纳了后续出资而部分股东未缴纳的法律责任

《公司法》第28条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

1.迟延出资股东对其他股东的违约责任

公司章程作为各股东之间在共同意思表示情况下所签署的用于调整公司内部关系和经营行为的自治规则或协议，对各股东具有约束力，因此，股东在未履行或者未全面履行出资义务时，其他股东有权依照公司章程中的约定内容请求该股东向公司承担依法全面履行出资义务或者延迟出资的违约责任，并可以股东会决议的形式对其部分股东权利作出相应限制。

2.迟延出资股东对公司的补充出资及侵权责任

股东履行出资义务其目的是将个人财产转化为公司资产，从而决定了公司的法人人格，针对公司而言该项义务属于股东的法定义务。如果股东违反了出资义务实际上就是损害公司的法人财产权，侵犯公司的权利，属于侵权责任。因此，依照规定，股东在未履行或者未全面履行出资义务时，公司有权不受诉讼时效限制地对其进行催告并要求其向公司依法继续全面履行出资义务即补充出资的义务，对造成损害的还需承担赔偿责任。如果该出资义务系因设立时所认缴过程中，其他公司发起人则应对其承担连带责任。如发生在股权转让的情形下，当作为出卖方的公司的股东在未履行或者未全面履行出资义务时即转让股权的，而受让人对此又知道或者应当知道的，在追究法律责任上，公司不但有权请求该股东履行出资义务，而且可以要求受让人对此承担连带责任。

同时，未出资人在合理期间内仍未缴纳的，公司同样有权以股东会决议为依据解除该股东的股东资格，并同样可根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。

3.迟延出资股东对公司债权人的侵权责任

股东未履行或未全面履行出资义务的行为，违反了公司资本的维持原则，对债权人的利益具有较大威胁，因此，为保护债权人利益，在公司股东未履行出资义务致使公司不能清偿债务时，债权人只要其债权未过诉讼时效期间，则有权不受未履行出资义务的诉讼时效限制地直接要求该股东承担赔偿责任。依照《公司法》的规定，因公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股东其赔偿责任，所以未出资的股东所承担的赔偿责任范围只在于其未出资部分的本金及相应利息，而且该股东如已经承担上述责任，其他债权人则无权提出相同请求。即此时股东对债权人承担的赔偿责任的性质是一种"补充责任"、"有限责任"和"一次性责任"。