锦州港公司案例

锦州港公司案例
（一）刺眼的表现
锦州港公司全称为锦州港股份有限公司，现证券简称为锦州港（600190，900952），是由福布斯中国富豪张宏伟掌控的一家主营港口业务的上市公司。

2002年的锦州港特别显眼：股票价格在高送配以后，又迅速填权、复权；参股吉通，又遭财政部否决；续聘自其上市以来一直为其审计的国际著名的毕马威会计师事务所，又在董事会上莫名其妙地提出改聘三朝元老毕马威。

锦州港A、锦州B 分别自1999年和1998年上海证券交易所上市以来，境内外审计师均为毕马威华振会计师事务所，历年审计报告均为标准无保留意见，2002年6月27日股东大会年会审议通过了续聘毕马威华振会计师事务所的决定。

2002年9月7日，锦州港董事会通过关于变更会计师事务所的议案（未指出拟聘会计师事务所名称）并决定于10月18日上午召开2002年第二次临时股东大会审议以上事项。

9月18日，公司公告称由于与拟聘的会计师事务所没有在规定的时间内（9月18日之前）完成内部工作程序，公司董事会决定不将此议案提交于2002年10月18日召开的临时股东大会审议。

内蒙宏峰、纵横国际等上市公司都曾经闹过审计师变更的闹剧，事实证明事务所变更异常的上市公司往往存在重大欺诈或舞弊行为。

2003年10月25日，ST锦州港公布董事会决议，聘请辽宁天健会计师事务所和何锡麟会计师行为审计机构。

财政部处罚已认定锦州港虚假陈述、违反《会计法》，尽管出具审计报告的毕马威是否尽了独立审计所要求的勤勉尽责义务，是否按独立审计准则要求与程序，对相关的银行存款或应收款项进行了有效函证调查，都有待查实。

但是，毕马威华振这家国际著名会计师事务所因连续多年为锦州港出具无保留意见，遭遇其进入中国市场后最大的滑铁卢，却是不言而喻的。

另外，财政部公布的2001年第七次会计信息质量抽查公告显示，毕马威从事过的有关年报审计中，中石化下属子公司中存在虚增利润的现象，玉柴机器存在虚减利润的现象，受到通报批评；因受施乐公司假账事件牵连，美国证券交易委员会在纽约的联邦地区法院对为施乐公司审计的毕马威提起民事诉讼。

对B股公司实行境外会计师事务所审计制度，其本意是协调境内外会计准则差异，对境外投资者负责，但从安达信审计的ST科龙、ST轻骑，到今天毕马威审计的锦州港，原五大在中国的审计质量让我们难掩失望。

（二）造假的嫌疑
2002年10月16日，国内一家知名财经网站上刊登“飞草”的一篇文章“锦州港：业绩反复无常的背后”。

通过对锦州港历年财务报表进行专业分析，这篇文章对公司业绩提出强烈质疑。

1.收入的反复无常
锦州港1997年以来，总体上出现“增量不增收”现象。

锦州港1997年实现吞吐量只有504万吨，净利润却达到16952万元；而2001年实现吞吐量1110万吨，实现净利润只有4 817万元。

除了1999年，该公司净利润由1997年的16 954万元一路下滑至2001年的4 817万元，这与港口行业经济效益趋好情势背道而驰。

锦州港2001年实现吞吐量1 110万吨，实现净利润4 817万元，但该公司2001上半年实现吞吐量540万吨，实现净利润5 359万元。

也就是说，锦州港2001年下半年虽然实现吞吐量570万吨，但实际已出现亏损520万元；而2002年上半年锦州港实现吞吐量693万吨，又实现净利润3 297万元。

船务代理费、堆存费、集装箱装卸、船方服务费、倒运费、加班费、铁路使用费和船舶速遣费等其他收入，由1999年的10 101万元降至2001年的2 256万元，整整少了7 845万元；1999年达到历史最高峰10 101万元，而相邻两个年度1998年及2000年其他收入分别只有7 408万元、6 302万元；特别是2001年只剩下2 256万元，2002年上半年也只有1 242万元，有关情况见表12-1、表12-2所示。

表12-1锦州港相关年份利润对比
表12-2锦州港1996-2002年相关指标单位：万元
2. 折旧费用及财务费用的急剧增加
锦州港固定资产折旧费用及财务费用增加情况，如表12-3所示。

表12-3锦州港相关费用增加情况单位：万元
从现金流量表来看，锦州港账面上经营性现金流不错，但公司自1998年以来一直有巨额的投资性现金净流出，累计高达149 006万元，如表12-4所示。

表12-4锦州港有关年份净现金流单位：万元
实际上，自1997年以来，锦州港通过股权融资筹资40 919万元（A股23 400万元，B股17 519万元），而银行贷款净增108 204万元，如表12-5所示。

表12-5锦州港有关年份债务情况单位：万元
2.不相称的资产与收入比例
截至2001年末，锦州港总资产29.6亿元，其中固定资产18.5亿元；天津港（600717）总资产28.1亿元，其中固定资产17.5亿元，但2001年天津港实现收入10亿元，而锦州港只有2.8亿元；与其邻近的次新股营口港（600317），2001年实现收入2亿元，但总资产只有3.9亿元，其中固定资产3.4亿元。

锦州港固定资产周转率极慢，与同行平均值0.52次相比，它只有0.21次。

由于锦州港固定资产及在建工程主要构成是码头及辅助设施，很多固定资产不像房产、设备那么直观，就像蓝田股份在水底下打了多少桩谁都不清楚一样，锦州港到底在码头投了多少钱极难验证，一个小港口的资产竟超过天津港的资产，天津港10个亿的销售额而锦州港只有3个亿的规模，我们担心锦州港与蓝田股份一样，采取“虚增经营性现金流入同时虚增投资性流出”的手法虚增收益同时虚增固定资产，如表12-6所示。

表12-6同行业公司的有关指标比较单位：万元
同行业2002年上半年总资产周转率平均是0.14次，而锦州港只有0.05次，
2001年同行业总资产周转率是0.28次，而锦州港只有0.11次，如表12-7所示。

总资产周转率明显低于同行是否意味着锦州港资产使用效率低？锦州港是否真的有这么多资产？
表12-7同行业公司相关年份固定资产周转率
（三）将纠错进行到底
2002年10月22日，锦州港董事会公告称：2001年9月至12月，财政部对公司2000年及以前年度执行《会计法》情况进行了检查。

检查结果认为，公司2000年及以前年度多确认收入36 717万元；将应计入财务费用的利息支出予以资本化，少计财务费用4 945万元；由于工程完工转入固定资产不及时，折旧计提起始月份不准确及港口设施、设备资产分类不适当等，导致2000年度少计提折旧780万元，相应地少计主营业务成本等780万元；对在建工程确认不准确，1998-2000年多列资产11 939万元。

日前收到财政部下达的《关于锦州港股份有限公司的行政处罚决定》，要求公司对不符合《会计法》和会计制度的行为限期整改，予以纠正，同时处以罚款10万元。

2002年10月28日，公司披露了对2000年及以前年度会计报告进行追溯调整的公告，及对2002年第三季度报告进行更正的公告。

该次账务调整主要是针对财政部文件中指出的问题，将2000年及以前年度虚增的收入、资产及其他会计差错予以纠正，调整所涉及的数据均以财政部查处文件认定的数据为准。

公司按追溯调整法调减1996-2000年度主营业务收入36 718.3689万元，相应调减流转税税金及附加839.8676万元。

另外，公司调减同期应计入财务费用而予以资本化的利息额4 945万元、补计2000年度的累计折旧780万元，均计入损益，并相应调减固定资产净值等项目。

为了落实财政部文件提出的彻底清理整改的要求，公司决定在前次初步整改的基础上深化整改，对以前年度会计核算情况进行彻底清理并彻底纠正所有不规范事项，成立了会计核算清理整改特别工作组，对公司历年会计核算情况进行彻底清查，于2003年1月26日在董事会上提出清理工作报告。

报告认为，除《处罚决定》中认定的问题外，还存在一些虚增资产和虚增收入的情况，并
提出了纠正意见。

2003年2月12日，锦州港公告将对会计报表做出补充调整方案，共追溯调整盈余公积2 211.5万元，调减期初未分配利润6 634.5万元，调减净资产8 846.03万元。

具体调整方案为：调减1998年至2000年度虚增收入985.9万元，由于公司清查的范围和时间有所延伸，查阅了1994年至2000年的会计凭证，认为虚增收入共48 744万元，《处罚决定》认定数据为36 718万元，两者相差12 026万元；调减虚列账面货币资金3 858.2万元；调减虚列在建工程814.7万元；调整1997年及以前年度应计入费用或损失而计入其他应收款的2 348.79万元，计入公司的净资产中；调整以虚增货币资金冲减的其他应收款3 687.04万元；关于涉税项目的调整共计5 687.06万元，公司将向国家财政部、税务部门申请退回因多计收入而多交纳的税金，将依据国家财政部、税务部门批复进行适当调整。

2003年4月8日，锦州港发布风险提示公告称，毕马威华振会计师事务所拟对其2002年度财务会计报表作较大调整，初步调整意见可能会将公司2002年度净利润调至微利甚至亏损，股东权益合计低于公司注册资本。

在连续多年出具无保留意见后，毕马威华振会计师事务所终于对锦州港痛下杀手，对锦州港2002年报出具“拒绝表示意见”的审计意见，理由是在锦州港会计报表进行审计时，由于审计范围受到严重限制，会计师无法获取必要的审计证据，从而不能确定其对会计报表整体反映的影响程度。

2003年4月22日，锦州港公布2002年年报，期末股东权益90 770.82万元，实现净利润-174.26万元，每股收益-0.002元，净资产收益率-0.19%。

鉴于公司2002年调整后的股东权益低于公司注册资本，即每股净资产低于股票面值，根据有关规定，公司股票于2003年4月23日起实行特别处理。

2003年4月30日，因信息披露存在违规行为，上证所根据《财政部关于锦州港股份有限公司的行政处罚决定》（财会[2002]7号）以及ST锦州港披露的公告，公开谴责ST锦州港以前年度存在编造虚假会计资料的行为，2000年、2001年净资产及2001年净利润分别虚增466 268 017元、501 691 975元和35 423 958元，导致ST锦州港以前各年度披露的定期报告均未能真实、准确、完整地反映公司的经营情况和财务状况。

（四）境外机构证券民事赔偿第一案
2003年2月15日，上海投资才徐倩起诉锦州港B股虚假陈述，将锦州港务（集团）股份有限公司，原锦州港务（集团）股份有限公司法人代表兼董事长、现东方集团董事局主席兼总裁、全国政协委员、全国工商联副主席、全国青联常委张宏伟，锦港B股发行上市的主承销商及上市推荐人广发证券股份有限公司，锦港B股发行上市的境内会计师事务所及年度报告审计机构北京毕马威华
振会计师事务所，锦港B股发行上市的境外会计师（核数师）事务所香港毕马威会计师事务所等五个法人或自然人列为被告，要求其分别依法承担虚假陈述民事赔偿责任，为沈阳市中级人民法院受理。

该案是从2002年《1·15通知》颁布以来，第一次以境外机构为被告并涉及原国际五大会计师事务所的中国证券民事赔偿案件。

2003年2月21日，其代理人、上海闻达律师事务所律师宋一欣向沈阳市中级人民法院提交了《律师意见》，将起诉的重点放在了追究审计责任上：（1）区分会计责任和审计责任。

此案牵涉的5个被告中，上市公司应承担涉及会计责任的无过错责任、原董事长与主承销商及上市推荐人应承担涉及会计责任的连带过错推定责任、北京毕马威华振会计师事务所和香港毕马威会计师事务所应在其负责的部分承担涉及审计责任的连带过错推定责任。

会计责任与审计责任应依据《企业会计准则》、《企业会计制度》和《独立审计准则》、《注册会计师法》加以确定。

（2）请求对毕马威会计师事务所出具1995－1997年（合并）、1998年、1999年、2000年、2001年审计报告时所依据的工作底稿实施证据保全。

这主要是考虑到，审计报告的形成是按照审计工作底稿进行的，而在注册会计师行业中审计工作底稿往往是用铅笔书写和以活页方式存档，容易被修改或被增减。

安达信在安然公司案中，就曾发生销毁工作底稿的事件。

（3）进行司法鉴定以确定毕马威审计责任。

从事审计的注册会计师在虚假陈述中是否尽了或未尽独立审计责任（如符合审计准则的函证），是否勤勉尽责，都必须通过被告举证并经过质证后，方能认定有责任还是免责。

考虑到确定注册会计师审计责任的复杂性、鉴定工作底稿的专业性和毕马威所具有的影响力，为公正和负责起见，原告向法院申请进行司法鉴定，建议鉴定单位可以邀请或委托具有权威性的中国注册会计师协会或其他推荐的专家组成。