公司法—以公司治理为视角PPT教学课件
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《公司治理》课件
REPORT
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SUMMAR Y
02
公司治理结构
董事会
董事会是公司的决策机构，负责制定公司战略、监督公司运营、保障股东 权益等。
董事会成员由股东大会选举产生，通常由公司内部和外部的董事组成，以 确保决策的独立性和客观性。
董事会下设各专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等， 负责处理特定事务。
公司应制定和实施环境政策，确保在生产经 营活动中遵守环保法规，降低对环境的负面 影响。
绿色供应链
公司应建立绿色供应链管理体系，确保供应 商符合环保要求，推动整个供应链的绿色转
型。
公司治理与社会责任
要点一
员工福利
公司应关注员工福利，提供安全、健康的工作环境，保障 员工的合法权益。
要点二
公益事业
公司应积极参与公益事业，回馈社会，提升企业形象和品 牌价值。
国内公司治理实践
中国在公司治理方面的改革和发展，包括股权分置改革、董事会制度建设、信息披露等方面的实践和经验。
公司治理评价与改进
公司治理评价标准
介绍国内外通用的公司治理评价标准，如全球公司治理原则、中国上市公司治理准则等 。
公司治理改进措施
针对公司治理存在的问题和不足，提出改进措施和建议，如优化董事会结构、加强内部 控制、提高信息披露质量等。
公司治理与经济绩效
财务透明度
公司应保持财务透明度，建立健全的内部控制体系，确 保财务报告的准确性和可靠性。
投资者关系管理
公司应加强投资者关系管理，与投资者保持良好的沟通 与互动，提升投资者信心和忠诚度。
REPORT
THANKS
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公司法与公司治理讲座PPT教学课件
2020/12/12
案例，大小二股东注册公司。 同股可以不同利，为下一步实施岗位股、期股
创造了条件。 同股可以不同权，在投票权方面，不按照持股
比例。 金股。公司法这种同股可以不同权的规定给金
股的设计创造了充分的法律依据。
2020/12/12
2、出资形式及出资比例有了重大变化
（1）出资形式
27条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；
债权、股权、采矿权、高速公路收费权、门票销售权、智慧成 果、不良债权。
可以用货币估价，也可以依法转让。
2020/12/12
山东德文律师事务所 刘伟忠
2020/12/12
前言：公司治理机制的三个方面。 一、降低公司设立门槛，鼓励投资创业。 二、弘扬公司民主，赋予公司更多自治权利。 三、全面完善公司治理结构建设。 四、全面落实股东权，加强对中小股东的保护。
2020/12/12
公司治理机制是三合一的产物。
➢ 内部治理（法人治理结构） ➢ 外部治理（六个外部治理市场体系） ➢ 法律体系（以公司法为核心）
对股份有限公司章程和公司行为有很多灵活的规定。 第82条、101条、100条、109条第3款、第4款111
条、114条、118条、119条、120条。 除本法有规定的外，由公司章程规定。
2020/12/12
1、章程关于公司对外投资或担保事项有特 殊约定。
16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依 照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会 决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或 者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2020/12/12
（2）资本制度发生了重大的变化，由实交资本制 走向折衷授权资本制。
案例，大小二股东注册公司。 同股可以不同利，为下一步实施岗位股、期股
创造了条件。 同股可以不同权，在投票权方面，不按照持股
比例。 金股。公司法这种同股可以不同权的规定给金
股的设计创造了充分的法律依据。
2020/12/12
2、出资形式及出资比例有了重大变化
（1）出资形式
27条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；
债权、股权、采矿权、高速公路收费权、门票销售权、智慧成 果、不良债权。
可以用货币估价，也可以依法转让。
2020/12/12
山东德文律师事务所 刘伟忠
2020/12/12
前言：公司治理机制的三个方面。 一、降低公司设立门槛，鼓励投资创业。 二、弘扬公司民主，赋予公司更多自治权利。 三、全面完善公司治理结构建设。 四、全面落实股东权，加强对中小股东的保护。
2020/12/12
公司治理机制是三合一的产物。
➢ 内部治理（法人治理结构） ➢ 外部治理（六个外部治理市场体系） ➢ 法律体系（以公司法为核心）
对股份有限公司章程和公司行为有很多灵活的规定。 第82条、101条、100条、109条第3款、第4款111
条、114条、118条、119条、120条。 除本法有规定的外，由公司章程规定。
2020/12/12
1、章程关于公司对外投资或担保事项有特 殊约定。
16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依 照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会 决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或 者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2020/12/12
（2）资本制度发生了重大的变化，由实交资本制 走向折衷授权资本制。
《公司法》精品PPT课件
自治原则
出资人自己进行重大决策,选择公司的管理 者;公司作为独立的市场主体,依照公司章 程自主经营、自负盈亏,不受非法干预。
02
公司的设立与组织机 构
公司的设立条件与程序
01
02
03
Hale Waihona Puke 设立条件包括股东人数、注册资本 、公司名称、组织机构、 住所等方面的要求。
设立程序
包括申请名称预先核准、 制定公司章程、缴纳出资 、申请设立登记等步骤。
20世纪以来，随着经济的发展和全球 化的推进，公司法不断完善和更新， 呈现出国际化、统一化的趋势。
近代公司法
17世纪初，英国和荷兰率先颁布公司 法，随后法国、德国等欧洲国家也相 继制定公司法。
公司法的基本原则
利益均衡原则
公司制度的安排及实现,是基于现代市场经 济条件下对影响公司及社会发展的多种利 益关系进行分析、均衡的结果。
股东有限责任原则
股东以其所认购股份对公司承担有限责任, 公司以其全部资产对公司债务承担责任。
分权制衡原则
公司有效运转的制度安排与实现, 是以对 公司各种权力合理分配、相互制衡为出发 点而进行配置的结果。
股东股权平等原则
股东依其持有股份的多少享有权利并承担 义务,股东之间权利平等,利益共享、风险 共担。
公司的破产与重整
破产原因
公司不能清偿到期债务，并且 资产不足以清偿全部债务或明
显缺乏清偿能力。
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
2024版《公司法培训讲义》ppt课件
05
04
选择管理者权
通过股东会选举或更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项。
股东义务履行
出资义务
遵守公司章程
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。
公司章程是公司内部的“宪法”，股东必须 一体遵行。
不得滥用股东权利
不得抽逃出资
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。
企业重组方式选择
派生分立
公司将一部分资产分出去另设一个或 若干个新的公司，原公司存续。
新设分立
公司将全部资产分别划归二个或二个以 上的新公司，原公司解散。
企业重组方式选择
公司治理将更加透明和规范
未来公司治理将更加注重透明度和规范性，强化信息披露制度，完善内部控制体系，提 高公司治理水平。
资本市场将更加成熟和多元化
随着资本市场的不断发展和完善，未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资方式，同 时资本市场监管将更加严格和规范。
THANKS
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公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
公司章程制定程序
由发起人制定，经股东会 或股东大会审议通过，并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议， 经股东会或股东大会审议 通过，并报公司登记机关 备案。
针和投资计划等重大事项。
董事会
公司的决策机构，由股东会选举 产生，负责公司的日常经营管理 和决策。
公司治理课件PPT学习教案
第8页/共54页
第一节 公司治理问题的产生
二、企业制度的演进 业主制企业
➢ 特点：企业归业主所有；企业剩余归业主所有；业主自己控制 企业
古典企业 ➢ 缺点：容易出现资金短缺，贷款信誉度差，无限责任
合伙制企业
➢ 特点：企业归出资人共同所有；出资人分享企业剩余或亏损； 出资人共同管理企业
➢ 缺点：监督成本高，效率低；个人绝对债务风险高；合伙企业 稳定性差；
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性 ； ➢ 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
第32页/共54页
第三节 公司治理的主客体
利益相关者理论的不足
利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足 相关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标；
第二节 公司治理的内涵
一、公司治理的定义
➢ 所谓公司治理（corporate governance）， 是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外 部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者 之间的利益关系，以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安 排。
第26页/共54页
第二节 公司治理的内涵
新中大是民营企业，创办人石仲韶总裁既是公司最大的股东，也是公司 的最高管理者。其他的股东还包括新中大公司(股份公司成立前的实体)、 日本最大的管理软件公司日本OBC公司、深圳创新科技发展有限公司。 高层由5人组成，分别是总裁、总工程师、产品总监、市场总监、客服 总监。员工主要分为研发人员、销售人员和实施人员。用户己达十万之 多，其中红旗用户100多家。代理商共有四五百家，其中一级代理商有 几十家，冠有“新中大”的名称，与公司分支机构同等对待。竞争对手 主要包括跨国公司SAP和国内的用友和金碟。新中大技术创新的合作者 非常多，并且都是国际顶尖公司，目前主要有微软、IBM、赛贝斯、 Intel、戴尔以及浙大等。具体的政府部门主要包括信息产业部、经贸委、 科技局等。
公司治理培训课件(PPT 58张)
9.1 公司治理概述
9.1.1 公司治理的概念
公司治理（corporate governance） 可以从狭义和广义两方面去理解。
狭义： 广义： 通过一套包括正式或非 不局限于股东对经营者的 正式的、内部或外部的 制衡，而是涉及到广泛 制度或机制来协调公司 的利害相关者 ，包括股 与所有利益相关者之间 东、债权人、供应商、 的利益关系，以保证公 雇员、政府和社区等与 司决策的科学化，从而 公司有利害关系的集团。 最终维护公司各方面的 利益的的一种制度安排。
法国兴业银行危机 责任人凯维耶尔于2000年进入法国兴业银行,在监管交易的
部门工作5年后,凯维耶尔转入交易部门,从事套汇交易。在 2004-2005年间他越权建立了大量违规头寸，他利用自己 过去在中台部门（即银行负责信贷分析、审批、风险管理 、计算交易盈亏等流程的部门）工作所积累的关于控制流 程的丰富经验，通过精心设计建立了大量伪造交易头寸， 在股票衍生产品交易中以“欺诈”手段大量购入欧洲股指期 货，并看多欧洲股市。人算不如天算，美国次贷危机导致 全球股市暴跌，由此导致兴业银行蒙受了约49亿欧元（ 71.4亿美元）的损失。2008年1月27日凯维耶尔已被法国警 方拘捕。这两个案例惊人的相似引起了我的思考，为何相 隔将近13年类似案例会重复发生。
分析2：金融机构在设立报酬机制时，往往不遵循财务中
的风险报酬对等原则，只考虑业绩、报酬，忽略责任。
在薪酬计划中没有为交易者设置报酬上限和责任上限。
这种没有考虑风险因素的不合理的报酬机制会诱发职员 为了追求高薪酬而去进行高风险的交易操作，甚至有时 铤而走险。 凯维耶尔的违法交易正是为了证明他自己的价值， 他还惦记着去年年底应该拿到30万欧元的花红。在法国 ，很多人把凯维埃尔看为另类“英雄”，以极端方式揭露 当今金融系统内弥漫的贪欲。在贪念的蒙蔽下，金融机 构及其职员的风险意识在无形中弱化。 在巴林事件中，巴林的管理阶层对于8888账户其实 有点熟视无睹之嫌，其实他们一直逃避事实，本来可以 揭穿的把戏，但是他们姑息养奸，期待为巴林套利赚钱 。
公司法改革与公司治理机制(ppt 63页)
改制后的律师实务
如何通过制度设计和法律文件制作帮 助国有资产监管机构加强国有企业改制 时核销的资产损失、移交资产及相关负 债的监督管理
名词解释
• 核销资产损失一般是指企业在改制中予以核销的下列 资产：1．经鉴定需在一年内拆除的危房、建筑物和经 国有资产主管机关审核确须核销的房屋、建筑物。 2．经鉴定，超年限使用、技术含量低、长期闲置、不 能正常使用的机器设备。3．经核查有帐无物及应报废 处理的存货。4．经国有资产主管机关审查核实、确定， 3年以上无业务往来找不到债务人且无法收回的呆、坏 账，3年以内确因对方死亡、破产、政府责令关停企业 的应收账款。5．国有资产主管机关认为需要核销的其 他资产。
• 2、股份公司（可自由约定）新《公司法》第167条第4 款：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份 有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限 公司章程规定不按持股比例分配的除外。”（不能自 由约定）新《公司法》第104条第1款：“股东出席股 东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司 持有的本公司股份没有表决权。”（不能自由约定） 新《公司法》第187条第2款（同上）。
• “法人格否定制度”的设立从事后救济的角度 保护债权人的利益。
5）关注主体法律适用的 统一性
——在公司法之前有三部外资企业法和《全民所 有制工业企业法》，在公司法体系之外独来独往了二 十多年。引发的问题是法律之间的冲突和矛盾。
• 第二百一十八条 外商投资的有限责任公司和股份有 限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的， 适用其规定。
新公司法与律师服务 新空间
主讲人：徐永前 律师 北京市大成律师事务所
主要内容
一、公司法改革与公司治理 二、强化公司自治与公司章程制定 三、鼓励这 就 是 投为 什 资么 并购与国有经济战略性调整 四、鼓励自主创新与经济结构战略性调整 五、关注诉讼救济与公司律师作用 六、新《企业破产法》与律师实务
公司法与公司治理PPT学习教案
上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他 单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。避免同业竞争。
第19页/共44页
控股股东义务
改制遵循先改制后上市原则，注重股权结构合理制衡。 改制重组应分离其社会职能，剥离非经营性资产。 为主业服务的企业根据商业原则与上市公司签订有关协议。 控股股东应支持上市公司深化改革，转换经营管理机制。 控股股东对上市公司及其他股东负诚信义务。不得损害公司和其他股东的合法权
公司治理的含义：
从各种学科（法、经、财、社、政、会）探 讨公司组织运作，以及涉及各种利益关系人之 间互动，评估其绩效。
利益相关者：股东、董事、监事、经理、 员工、债权人、供应商、政府、消费者、 社区、环境等等。
第6页/共44页
不同公司不同治理模式
比较公司与国有企业（state-owned enterprises, 简称SOEs），营利性不同。
证监会1998年《关于拟发行上市企业改制 情况进行调查的通知》中 “三分开”具体 是指：(1)人员独立；(2)资产完整；(3)财产 独立。2002年《上市公司治理准则》中特 别设立了一章——“控股股东与上市公 司”，将原本规范上市公司与控股股东行 为的“三分开”增加了新的内容。《公司 法》进一步强调。
机构投资者也有其自己的一套准则。
第25页/共44页
公司治理的外部要求 萨班斯-奥克斯利法案
安然公司的彻底垮台已经引起了立法行动： 《萨班斯-奥克斯利法案》
就会计师事务所、非审计机构、对CEO和CFO 要求的金融信息披露和验证要求、投资研 究分析家的独立以及内部交易等事项授权 制定的规则 ——科学引进外部治理的力量
第17页/共44页
资产应独立
控股股东投入上市公司的资产应独立完整、 权属清晰。控股股东以非货币性资产出资 的，应办理产权变更手续，明确界定该资 产的范围。上市公司应当对该资产独立登 记、建帐、核算、管理。控股股东不得占 用、支配该资产或干预上市公司对该资产 的经营管理。
第19页/共44页
控股股东义务
改制遵循先改制后上市原则，注重股权结构合理制衡。 改制重组应分离其社会职能，剥离非经营性资产。 为主业服务的企业根据商业原则与上市公司签订有关协议。 控股股东应支持上市公司深化改革，转换经营管理机制。 控股股东对上市公司及其他股东负诚信义务。不得损害公司和其他股东的合法权
公司治理的含义：
从各种学科（法、经、财、社、政、会）探 讨公司组织运作，以及涉及各种利益关系人之 间互动，评估其绩效。
利益相关者：股东、董事、监事、经理、 员工、债权人、供应商、政府、消费者、 社区、环境等等。
第6页/共44页
不同公司不同治理模式
比较公司与国有企业（state-owned enterprises, 简称SOEs），营利性不同。
证监会1998年《关于拟发行上市企业改制 情况进行调查的通知》中 “三分开”具体 是指：(1)人员独立；(2)资产完整；(3)财产 独立。2002年《上市公司治理准则》中特 别设立了一章——“控股股东与上市公 司”，将原本规范上市公司与控股股东行 为的“三分开”增加了新的内容。《公司 法》进一步强调。
机构投资者也有其自己的一套准则。
第25页/共44页
公司治理的外部要求 萨班斯-奥克斯利法案
安然公司的彻底垮台已经引起了立法行动： 《萨班斯-奥克斯利法案》
就会计师事务所、非审计机构、对CEO和CFO 要求的金融信息披露和验证要求、投资研 究分析家的独立以及内部交易等事项授权 制定的规则 ——科学引进外部治理的力量
第17页/共44页
资产应独立
控股股东投入上市公司的资产应独立完整、 权属清晰。控股股东以非货币性资产出资 的，应办理产权变更手续，明确界定该资 产的范围。上市公司应当对该资产独立登 记、建帐、核算、管理。控股股东不得占 用、支配该资产或干预上市公司对该资产 的经营管理。
《公司法》修改专题讲座——以公司治理为视角40页PPT
《公司法》修改专题座——以公司 治理为视角
16、人民应该为法律而战斗，就像为 了城墙 而战斗 一样。 ——赫 拉克利 特 17、人类对于不公正的行为加以指责 ，并非 因为他 们愿意 做出这 种行为 ，而是 惟恐自 己会成 为这种 行为的 牺牲者 。—— 柏拉图 18、制定法律法令，就是为了不让强 者做什 么事都 横行霸 道。— —奥维 德 19、法律是社会的习惯和思想的结晶 。—— 托·伍·威尔逊 20、人们嘴上挂着的法律，其真实含 义是财 富。— —爱献 生
46、我们若已接受最坏的，就再没有什么损失。——卡耐基 47、书到用时方恨少、事非经过不知难。——陆游 48、书籍把我们引入最美好的社会，使我们认识各个时代的伟大智者。——史美尔斯 49、熟读唐诗三百首，不会作诗也会吟。——孙洙 50、谁和我一样用功，谁就会和我一样成功。——莫扎特
16、人民应该为法律而战斗，就像为 了城墙 而战斗 一样。 ——赫 拉克利 特 17、人类对于不公正的行为加以指责 ，并非 因为他 们愿意 做出这 种行为 ，而是 惟恐自 己会成 为这种 行为的 牺牲者 。—— 柏拉图 18、制定法律法令，就是为了不让强 者做什 么事都 横行霸 道。— —奥维 德 19、法律是社会的习惯和思想的结晶 。—— 托·伍·威尔逊 20、人们嘴上挂着的法律，其真实含 义是财 富。— —爱献 生
46、我们若已接受最坏的，就再没有什么损失。——卡耐基 47、书到用时方恨少、事非经过不知难。——陆游 48、书籍把我们引入最美好的社会，使我们认识各个时代的伟大智者。——史美尔斯 49、熟读唐诗三百首，不会作诗也会吟。——孙洙 50、谁和我一样用功，谁就会和我一样成功。——莫扎特
公司治理教程-PPT精品文档184页
公司治理理论兴起的背景与原因
2、公司的高管人员薪酬增长过快、引起股东和社会的普遍不满。 尽管公司的业绩增长缓慢，但高级管理人员，尤其是首席执行官 （CEO）却从公司获得天文数字般的薪金，引起股东和社会的 普遍不满。美国《商业周刊》杂志每年都出版一份关于美国365 家最大的公众公司的两名最高级经理的薪酬情况调查。根据 1991年的调查报告（关于1990年的收入），这些公司首席执行 官的薪酬在八十年代增长了212%，是工人同期工资增长率的四 倍（工人的同期工资增长率是52%），工程师工资增长率的三 倍。而同期公司股票的每股收益平均增长率为78%。1990年， 《商业周刊》调查中的公司首席执行官平均工资和奖金达到120 万美元，如果加上股票期权和其它长期薪酬计划的收入，平均总 薪酬则达到195万美元。按1990年的工资率计算，这相当于工 人85年的工资，工程师45年的工资。
公司治理的概念 公司内部治理机制 公司外部治理市场 有关公司治理的法律法规
公司治理理论兴起的背景与原因 机构投资者的兴起与股东参与意识的提高 公司的高管人员薪酬增长过快、引起股东和社会的普 遍不满 西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁 员，促使人们重新认识现行的公司治理模式
对公司治理问题的重视与广泛研究是在20世纪80年代以后才开始的，各 国的学者、企业家、决策者及新闻媒介都对其表现出空前的关注，并展开 了热烈的讨论，形成了一个公司治理运动的浪潮。正如一个著名经济学家 所说的：“从来没有一个问题象公司治理那样，由一个为人所忽视的问题 变成了专家和决策者日思夜想的焦点。
狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股东、董事会、经 理人之间责、权、利关系的制度安排。
广义上，公司治理还包括公司与其他利益相关者 （Stakeholder，如员工、客户、供应商、债权人和社区等） 之间的关系，以及有关的法律、法规和上市规则等。
第一章公司治理与公司治理理论《公司治理学》PPT课件
股东更注重公司股票在股市中的表现，从而进行短期的套利行为，这导致一方面代理 人在经营过程中很难平衡，另一方面代理人可以利用委托人之间的利益不一致从而选 择对自己最有利的行动。因此在这种情况下，委托–代理关系更加复杂。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
2）代理理论
3）家族模式 的缺陷
• 内部人控制，特别是国有股 “一股独大”导致了国有企 业资产流失严重，治理效率 低下，中小股东的利益被严 重漠视，影响了整个市场的 发展和国家经济的健康运行。
4）转轨经济 模式的缺陷
1.5 公司治理的最新发展
1.5.3 治理趋同
1）日德银行治理倾向于证券市场治理 2）英美市场治理倾向于相关利益者治理 3）东南亚家族治理倾向于市场治理 4）转轨经济国家的公司治理——两种模式的借鉴
1.2.1 公司治理的概念 1）经济学：主要是制度学说 2）管理学：主要是决策学说和组织结构说 3）OECD对公司治理的定义 本书认为从广义的角度来把握公司治理的定义，更能反映目前对公
司治理的要求。公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利 益关系，从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价 值最大化。对公司内部，公司治理是协调股东、董事、监事、经理 层的权力制衡关系；对公司外部，则是协调公司与供应商、雇员、 债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度 的总称。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.2 以利益相关者为中心的公司治理理论
2）利益相关者理论
• 但是目前利益相关者理论也受到质疑。由于众多不同利益相关者的存在，而各不 同利益相关者有着不同的利益要求，并可能存在利益冲突，因此导致企业由原来 的单一目标——股东利益最大化变成了多目标——不同利益主体的利益最大化， 从而产生以下问题：
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
2）代理理论
3）家族模式 的缺陷
• 内部人控制，特别是国有股 “一股独大”导致了国有企 业资产流失严重，治理效率 低下，中小股东的利益被严 重漠视，影响了整个市场的 发展和国家经济的健康运行。
4）转轨经济 模式的缺陷
1.5 公司治理的最新发展
1.5.3 治理趋同
1）日德银行治理倾向于证券市场治理 2）英美市场治理倾向于相关利益者治理 3）东南亚家族治理倾向于市场治理 4）转轨经济国家的公司治理——两种模式的借鉴
1.2.1 公司治理的概念 1）经济学：主要是制度学说 2）管理学：主要是决策学说和组织结构说 3）OECD对公司治理的定义 本书认为从广义的角度来把握公司治理的定义，更能反映目前对公
司治理的要求。公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利 益关系，从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价 值最大化。对公司内部，公司治理是协调股东、董事、监事、经理 层的权力制衡关系；对公司外部，则是协调公司与供应商、雇员、 债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度 的总称。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.2 以利益相关者为中心的公司治理理论
2）利益相关者理论
• 但是目前利益相关者理论也受到质疑。由于众多不同利益相关者的存在，而各不 同利益相关者有着不同的利益要求，并可能存在利益冲突，因此导致企业由原来 的单一目标——股东利益最大化变成了多目标——不同利益主体的利益最大化， 从而产生以下问题：
公司治理培训教材(PPT 108页)
青啤最得意的在于，很早就引入了现代公 司治理，成立三个委员会，形成相互制衡的较 为完善的法人治理结构，这在当时全国领先。 之后，青啤又进一步制定了一整套适合公司的 内控运作机制。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
2020/12/5
6
第一节 公司治理的基本问题
公司治理为什么会成为热点？
2020/12/5
7
什么是公司治理？
在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历 史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后， 青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归 零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。
也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB 的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛 然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同， 啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。
公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业 内部的结合点，在 公司治理中起承上 启下的枢纽作用。
董事会
公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
2020/12/5
8
在最宽广的层面，公司治理包含了一系 列的规则、关系、制度和程序。恰当的 规则包括了当地可适用的法律和公司的 内部规则。而关系包括了所有相关人士 之间的关系，最重要是那些拥有者、经 理、董事会董事、管理当局、雇员和整 个社区。制度和程序则用来保障监督和 管理，以保证这些关系的和谐发展。
实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个 啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销 售压倒一切，支配一切，这在其时还是一 个学术化的课题。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
2020/12/5
6
第一节 公司治理的基本问题
公司治理为什么会成为热点？
2020/12/5
7
什么是公司治理？
在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历 史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后， 青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归 零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。
也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB 的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛 然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同， 啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。
公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业 内部的结合点，在 公司治理中起承上 启下的枢纽作用。
董事会
公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
2020/12/5
8
在最宽广的层面，公司治理包含了一系 列的规则、关系、制度和程序。恰当的 规则包括了当地可适用的法律和公司的 内部规则。而关系包括了所有相关人士 之间的关系，最重要是那些拥有者、经 理、董事会董事、管理当局、雇员和整 个社区。制度和程序则用来保障监督和 管理，以保证这些关系的和谐发展。
实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个 啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销 售压倒一切，支配一切，这在其时还是一 个学术化的课题。
2024公司法课件ppt全新
如偷税漏税、虚开发票等。
公司违法行为法律责任承担方式
民事责任
违法行为给他人造成损失 的，应依法承担赔偿责任 。
行政责任
违反行政法规的，将受到 行政处罚，如罚款、吊销 营业执照等。
刑事责任
构成犯罪的，将依法追究 刑事责任，如判刑、罚金 等。
典型案例分析：如何避免和应对公司违法行为
案例一
某公司因违反证券法规被处罚款并吊销营业执照 。
公司违法行为及法
07
律责任
公司违法行为类型及特点
违反竞争法规的行为
违反证券法规的行为
如内幕交易、操纵市场、虚假陈 述等。
如不正当竞争、限制竞争、垄断 等。
违反劳动法规的行为
如拖欠工资、违法用工、不缴社 保等。
违反公司法规定的行为
包括未依法设立公司、违反公司 章程、超越经营范围等。
违反税法规定的行为
避免策略
建立健全的公司治理结构和内部控制体系，加强 员工培训和法律意识教育，确保公司依法合规经 营。
案例二
某公司因拖欠工资被员工起诉并承担相应法律责 任。
应对策略
在发生违法行为后，应积极配合调查并主动承担 责任，采取补救措施以减轻损失并恢复公司声誉 。同时，寻求专业法律人士的帮助以制定有效的 应对策略。
公司治理机制的作用
确保公司决策的科学性和有效性，防止公司内部人控制和大股东侵害小 股东利益等行为，提高公司的透明度和公信力。
公司治理结构与机制的关系
公司治理结构是公司治理机制的基础
公司治理结构为公司治理机制提供了组织保障和制度基础，使得公司治理机制能够得以有 效实施。
公司治理机制是公司治理结构的补充和完善
及审计制度
公司财务会计制度概述
公司违法行为法律责任承担方式
民事责任
违法行为给他人造成损失 的，应依法承担赔偿责任 。
行政责任
违反行政法规的，将受到 行政处罚，如罚款、吊销 营业执照等。
刑事责任
构成犯罪的，将依法追究 刑事责任，如判刑、罚金 等。
典型案例分析：如何避免和应对公司违法行为
案例一
某公司因违反证券法规被处罚款并吊销营业执照 。
公司违法行为及法
07
律责任
公司违法行为类型及特点
违反竞争法规的行为
违反证券法规的行为
如内幕交易、操纵市场、虚假陈 述等。
如不正当竞争、限制竞争、垄断 等。
违反劳动法规的行为
如拖欠工资、违法用工、不缴社 保等。
违反公司法规定的行为
包括未依法设立公司、违反公司 章程、超越经营范围等。
违反税法规定的行为
避免策略
建立健全的公司治理结构和内部控制体系，加强 员工培训和法律意识教育，确保公司依法合规经 营。
案例二
某公司因拖欠工资被员工起诉并承担相应法律责 任。
应对策略
在发生违法行为后，应积极配合调查并主动承担 责任，采取补救措施以减轻损失并恢复公司声誉 。同时，寻求专业法律人士的帮助以制定有效的 应对策略。
公司治理机制的作用
确保公司决策的科学性和有效性，防止公司内部人控制和大股东侵害小 股东利益等行为，提高公司的透明度和公信力。
公司治理结构与机制的关系
公司治理结构是公司治理机制的基础
公司治理结构为公司治理机制提供了组织保障和制度基础，使得公司治理机制能够得以有 效实施。
公司治理机制是公司治理结构的补充和完善
及审计制度
公司财务会计制度概述
第二章 公司治理与公司法《公司治理》PPT课件
公司合并、分立的法律后果
• 合并各方的债权债务由合并后的公司继承，债权人在时效内的 债权可以向合并之后的公司主张，合并后的公司不得以任何理 由不履行自己的清偿义务。
• 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。债权 人在时效内的债权可以向分立之后的公司主张。公司分立没有 按照《公司法》规定的条件和程序通知和公告的，或者公司在 分立前没有与债权人就债务清偿达成协议的，公司分立之前的 债权债务由分立后的各公司承担连带清偿责任。
第二章 公司治理与公司法
2.1 公司概述
2.1.1公司的概念与特征
• 概念 ：公司是以营利为目的而依法设立的，具有民事 权利能力和行为能力，以自有资产独立承担民事责任的 企业法人。
• 特征 ：合法性 、营利性 、独立性 。
公司定义之含义
• 公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利 能力和行为能力的民事组织。
公司设立的方式与程序
• 公司设立的方式 ：发起设立 、募集设立 • 公司设立的程序：有限责任公司的设立程序 、股份有
限公司的设立程序
公司法确立的公司资本制度
• 公司资本的概念：公司资产 、注册资本 、发行资本 、 实缴(收)资本 、催缴资本
• 公司资本的原则 ：资本确定原则 、资本维持原则 、资 本不变原则
设立中的公司的地位
• 从发起人设立公司到公司正式成立，需要经过一段时间。这一 时期的公司称为设立中的公司或未完成的公司。一般认为，设 立中的公司是一种没有权利能力的社团，而发起人则为设立中 公司之执行机关。因此，凡关于发起人基于其资格并在其权限 内所为的行为而产生的权利义务，应归属于设立中的公司。由 于设立中的公司并不以要使发起人之间产生债权债务关系为目 的，而是要设立一个有独立财产的法人，因此，设立中的公司 与其后成立的公司具有密不可分的联系。
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本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（5）重大事项决定权的回收。
第105条：本法和公司章程规定公司转让、受让重大 资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决 议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大 会就上述事项进行表决。
（3）明确规定上市公司设立独立董事。 第123条：上市公司设立独立董事，具体办法由国务
院规定。
（4）上市公司设董事会秘书。 第124条：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 的管理，办理信息披露事务等事宜。
（5）董事表决回避制度。
第125条：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 上市公司股东大会审议。
（一）股东（大）会制度的完善。 （二）董事会内部权力的制衡与董事受信义务
的强化。
【公司案例3】 JM集团公司董事会召开风波案
（三）监事会职权的充实。
返回目录
（一）新《公司法》对有关公司股东（大）会制度的 规定
（1）股东（大）会召集制度的改革。
第41条：有限责任公司设立董事会的，股东会会议 由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事主持。
股东会——董事会——经理机构
2、德国：双层结构。
股东会—监事会—董事会—经理机构
3、法国：混合结构。
单层结构/双层结构
东会
董事会——监事会
经理机构 5、东亚家族模式。
（二）我国原《公司法》所安排的治理制度框 架与内在缺陷
1、以三角形结构为基本模型，以二元结构 为特殊形式。
（3）股东表决权例外排除制度的使用。
第16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大 会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资 或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须 经股东会或者股东大会决议。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的， 监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东可以自行召集和主持。
（2）股东（大）会提案权的改革。
第103条第2款：单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日 内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明 确议题和具体决议事项。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资 主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当 有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可 以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。
第109条：股份有限公司设董事会，其成员为五人至 十九人。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的 股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出 席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第104条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有 一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
（4）股东大会累积投票制的引进。
第106条：股东大会选举董事、监事，可以依照公司 章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公 司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理 变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决 议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
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（二）新《公司法》对有关公司董事会制度的规定
（1）职工董事制度化。
第45条：有限责任公司设董事会，其成员为三人至 十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。
《公司法》修改专题讲座
——以公司治理为视角
一、公司治理的制度模式与我国原《公司法》 的制度缺陷
二、新《公司法》对公司内部治理制度的完善 三、公司内部治理机构主要成员的受信义务与
法律责任 四、评述与展望
一、公司治理的制度模式与我国原 《公司法》的制度缺陷
（一）公司治理的立法例与制度模式
1、英美法系：单层结构。
（6）股东（大）会决议瑕疵无效与可撤销制度的确立。
第22条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议 内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。
2、公司权力配置在形式与实质上的失衡。
【公司案例1】缙云百货股份公司股东大会纠纷案
3、非规范性权力与规范性权力的彼此冲突。
【公司案例2】 HWGF公司董事会违反法定程序罢免董事案
4、内部人控制十分普遍。
5、股权监督权的不足与职工参与权的残缺。
返回目录
二、新《公司法》对公司内部治理制 度的完善
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。
（2）董事长权力强势的弱化。 第十三条：公司法定代表人依照公司章程的规定，
由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公 司法定代表人变更，应当办理变更登记。
董事长权力由原《公司法》第114条法定而改为由公 司章程规定。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董 事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东 会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监 事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代 表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第102条：股东大会会议由董事会召集，董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事主持。
（5）重大事项决定权的回收。
第105条：本法和公司章程规定公司转让、受让重大 资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决 议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大 会就上述事项进行表决。
（3）明确规定上市公司设立独立董事。 第123条：上市公司设立独立董事，具体办法由国务
院规定。
（4）上市公司设董事会秘书。 第124条：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 的管理，办理信息披露事务等事宜。
（5）董事表决回避制度。
第125条：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 上市公司股东大会审议。
（一）股东（大）会制度的完善。 （二）董事会内部权力的制衡与董事受信义务
的强化。
【公司案例3】 JM集团公司董事会召开风波案
（三）监事会职权的充实。
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（一）新《公司法》对有关公司股东（大）会制度的 规定
（1）股东（大）会召集制度的改革。
第41条：有限责任公司设立董事会的，股东会会议 由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事主持。
股东会——董事会——经理机构
2、德国：双层结构。
股东会—监事会—董事会—经理机构
3、法国：混合结构。
单层结构/双层结构
东会
董事会——监事会
经理机构 5、东亚家族模式。
（二）我国原《公司法》所安排的治理制度框 架与内在缺陷
1、以三角形结构为基本模型，以二元结构 为特殊形式。
（3）股东表决权例外排除制度的使用。
第16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大 会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资 或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须 经股东会或者股东大会决议。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的， 监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东可以自行召集和主持。
（2）股东（大）会提案权的改革。
第103条第2款：单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日 内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明 确议题和具体决议事项。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资 主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当 有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可 以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。
第109条：股份有限公司设董事会，其成员为五人至 十九人。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的 股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出 席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第104条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有 一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
（4）股东大会累积投票制的引进。
第106条：股东大会选举董事、监事，可以依照公司 章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公 司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理 变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决 议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
返回
（二）新《公司法》对有关公司董事会制度的规定
（1）职工董事制度化。
第45条：有限责任公司设董事会，其成员为三人至 十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。
《公司法》修改专题讲座
——以公司治理为视角
一、公司治理的制度模式与我国原《公司法》 的制度缺陷
二、新《公司法》对公司内部治理制度的完善 三、公司内部治理机构主要成员的受信义务与
法律责任 四、评述与展望
一、公司治理的制度模式与我国原 《公司法》的制度缺陷
（一）公司治理的立法例与制度模式
1、英美法系：单层结构。
（6）股东（大）会决议瑕疵无效与可撤销制度的确立。
第22条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议 内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。
2、公司权力配置在形式与实质上的失衡。
【公司案例1】缙云百货股份公司股东大会纠纷案
3、非规范性权力与规范性权力的彼此冲突。
【公司案例2】 HWGF公司董事会违反法定程序罢免董事案
4、内部人控制十分普遍。
5、股权监督权的不足与职工参与权的残缺。
返回目录
二、新《公司法》对公司内部治理制 度的完善
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。
（2）董事长权力强势的弱化。 第十三条：公司法定代表人依照公司章程的规定，
由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公 司法定代表人变更，应当办理变更登记。
董事长权力由原《公司法》第114条法定而改为由公 司章程规定。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董 事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东 会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监 事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代 表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第102条：股东大会会议由董事会召集，董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事主持。