债务融资工具承销业务操作实务

复核
提交复核复核反馈意见
主承根据复核意见修改至复核定稿汇报组长根 据组长意见修改至定稿
上会
专家无意见主承提交定稿光盘初 评员起草注册通知书
注册通知书
上会
专家有口头意见根据专家意见修改 初评员认可主承提交定稿光盘初 评员起草注册通知书
专家有书面意见根据专家意见修改 初评员认可专家认可主承提交定 稿光盘初评员起草注册通知书
➢4、母公司和子公司的发债额度相互占用；即母公司根据净资产40％的规模发行债券后，子公 司将无法发行债券，反之亦然；
➢5、企业若有注册余额未使用，需要调整为其他产品的，协会要发文件对该产品注册额度进行核 减，其他新产品需经重新注册后尚可发行；
➢6、主体评级在及以上（含）的发行人，其中期票据和短期融资券注册额度互不占用净资产 40%的额度；
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发行注册通行条件的解读及相关例外规定：
➢一、关于发行主体： ➢ 从企业性质而言，国有、民营、中外合资、中外合作、外商独资企业均可以申请注册发行 债务融资工具，前提条件是发行主体必须在中国境内注册（暂不包含香港、澳门、台湾）； ➢ 从企业的成立时间来看，公开发行的主体原则上要求成立三年，即要求企业能够提供三个 完整年度的审计报告。对于因合并、分立、重组等特殊原因造成发行体工商注册未满三年的， 只要发行体具备可追述的前身，能够采用模拟报表提供三年审计报告的，也视同满足成立三年 的要求。 ➢ 非公开发行的主体原则上需要能提供最少一个完整年度的审计报告，其成立时间的要求类 比于公开发行的主体要求。
存款 中间业务收入
业务切入点
二、非金融企业债务融资工具注册条件、相关规程
公开发行注册工作流程图
接收
综合岗1（李彬）审查企业报送文件齐备性 综合岗 2（黄彬）审查项目是否符合接收条件，分配项目
初评员审阅项目 组内讨论 汇报组长 初评会商 （多次注册省略此步骤） 向主承反馈初评意见
初评
主承回复初评员补充材料 主承与初评Leabharlann Baidu反复修改至初评定稿
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发行注册通行条件的解读及相关例外规定（续） ：
➢二、关于募集资金：
➢ 募集的资金可用于本企业生产经营活动，包括置换金融机构借款、补充流动资金，投资项 目建设等。特别的，短期融资券和超短期融资券的募集资金不得用作企业的项目建设资金，中 期票据及中长期期限的非公开定向发行债务融资工具的募集资金可以用于企业的项目建设，但 项目本身需已获得合法合规审批（如发改委、土地、环评方面的批文）。
完成备案
发行注册通行条件：
➢发行人需为中华人民共和国境内依法设立的企业法人； ➢发行人具有稳定的偿债资金来源； ➢发行人流动性良好，具有较强的到期偿债能力； ➢发行债务融资工具所募集的资金用于本企业生产经营； ➢发行人近三年没有违法和重大违规行为； ➢发行人近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形； ➢发行人具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度； ➢公开发行的债务融资工具需经在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评 级，并将评级结果向银行间债券市场公示，近三年内进行过信用评级并有跟踪评级安排的上市 公司可以豁免信用评级； ➢待偿还债券余额不超过企业净资产的40%； ➢中国人民银行及交易商协会规定的其他条件。
➢3、根据谨慎性原则，已获得各类债券可发行额度指母公司合并报表范围内的控股子、孙公司已 发行的债券额度或已获得批文的可发行的债券额度，债券包括短期融资券、中期票据、中小企业 集合票据、企业债、公司债、可转换债券、理财直接融资工具；
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发行注册通行条件的解读及相关例外规定（续）：
➢五、关于发行额度的测算（续）：
➢四、发行人近三年没有违法和重大违规行为: ➢ 发行人的主体资格、业务开展合法合规性的排查，主要由律师出具的法律意见书给予明确， 特别需要强调注意的是，如果发行人确实在近三年存在违法违规行为，且被相关的部门处罚的， 必须等到整改工作获得相关部门认可才允许发行债务融资工具。如发行人为煤炭企业，近年发 生了重大安全生产事故，那么在相关的整改工作完毕后一年内不得通过资本市场融资。
债务融资工具承销业务操作实务
总行投资银行部 二O一三年十一月
杭州
一、给银行带来什么
利率市场化： 金融脱媒： 机遇——投行与混业经营
融资
融智 一个投行
商业银行
资金供应商＋资 产管理服务商； “债、贷、股” 三位一体的一站 式金融服务； 多元化融资
债券承销业务 能给银行带来 什么？
投行理念及 运作模式
公开发行备案工作流程图
接收 初评 组长 注册办主任
综合岗1（李彬）审查企业报送文件齐备性 综合岗 2（黄彬）审查项目是否符合接收条件，分配项目
初评员审阅项目 组内讨论 汇报组长 向主承反馈 初评意见
主承回复初评员补充材料
主承与初评员反复修改至初评定稿汇报组长根 据组长意见修改至定稿（如有）主承提交定稿光盘 初评人员将注册材料在孔雀开屏系统中上传协会 项目管理系统中初评员、组长、主任分别通过该项目 完成备案
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发行注册通行条件的解读及相关例外规定（续）：
➢五、关于发行额度的测算： ➢发行人可申请注册债务融资工具额度1 = 股东权益余额2（合并）× 40% - 已获得各类债券可 发行额度3 ➢1、债务融资工具额度指短券、中期票据、中小企业集合票据等，但不包含超短融、非公开定向 发行债务融资工具（）；
➢2、股东权益余额的计算：使用最近一期经审计的财务报表的股东权益余额；采用新会计准则的， 可包括少数股东权益；未采用新会计准则的，应剔除少数股东权益；
➢ 从募集资金的使用主体来看，可以用于公司本部和公司合并范围内的下属子公司，但不得 用于非合并范围内的关联公司。实务操作过程中，常有发行人提出是否可以将募集资金用于对 参股公司的投资、偿还母子公司之间的往来款，这些都不被允许。
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发行注册通行条件的解读及相关例外规定（续）：
➢三、关于评级： ➢ 目前公开发行的债务融资工具需经在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的 信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示，但是如果采取非公开定向发行的方式发行债 务融资工具，评级不是必须的；