第五章 企业并购
投资银行学-随堂练习-华南理工大学-答案100%
投资银行学-随堂练习-华南理工大学
参考答案：√
14.(判断题) 在证券发行的余额包销方式下，作为包销商的投资银行需要承担发行失败的全部风险。
（）
参考答案：√
15.(判断题) 投资银行在大多数亚洲国家被称为商人银行（Merchant bank）。
（）
参考答案：×
16.(判断题) 从机构的性质而言，投资银行和商业银行同属于金融中介机构，其职能都是为投资者提供投资机会，为资金需求者提供融资服务。
（）
参考答案：√
17.(判断题) 从融资功能和方式而言，投资银行以间接融资为主，而商业银行以直接融资为主。
（）
参考答案：×
第三章上市公司再融资
第四章债券的发行和承销。
企业并购(基本知识)
企业并购目录企业并购的概述企业并购理论企业并购的形式企业并购动因企业并购财务动因企业并购常见的几种税务风险以及防范措施并购会计处理企业并购的一般程序一般企业的并购程序企业并购的概述企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。
即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
企业并购理论由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论的发展非常迅速，成为目前西方经济学最活跃的领域之一。
（1）竞争优势理论并购动机理论的出发点是竞争优势理论的原因在于以下三方面：第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。
第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。
第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。
并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。
（2）规模经济理论古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求给予解释。
古典经济学主要从成本的角度论证企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂成本在内的企业总成本最小。
产业组织理论主要从市场结构效应的理论方面论证行业规模经济，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。
企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。
（3）交易成本理论在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，市场为企业所替代，当然，企业规模扩大，组织费用将增加，考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。
企业并购中财务风险的分析与防范对策——以美的并购库卡为例
企业并购中财务风险的分析与防范对策——以美的并购库卡为例摘要随着世界范围内经济的高速发展，我国企业并购的规模、数量接连创出新高。
因为并购活动涉及巨额资金支付，财务活动也贯穿整个并购过程，是否得到了有效应对决定了并购的成败。
这些年来发生的许多由于估值错误、融资不当等财务风险导致的并购失败甚至公司破产事件也昭示了防范财务风险的重要性：它决定了并购的成败乃至公司未来的发展状况。
2023年发生的美的并购库卡事件是近些年中国典型的大型并购案例，虽然并购后的协同效应还没有完全显现出来，但是并购中的各种财务风险已被很好地处理，美的集团作为我国并购经验比较丰富的企业，它在此次并购中所采取的措施，可以为我国企业今后的并购提供十分具有借鉴意义的行为参考。
本文首先在查阅文献的基础上明确了并购中财务风险的概念；然后介绍了美的集团并购库卡的背景、动机和过程；接下来分析了美的并购前后存在的财务风险；最后给出防范建议。
本文认为财务风险主要内容包括定价风险、融资风险、支付风险和财务整合风险；美的集团作为家电行业的领头者，并购库卡可能是出自增强核心竞争力、取得协同效应以及谋求多元化国际化战略布局三方面的考虑；美的在并购库卡前后存在着价值评估、融资支付、并购后偿债运营的财务风险；提出选择合适的并购对象、合理安排融资结构和方式、灵活支付、制定合理战略计划进行并购后整合的建议。
最终得出关于并购中财务风险防范的结论与启示，期望美的集团这次的并购能够为我国的企业并购提供借鉴，提高我国企业并购成功率。
关键词：企业并购；财务风险；防范1.绪论1.1 研究背景和意义1.1.1 研究背景近年来企业并购数量不断攀升、世界范围内企业并购涉及到的资产规模以及涉及的地域也都在逐年扩大。
世界各国许多大型公司都卷入了并购浪潮中，中国企业自然也不例外。
伴随着我国供给侧的进一步深入，产业升级加快，为了保障我国企业的战略转型与发展顺利进行，我国并购市场也活跃起来。
第5章2节、企业并购估价PPT课件
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企业清算时可以采用以下计价标准： • 清算价值 • 净资产价值 • 重置价值
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（二）换股估价法
Pab
•
(Ya
Yb
Y ) •
Sa
1 ER
•
Sb
: 市盈率＝股价 / 每股收益
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➢ 整体不是各部分的简单相加 企业作为整体虽然是由部分组成，但是它不 是各部分的简单相加，而是有机的结合。
➢ 整体价值来源于要素的结合方式 企业的整体价值来源于各部分之间的联系。
➢ 部分只有在整体中才能体现出其价值 ➢ 整体价值只有在运行中才能体现出来。
作为交易对象的企业，通常没有完善的市 场。以企业为对象的交易双方，存在比 较严重的信息不对称。
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（2）公司价值是一种多因素决定的综合 价值。 公司作为一种特殊的商品，其价值既受 内部因素的影响，也受外部因素的制 约。
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5、对并购风险的审查 （1）市场风险
并购传闻引起的目标公司股价上涨，增加 并购难度。
非上市公司走露消息引起其他公司关注， 挑起竞争。
（并购成功的影响因素：管理层、中央政 府、地方政府、媒体）
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第05章 企业并购估价
学习目标 熟悉如何选择并购目标公司 掌握每种评估目标公司价值方法的原理 掌握贴现现金流量法的估值过程
第一节 并购目标公司的选择
三阶段： 1 发现目标公司
– 利用公司自身的力量 – 借助公司外部力量
2 审查目标公司
– 对目标公司出售动机的审查 – 对目标公司法律文件方面的审查 – 对目标公司业务方面的审查
• 同理计算 FCF2012=4.03×(1+30%)-0.21×(1+30%)-0.30×(1+30%) =5.24-0.27-0.39=4.58元 FCF2013=5.24×(1+30%)-0.27×(1+30%)-0.39×(1+30%) =6.81-0.35-0.50=5.96元 FCF2014=6.81×(1+30%)-0.35×(1+30%)-0.50×(1+30%) =8.85-0.46-0.65=7.74元 FCF2015=8.85×(1+30%)-0.46×(1+30%)-0.65×(1+30%) =11.51-0.60-0.85=10.06元
•
β Ya Yb ΔY Pa Sa ERa P a Sb
20 800 400 200 16 1000 16 800 0.9375
1 Pab Ya Yb Y Sa ER a Sb
1 20 800 400 200 1000 0.9375 800 16(元)
（二）债务资本成本
• 债务资本指资产负债表上的长期负债 • 影响债务资本成本的因素
–当前的利率水平 –企业的信用等级 –债务的税收抵减
（三）加权平均资本成本
企业并购与整合策略
并购整合规划
资源整合
对并购后的资源进行整合 ，包括人力资源、技术资 源、市场资源等，以提高 企业整体竞争力。
组织结构调整
根据并购后的实际情况， 对组织结构进行调整，以 提高管理效率和执行力。
文化融合
加强文化融合，促进双方 员工的相互了解和认同， 以降低并购后的文化冲突 风险。
03
并购后整合策略
组织结构整合
05
并购成功要素与案例分析
成功并购的关键要素
财务审慎
并购前应对目标企业进行全面 财务审查，确保其价值与预期 相符。
人才保留
并购后应重视目标企业人才的 保留，以保持其核心竞争力和 业务连续性。
战略匹配
并购双方的战略目标应相辅相 成，以实现协同效应。
文化融合
并购后应注重企业文化整合， 避免因文化冲突导致的管理困 境。
企业并购与整合策略
汇报人：可编辑
2023-12-31
目录 Contents
• 企业并购概述 • 并购过程管理 • 并购后整合策略 • 并购风险与控制 • 并购成功要素与案例分析
01
企业并购概述
定义与类型
定义
企业并购是指两个或多个企业根据协议，一方企业通过产权交易取得另一方企 业的所有权或控制权，从而实现企业资源重新配置的经济行为。
通过并购实现财务协同效应， 降低财务成本，提高盈利能力
。
并购的历史与趋势
历史回顾
企业并购经历了多轮浪潮，从早 期的横向并购、纵向并购到混合
并购和金融资本并购。
当前趋势
随着经济全球化和信息技术的发展 ，企业并购呈现出跨国化、大型化 、科技驱动和金融创新等新趋势。
未来展望
未来企业并购将继续活跃，新兴产 业、数字经济和高科技领域将成为 并购的重点领域。
西财《企业战略管理》(郭现芳)教学资料包 课后习题答案 第五章
第五章企业总体战略复习思考题1．简述发展型战略、集中型发展战略、一体化发展战略和多元化发展战略的含义与特点。
发展型战略是一种使企业在现有的战略基础上向更高一级目标前进的战略。
发展型战略以发展为核心，引领企业整合各种资源，利用各种机会，不断进行技术创新，更新生产和管理模式，积极开拓新的市场，扩大销售规模，提高企业的竞争实力，实现企业的健康发展。
发展型战略的特点：投入大、创造消费、经营效果显著、竞争优势明显、形象良好。
集中型发展战略是指企业集中人力、物力、财力等，以快于过去的速度来增加某种产品的销售额或市场占有率的战略。
集中型发展战略的特点：经营目标集中，管理简单方便；大规模专业化生产，产品高质量、低成本，企业可以获得规模效益；对环境的适应性差，经营风险大。
一体化发展战略是企业发展中常见的一种形式。
按新业务拓展方向的不同，可以把一体化发展战略分为纵向一体化战略和横向一体化战略两种形式。
纵向一体化战略就是企业沿着物流的方向向前或向后增加相关新业务的发展战略。
横向一体化战略是指企业通过并购与自己有竞争关系的企业，或者与之联合来扩大经营，以谋求更大发展的战略。
纵向一体化战略的优点：可以控制销售环节，促使企业认真了解市场需求的变化，做到产销对路，提高企业对市场的适应性；可有效控制供应环节，保证供应环节的质量，降低供应成本；有利于增强企业技术研发的动力，提高产品的质量，降低产品的成本；形成了强大的进入壁垒。
纵向一体化战略的缺点：因为延伸了企业的价值链，一方面会导致进入壁垒增大，对企业起到保护作用，另一方面也形成了较高的退出壁垒，不利于企业选择其他新业务。
横向一体化战略的优点：减少了行业内竞争对手的数量，降低了竞争强度；企业通过兼并或购买的方式，可以重新整合企业内部资源，培育新的竞争优势，提高企业竞争能力；可以使企业的生产规模扩大，有助于企业获得规模效益。
横向一体化战略的缺点：多家企业整合后，在物流运输、管理制度、人际关系等方面协调的工作量大，管理成本高；因各家企业对产品质量标准和制度的理解和执行不一致，会导致产品质量难以保障，甚至可能出现大的质量问题；横向一体化尽管可以扩大规模，但在行业中规模过大会受到法律的限制，如反垄断法。
企业并购流程范文
企业并购流程范文企业并购是指一个企业通过收购或合并方式获取另一个企业或其业务的行为。
企业并购通常是为了实现战略扩张、提高市场竞争力、增加利润等目的。
下面将介绍企业并购的一般流程。
一、策略规划阶段企业并购的第一步是策略规划阶段。
在这个阶段，企业需要明确自己的目标、战略和资源情况，确定并购的目标类型和范围。
同时，也要进行市场调研，确定潜在的并购对象。
二、目标筛选阶段在目标筛选阶段，企业需要对潜在的并购对象进行评估和筛选。
评估的主要内容包括财务状况、业务模式、市场地位、风险等。
筛选的目的是找到符合企业战略的目标，并排除不合适或不符合要求的目标。
三、尽职调查阶段在尽职调查阶段，企业对已筛选出的目标进行详细的尽职调查。
尽职调查的目的是全面了解并购对象的各个方面，包括财务、法律、人力资源、市场等。
通过尽职调查，企业可以确定并购对象的真实情况，评估风险和机会。
四、谈判协议阶段在谈判协议阶段，企业与并购对象进行谈判，就并购的细节和具体条件进行协商和商议。
在这个阶段，企业需要解决价格、合同、竞争限制、雇员待遇等各种问题，并达成并购协议。
五、审批阶段在审批阶段，企业需要向相关政府部门提交申请，并根据相关法律法规进行审批。
审批程序的复杂性和时间长度因国家和地区而有所不同。
六、并购实施阶段在并购实施阶段，企业执行并购计划，完成资金支付和业务交割。
此阶段包括公司法律程序的完成、股权变更、财务合并、业务整合等具体操作。
七、后并购整合阶段在后并购整合阶段，企业进行并购后的整合工作。
整合包括合并业务、融合人员、优化资源、实现协同效应等。
此阶段多涉及核心价值观、组织文化、管理体系等方面的工作。
八、监控阶段在并购完成后的监控阶段，企业需要对并购结果进行监控和评估。
这包括评估并购目标的业绩、风险控制、人员流动等，并根据评估结果进行相应的调整和改进。
总结起来，企业并购的流程包括策略规划、目标筛选、尽职调查、谈判协议、审批、并购实施、后并购整合和监控。
企业并购业务ppt课件
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四、投资银行并购业务的收费
➢ 前端有以下三种主要的计费方式 ： （1）固定比例佣金（2）累退比例 佣金（3）累进比例佣金。
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第一节 企业并购业务概述
➢ 企业并购的概念 ➢ 企业并购的动因 ➢ 投资银行在企业并购中的作用 ➢ 投资银行并购业务的收费
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第四节 企业并购的估价方法
企业价值评估具有较强的科学性和艺术 性，所谓科学性，是指企业价值评估需 要依据金融理论和模型，所谓艺术性， 是指在价值评估中依赖于投资银行家的 经验和洞察力。 ➢ 贴现法 ➢ 市场比较法 ➢ 资产基准法
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
本章要点
·并购的分类分析和动因分析
·投资银行在并购中所起作用分析
·投资银行为并购企业提供的服务 分析
·投资银行参与并购的主要环节分 析
·企业并购估价的方法分析
二、市场比较法
并购公司章程(3篇)
第1篇第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规制定，旨在规范并购公司的组织结构和运作方式，明确公司股东的权利和义务，保障公司合法权益，实现公司长期稳定发展。
第二条本章程所称并购公司，是指通过购买、合并等方式，将两个或两个以上企业合并为一个企业的法人实体。
第三条本章程适用于并购公司的全体股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。
第四条并购公司应当遵循以下原则：（一）合法性原则：公司的一切活动必须符合国家法律法规和政策要求。
（二）公平原则：公司活动应当公平、公正，保护各方合法权益。
（三）诚信原则：公司及其相关人员应当诚实守信，遵守商业道德。
（四）效益原则：公司活动应当注重经济效益，实现可持续发展。
第二章公司名称和住所第五条本公司名称为：[并购公司名称]（以下简称“公司”）。
第六条公司住所地为：[住所地址]。
第三章经营范围第七条公司经营范围：[经营范围描述，如：从事国内外贸易、投资、技术开发、技术服务、技术咨询、企业管理、物业管理、市场营销等业务]。
第四章股东和股份第八条公司注册资本为人民币[注册资本金额]元。
第九条公司股份总数为[股份总数]股，每股面值人民币[每股面值]元。
第十条公司股份分为普通股和优先股，普通股每股具有同等的表决权。
第十一条股东按照其所持股份比例享有公司收益分配权、资产分配权、优先认股权和知情权。
第十二条股东不得将其所持股份抵押或者以其他方式转让。
第五章股东大会第十三条股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
第十四条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）公司章程规定的其他职权。
企业并购分析教案
企业并购分析教案企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，，在中国称为并购。
并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。
兼并又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。
指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
那么，对于一次案例分析，应该从以下几个方面展开：一、分析并购案例中的公司所处行业的状况。
其实分析主要是对所处大环境有一个比较笼统的了解，进而分析并购的原因。
二、分析并购类型，一般的并购类型包括以下三种。
1，横向并购。
横向购并是指处于同行业。
生产同类产品或生产工艺相似的企业间的购并。
这种购并实质上是资本在同一产业和部门内集中，迅速扩大生产规模，提高市场份额，增强企业的竞争能力和盈利能力。
2，纵向并购。
试制生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的购并。
其实质是通过处于生产同一产品的不同阶段的企业之间的购并，从而实现纵向一体化。
纵向购并除了可以扩大生产规模，节约共同费用之外，还可以促进生产过程的各个环节的密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储费用和能源。
3，混合并购。
是指处于不同产业部门，不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的购并。
包括三种形态：（1）产品扩张性并购，即生产相关产品的企业间的购并；（2）市场扩张性并购，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区的生产同类产品的企业进行的购并；（3）纯粹的购并，即生产和经营彼此毫无关系的产品或服务的若干企业之间的购并。
混合购并可以降低一个企业长期从事一个行业所带来的经营风险，另外通过这种方式可以使企业的技术、原材料等各种资源得到充分利用。
三、动因分析企业并购有多种动因，其主要包括以下几个方面：（一）企业发展的动机在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去，通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展，也可以通过购并获得发展，两者相比，购并方式的效率更高，其主要表现在以下几个方面：1，购并可以节省时间。
企业并购基础知识与实用技巧
企业并购基础知识与实用技巧前言随着经济全球化的发展和市场竞争的加剧，企业并购在现代商业中扮演着越来越重要的角色。
无论是为了扩大市场份额、实现资源整合还是获取竞争优势，企业并购都是一项复杂的任务。
本文将向您介绍企业并购的基础知识和一些实用技巧，帮助您更好地理解并应对这个挑战性的过程。
一、什么是企业并购企业并购是指一个企业通过收购或合并另一个企业来实现扩张、整合资源或实现其他战略目标的过程。
它可以包括不同公司之间的竞争性收购，也可以是同行业内的合并。
1.1 收购和合并的区别收购（Acquisition）指的是一个公司直接收购另一个公司的股份或其资产。
收购通常以金融交易的方式进行，收购方通过支付货币或发行股票来换取目标公司的控制权。
合并（Merger）指的是两个公司自愿合并成为一个新的公司。
这种结构上的整合旨在形成更大、更强大、更有竞争力的组织。
1.2 并购类型垂直并购：指两个在供应链中相互关联、但不一定在同一产业链中的公司之间的合并或收购。
此类并购旨在更好地掌控供应链，并利用垂直整合带来的效益。
水平并购：指两个处于同一产业中、非竞争地位的公司之间的合并或收购。
此类并购通常旨在扩大市场份额、降低成本，并从规模经济中获益。
兼并：指两个同等地位的公司之间进行交易，相对于合并更倾向于平等和协商。
收购：指一个公司通过收购另一个公司或其资产来掌控目标公司。
二、企业并购的目标和动机企业进行并购通常有多种目标和动机。
以下是一些常见的目标和动机：2.1 实现规模经济通过并购，企业可以增加其规模，并从规模经济中获益。
规模经济是指当企业生产规模扩大时，单位成本会随之降低。
通过并购，企业可以减少冗余部门和设备，并提高资源利用效率。
2.2 扩大市场份额通过收购竞争对手或进入新市场，企业可以快速地扩大其市场份额。
这样可以增加销售额，并获得更多的资源和机会。
2.3 获得竞争优势通过并购，企业可以获取与目标公司相关的专利技术、品牌形象、渠道网络等竞争优势。
企业并购概述(全文)
企业并购概述(全文)企业并购，是企业兼并(Merger)与收购(Acqulsltion)的合称。
国际惯用的专业术语为“MergerandAcqulsition”，简称“M&A”。
兼并，指两家或两家以上公司以股权集合、购买或统一合并合的方式组成一家公司，原公司的权利义务由存续公司或新设公司承担。
兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。
吸收兼并是指两家公司合并，保留其中一家公司的法人地位，可概括为“A+B=A(B)”。
新设合并是指两家或两家以上公司合并，另外成立一家新公司(新法人实体)，原有公司均失去其法人地位，可概括为“A+B=c”。
收购，是指一家公司用现金、债券或股票等方式，购买另一家公司的股票或资产，以获得该公司控制权的行为。
收购可进一步分为资产收购和股份收购。
股份收购又可按收购方所获得的股权比例分为控股收购和全面收购。
由于兼并和收购后，企业的产权和经营管理权最终都控制在一个法人手中，所以，我们通常把企业兼并和企业收购统称为企业并购。
企业并购是一种非常复杂的经营活动，它可以按不同的标准划分为很多种类，其中最主要、最常用的划分方法是根据并购双方的行业关联性，将之分作横向并购，纵向并购和混合并购三种。
横向并购指同一行业内竞争对手之间的并购；纵向并购指同行业上下游企业间的并购；混合并购则指不同行业间企业的并购。
一、企业并购理论企业并购理论是组织经济理论、企业理论以及公司战略和公司财务理论中的重要论题。
得益于20世纪70年代以来新制度经济学、信息经济学和博弈论的蓬勃发展，企业并购理论也迅速繁荣起来。
在这一领域中，理论假说林林总总，不胜枚举，本文对主流的并购理论所做的简要归纳如下图所示：二、并购的历史演进过程(一)世界的并购史企业并购发源于西方资本主义国家，在从资本主义的原始积累阶段到自由竞争阶段以及进而形成的垄断阶段这一过程中，企业间的并购伴随资本主义的发展过程不断向前推进。
从19世纪末至今，西方国家经历的五次大规模的并购浪潮反映了资本主义社会的激烈竞争，推动了技术进步和经济发展，优化了企业的组织结构和资源配置。
企业并购运作财务管理经管营销专业资料
通过计算和分析各项财务比率，如流动比率、负 债比率等，评估目标公司的偿债能力和运营效率。
3
现金流预测
对目标公司未来的现金流进行预测，确保并购后 公司具备足够的现金流支持运营和偿还债务。
运营风险评估及应对方案
市场调研
对目标公司所在行业进行市场调研，了解行业趋势、竞争格局等 信息，评估运营风险。
推动创新发展
在并购整合的基础上，积极推动企业创新发展，探索新的 商业模式和盈利点。
不断提升自身专业能力
01
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提高财务分析能力
加强对企业财务状况的分析和 评估能力，为并购决策提供准
确依据。
增强法律合规意识
在并购过程中，需要严格遵守 相关法律法规和监管要求，确
保并购活动的合规性。
提升谈判技巧
实现协同效应
通过并购整合，实现了双方资源、技术、市场等 方面的协同效应，提升了企业整体竞争力。
提升市场份额
通过并购目标公司，扩大了企业在市场中的份额， 增强了市场影响力。
展望未来发展趋势
持续关注行业动态
随着市场的不断变化，需要持续关注行业动态和趋势，及 时调整企业战略和业务模式。
加强风险管理
在并购过程中，需要加强对各种风险的管理和控制，确保 企业稳健发展。
企业并购运作财务管理经管营销专 业资料
目录
• 企业并购概述 • 并购运作流程与关键环节 • 财务管理在并购中作用与挑战 • 经管营销专业资料在并购中应用价值 • 风险防范措施及持续改进计划 • 总结：提升企业并购成功率和整体效益
01 企业并购概述
并购定义与类型
并购定义
企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）是指两家或多家企 业合并成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收一家或多家企业。
企业并购概述
企业并购概述企业并购是指一个公司通过并购其他公司的股权或资产，来扩大自身规模、增加市场份额、获取新技术或人才的行为。
自20世纪以来，企业并购活动在全球范围内成为一种普遍的商业发展战略，对企业的发展和市场格局产生了重要影响。
本文将对企业并购进行概述，探讨并购的类型、动机、过程以及影响因素。
一、企业并购的类型及动机企业并购可以从不同维度进行分类，如横向并购、纵向并购、集约化并购等。
横向并购是指企业同一产业链上的竞争对手之间进行的合并，目的是扩大市场份额、降低竞争压力；纵向并购是指一个企业与其供应商或客户之间进行的合并，目的是实现供应链的整合或控制市场渠道；集约化并购是指企业在相同行业中进行的合并，实现资源共享和规模经济。
此外，还有跨国并购和国内并购的区别，前者是指一国企业收购另一国企业，后者是指同一国家内的企业之间进行的合并。
企业并购的动机多种多样，主要包括市场驱动、资源驱动和战略驱动。
市场驱动主要包括扩大市场份额、提高市场竞争力和占据有利地位；资源驱动主要包括获取新技术、人才和信息、节约成本和规模经济；战略驱动主要包括进入新兴市场、多元化经营和完善产业链。
二、企业并购的过程企业并购的过程一般分为策划阶段、交易阶段和整合阶段。
策划阶段是指企业确定并购目标、制定并购战略、进行尽职调查和评估；交易阶段是指通过交易协商、合同签订和监管审批等程序，完成股权或资产转让；整合阶段是指两家企业进行组织结构调整、业务整合、文化融合和资源共享等工作。
并购过程中的关键问题包括并购定价、风险评估和监管合规。
并购定价是指确定被并购企业的价值以及收购价格，并通过谈判协商达成一致；风险评估是指对并购可能面临的风险进行评估和管理，包括市场风险、财务风险和法律风险；监管合规是指符合相关政府部门的规定和程序，如反垄断法、证券法等。
三、企业并购的影响因素和效应企业并购的成功与否取决于多个因素，主要包括合理的战略目标、充足的资金实力、合适的并购对象和良好的管理能力。
企业并购财务管理概述
企业并购财务管理概述企业并购是指企业通过收购其他企业或合并两个或多个企业来扩大规模、实现资源整合、提高市场竞争力的行为。
并购作为一种战略手段，既可以带来巨大的盈利机会，也可能带来巨大的风险。
因此，企业在并购过程中需要进行财务管理来确保并购的成功。
首先，企业在进行并购前需要进行财务分析。
财务分析是通过对目标企业的财务状况进行评估，确定其是否具有投资价值。
财务分析的主要内容包括目标企业的资产负债表、利润表、现金流量表等。
通过分析这些财务指标，可以对目标企业的经营状况、盈利能力和偿债能力进行评估，从而确定并购的合理性和可行性。
其次，企业在进行并购时需要进行财务尽调。
财务尽调是指对目标企业的财务状况、商业模式、营销策略、管理团队等进行详细的调查和评估。
通过财务尽调，企业可以全面了解目标企业的经营状况和潜在风险，为并购决策提供重要的依据。
财务尽调的主要内容包括资产负债表、利润表、现金流量表、关键财务比率、企业价值等。
第三，企业在进行并购时需要进行财务规划。
财务规划是指根据目标企业的经营状况和未来发展需求，制定合理的财务目标和策略。
财务规划的主要内容包括资金需求、资金筹集、投资回报、财务报表等。
通过财务规划，企业可以合理安排资金运作，提高并购的效益和风险控制能力。
第四，企业在进行并购后需要进行财务整合。
财务整合是指将合并的企业的财务体系进行整合，实现财务聚合和资源优化。
财务整合的主要内容包括财务结构调整、资金流转、财务信息共享等。
通过财务整合，企业可以实现资源的整合和优化配置，提高经营效率和竞争力。
最后，企业在进行并购后需要进行财务监控。
财务监控是指对并购后企业的财务状况进行实时监测和分析，及时发现和解决财务问题，确保并购的顺利进行。
财务监控的主要内容包括财务指标分析、预算控制、内部控制等。
通过财务监控，企业可以快速响应市场变化，及时调整经营策略，保证并购的成功。
综上所述，企业并购财务管理是指在并购过程中，企业通过财务分析、财务尽调、财务规划、财务整合和财务监控等一系列措施来确保并购的成功。
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讨论
有人说，“企业兼并活动会造成企业管理者将精力从真 正的经营活动转向财务操纵，并耗尽了金融资源，原本 这些金融资源是可以被用来进行真正的投资的。”请问： 你同意这种说法吗？你认为这些兼并对国民经济发展有 害还是有利？
第一节 企业并购概述
三．企业并购的动因 1. 获取战略机会
战略:是企业对环境变化、组织变革的一种适应机制，是阐明通过某些职能的 应变策略获得和保持竞争优势机会的计划。 战略的核心问题是方向的确定和策略的选择。 广义的战略包括了企业远景、使命、目标和策略组合。远景是我们要成为什 么，是我们心中的理想；使命是我们通过做什么来实现远景目标，是手段问题； 目标是我们某一个战略区间内要实现的企业发展目标；策略是根据企业所处的 实际竞争情形中在管理的各个功能所采取的不同具体方式。 战略规划的要害是发现机会 如中海油并购优尼科石油公司：2005年1月，美国第九大石油公司优尼科公司 挂牌出售，2005年6月，中海油通过整体收购优尼科，然后出售其美国资产的计 划，优尼科提出185亿美元的现金收购要约，主要竞争对手是美国雪佛龙公司 （164亿美元 ）。
我们的理解：
指一企业通过购买和证券交换等方式取得其他企业的全部或部分所有权或 部分股权，从而掌握其经营控制权这种商业行为。
第一节 企业并购概述
对收购概念的理解:
如果一家公司想要获得另一家公司的控制权，典型的情况是，他从那家管 理层或董事会寻求对收购的支持。
另一种方法是：收购公司致函给欲接管的目标公司的董事们，向他们表示 收购的意愿，并要求他们对报价迅速做出决定。如果得不到这些董事们的同意， 收购公司可直接通过发盘收购的方式向股东们提出要求，除非目标公司管理层 和股东有足够多的股份，以保持其控制权。 如果股东们对发盘收购的报价作出了积极的反应，收购公司便可取得对目 标公司的控制权了，并且它有权更换那些在接管过程中不予合作的董事们。
第一节 企业并购概述
发盘收购
在发盘收购中，一方（通常为谋求另一家公司控制权的公司）要求 它想要控制企业的股东们交出他们所拥有的股票或为他们所拥有的股票 开一个价的交易行为。 一般来说，投资银行的业务机构中有为这类活动提供咨询服务的部 门——兼并与收购部。 发盘收购的两种情况： 1.寻求管理层或董事会的支持的收购 2.狗熊的拥抱(收购公司致函给目标公司的董事们向他们表示收购的意愿, 并要求他们对报价迅速作出决定.如果得不到他们的支持,收购公司将直 接通过发盘收购的方式向股东们提出要求,如果股东们对发盘收购的报价 作出积极反应,收购公司便可以取得目标公司的控制权.)
中海油与竞争对手雪佛龙对比
中海油 总资产 负债 历史 世界排名 注：截至2004年底
优尼科是美国第九大石油公司，有一百多年历史。公司目前的市场价 值是117亿美元。 中银国际研究部提供的数据表明，截至2003年底， 优尼科石油和天然气总储量共计17.6亿桶油当量(石油占到38%左右)， 其中50%位于远东。产量方面，远东占到该公司2003年石油和天然气 总量的46%，海外其他地区占8%。
19世纪末20世纪初，美国掀起了第一次企业购并浪潮。 从1895年到1904年，约有3000家企业在横向兼并中消失，其中包含5家以 上企业的合并占75％，包含10家以上企业的合并占26％。导致了在某些部门控 制本部门生产50％以上的98家托拉斯的建立。
第一节 企业并购概述
兼并的几种形式
1.股票换资产：收购公司向目标公司发行股票交换资产。 2.股票互换：收购公司向目标公司发行股票交换目标公司股票。 3.蓄意并购：由卖方发起或由买方发起，通过友好协商完成的收购。 4.恶意并购：卖方主动发起，通过单方有诱惑力的条件发起收购。 5.公开市场收购：遵守证券法等有关法律规定，进行信息披露，接受监管的收购。如 收购公司公开向目标公司股东发出要约，并承诺以某一特定价格购买一定比例的目标 公司股份。 6.非公开收购：构成公开要约收购的任何并购活动，常指在不公开市场中收购目标公 司股份的经济行为。如私人间股票交易，包括收购公司和目标公司的部分股东私下接 触以购买后者手中的目标公司股份；收购公司在正式提出公开收购要约之前，在公开 市场中大量收购目标公司股份。
1.甲公司买进乙公司的资产,或付以现款以获得它所发行的证券;
2.甲公司购买乙公司的股票,从而成为乙公司的控股公司,但乙公司作为一个独立 公司继续经营; 3.甲公司的股票发行给乙公司的所有者,而不是给乙公司本身,从而甲公司取得乙 公司资产和负债,乙公司丧失其实体。
第一节 企业并购概述
我们的理解： 企业通过购买或证券交换等方式取得其他企业的 全部或具有绝对多数发言权的股票或资产，从而使其 丧失法人实体的商业行为。 兼并是收购的继续和完善。
第五章 企业并购
通过本章的学习应能够:
了解并购的意义 企业并购体现怎样的企业经营理念 历史上的企业并购给我们的启示 企业并购行为的理论依据
教学内容
第一节 第二节 第三节 第四节
并购概述 企业并购理论 企业并购决策(计划与实施) 企业并购方式
第一节 企业并购概述
一．对收购与兼并概念的理解 1. 收购
安索夫矩阵
2009年全球10大并购案
2009年全球10大并购案
第一节 企业并购概述
三．企业并购的动因
2. 3. 4. 5. 6. 7. 降低交易费用 发挥协同效应 提高管理效率 减少投资和经营风险 获得规模效应 取得上市资格
第一节 企业并购概述
四．企业并购运动的演化
第一次并购浪潮的基本情况：
第一节 企业并购概述
二．企业并购的分类
并购行为的 出资方式 行业关系 横向并购 纵向并购 混合并购 并购态度 并购场所 并购各方 股权分额 公开市场 控股 收购 全面收购 非公开市 场收购 并购国家 国内并购 跨国并购
现金购买资产 蓄意并购 现金购买股票 恶意并购 股票换取资产 股票互换
第一节 企业并购概述
兼并的几种形式
1.横向兼并(horizontal merger):涉及到两个从事同类业务活动的企业。如两个钢铁厂 之间的兼并. 2.纵向兼并(verticai merger):涉及到某项生产活动的不同阶段。例如石油行业中的生 产活动中的勘探开采、炼制和将产品销售给最终消费者等一些不同的生产活动。 3.混合兼并(conglomerate merger):涉及到从事不相关类型经营活动的企业。 混合兼并又分为三种类型：
第一节 企业并购概述
联营
联营企业涉及到的是相关公司的小部分业务的交叉合并,期限较短 (10-15年),联营公司可以是一个独立的实体,联营各方以现金或其他方式 进行投资。
售出
两种主要的类型是分立和剥离。 1.分立:涉及到股权的转移或交换,一般不涉及企业之间的现金的流入或 流出的问题. 2.剥离:将企业的一部分售给外部第三方的行为，进行剥离的企业将收到 现金或与之相当的报酬的交易行为。
1.
2. 3.
4.
以产品和市场作为两大基本面向，区别出四种 产品／市场组合和相对应的营销策略，是应用 最广泛的营销分析工具之一。 其主要的逻辑是企业可以选择四种不同的成长 性策略来达成增加收入的目标： 市场渗透（Market Penetration）以现有的产 品面对现有的顾客，以其目前的产品市场组合 为发展焦点，力求增大产品的市场占有率。 市场开发（Market Development）提供现有产 品开拓新市场，企业必须在不同的市场上找到 具有相同产品需求的使用者顾客。 产品延伸（Product Development）推出新产品 给现有顾客，采取产品延伸的策略，利用现有 的顾客关系来借力使力。通常是以扩大现有产 品的深度和广度，推出新一代或是相关的产品 给现有的顾客 多角化经营（Diversification）提供新产品给 新市场，此处由于企业的既有专业知识能力可 能派不上用场，因此是最冒险的多角化策略
◊产品扩张型兼并：拓宽企业的生产线。例如美孚-沃德兼并案，人们将沃德的 零售业务看成美孚的汽油产品零售营销经验的扩展。
◊地域市场扩张型兼并：涉及到在不重叠的地理区域内从事经营的两个企业。 ◊纯粹混合兼并：涉及到既不能认为是产品扩张型，又不能被认为是市场扩张型 兼并的不相关的经营活动的企业。如造船企业兼并冰激淋企业，这种兼并主要目的是 扩大企业涉足的领域实现多种经营。
第一节 企业并购概述
2. 兼并:
在英语中兼并merger。 美国学者D.格林沃尔德《现代经济词典》：一家企业接收另一家企业所接办。 在这个过程中一家公司保存下来，另一家公司则丧失了其法人实体。 美国学者J.弗雷德.威斯通《兼并、重组与公司控制》：指任何一项由两个或更 多个实体形成一个经济单位的交易。控制
围绕公司控制权展开的的相应的重组活动。常见的形式有“ 1.溢价回购：以高于市场价的溢价购回重要股东的所有权。一般来说,这种股票 回购需要签署一份”停滞协议”. “停滞协议”:股份被全部购回的股东同意将来不再企图进一步接管公司 2.反接管条款修订:对公司章程进行修订,从而增加公司的收购难度的一种行为. 3.所有权变更:其主要形式是交换发盘和股票回购. “交换发盘”:以债权和优先股交换普通股,或相反以普通股交换优先级更高 的要求权. “股票回购”:公司购回它发行在外的部分普通股.如果购回的部分比例很大, 则公司可能需要改变其控制权结构。 4.转为非上市公司:由一个规模较小的投资人集团收购原来公开上市的公司的全 部股东权益的行为。收购后该企业不再受证券交易相关法律法规的约束。
伊戈尔· 安索夫生平
1918年，安索夫出生于海参崴(符拉迪沃斯托克)。 1924年，安索夫随家庭搬到莫斯科。 1936年，安索夫的全家移民到了美国纽约。 1950年，安索夫加盟美国军方军事智囊机构兰德基金会(Rand Foundation),参与研究美国军事战略的研制和计划工作。 1956年，安索夫进入洛克希德公司(Lockheed Corporation)工作，后 来成为该公司的副总裁。 1957年，安索夫根据自己的研究心得在著名的《哈佛商业评论》上 发表了一篇讨论多角化经营战略的论文，提出了“产品市场匹配”的 概念。 1963年，45岁的安索夫进入卡内基-梅隆大学经营管理研究生院 (Carnegie-Mellon’s Graduate School of Business Administration)， 从事专业的战略管理研究和教学。 1965年，安索夫正式出版他的代表作《公司战略》.