第12章公司并购管理77341634
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l 新设合并(consolidation)是指两家或多家公司合并成一家新的公 司，原合并各方解散，取消原法人资格的合并方式。
l 收购（acquisition）是指一家公司为了对另一家公司进行控制或 实施重大影响，用现金、非现金资产或股权购买另一家公司的股 权或资产的并购活动。
l 接管(takeover)是一个比较宽泛的概念，通常指一家公司的控制 权的变更。这种变更可能是由于股权的改变如收购，也可能是托 管或委托投票权的原因而发生接管。
l 通过并购形成的混合经营的公司，各个部门无法留存多余的盈利和现金 流量，公司会根据各个部门的未来收益前景对资本进行重新配置，在这 个意义上，相当于在混合经营的公司中形成一个“内部资本市场”，把 通常属于外部资本市场的资本供给职能予以内部化了。通过这种“内部 资本市场”的资源分配，可以有效地克服外部融资存在的各种融资约束， 降低了融资成本，从而提高了公司价值。
第12章公司并购管理 77341634
2020/11/25
第12章公司并购管理77341634
第1节 公司并购的概念与类型
l 一、并购的概念 l 二、并购的类型 l 三、公司并购的程序
第12ຫໍສະໝຸດ Baidu公司并购管理77341634
一、并购的概念
l 吸收合并（merger），也称兼并，是指由一家公司吸收另一家或 多家公司加入本公司，吸收方存续，被吸收方解散并取消原法人 资格的合并方式。
第12章公司并购管理77341634
二、并购的类型
l 1.按照并购双方所处的行业分类 l 2.按照出资方式分类 l 3.按照并购程序分类 l 4.按照并购是否利用杠杆分类
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1.按照并购双方所处的行业分类
l 横向并购
l 是指两个或两个以上同行业公司之间的并购。
l 纵向并购
第12章公司并购管理77341634
1.差别效率理论
l 差别效率理论是并购理论中的管理协同假说。 该假说认为，如果一家公司拥有一个高效率的 管理团队，其管理能力超过了公司日常的管理 需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较 低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。 公司并购可以产生管理协同效应，因为并购活 动使目标公司非管理性的组织资源与收购公司 过剩的管理资源有机地结合起来，从而使经营 活动效率得到提升。
l 是指公司与其供应商或客户之间的并购。
l 混合并购
l 是指与本公司生产经营活动无直接关系的公司之间 的并购。
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2.按照出资方式分类
l 出资购买资产式并购 l 出资购买股票式并购 l 以股票换取资产式并购 l 以股票换取股票式并购
第12章公司并购管理77341634
第12章公司并购管理77341634
3.经营协同效应理论
l 经营协同效应理论认为公司的经营活动存在着 规模经济，通常在公司合并之前，公司的经营 活动达不到实现规模经济的潜在要求，因而通 过横向、纵向或混合并购可以获得规模经济， 实现经营协同效应。
第12章公司并购管理77341634
4.多元化经营理论
l 杠杆并购
l 是指收购公司仅出少量的自有资本，而主要以被收 购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本 用于收购的一种并购活动。
l 非杠杆并购
l 是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进行收 购的并购活动。
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三、公司并购的程序
l 1.并购双方提出并购意向 l 2.签订并购协议 l 3.股东大会通过并购决议 l 4.通告债权人 l 5.办理合并登记手续
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2.无效率的管理者理论
l 无效率的管理者理论认为，由于公司股权过度 分散或者有能力的管理者稀缺等原因，股东难 以直接通过“用手投票”的方式更换无效率的 管理者，只能通过外部接管来解决这个问题。 因此，该理论对公司并购动因的解释就是通过 并购来更换无效率的管理者，认为另一个管理 团队可能会更有效地管理该公司的资产。
l 多元化经营有利于保护公司的商业声誉，提高公司价值。 l 多元化经营可以提高公司的举债能力，并且降低由于并购活
动而引起的现金流量的波动，给公司带来财务协同效应和税 收上的利益。
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5.财务协同效应理论
l 财务协同效应理论认为，由于交易成本和股利的税收因素，公司内部融 资与外部融资存在成本上的差异，通常外部融资的成本要大于内部融资 的成本。
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第2节 公司并购理论
l 一、效率理论 l 二、代理理论 l 三、税收效应理论
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一、效率理论
l 1.差别效率理论 l 2.无效率的管理者理论 l 3.经营协同效应理论 l 4.多元化经营理论 l 5.财务协同效应理论 l 6.价值低估理论
l 公司通过并购可以实现资本从边际利润率较低的生产活动向边际利润率 较高的生产活动转移，从而提高了公司资本分配效率，实现了财务协同 效应，这为混合并购提供了现实的解释。
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6.价值低估理论
l 价值低估理论认为，公司并购的主要动因是被 收购公司的市场价值被低估。
l 以下原因可能导致公司价值被低估：（1）管 理层无法使公司的经营潜力得以充分发挥； （2）可能收购者拥有内幕消息，会给股票一 个高于市场价格的估价；（3）可能是资产市 场价值与重置价值之间的差异。
l 多元化经营理论认为公司并购可以实现多元化经营， 这有利于提高公司价值，其原因在于 ：
l 公司多元化经营可以给公司管理者和其他雇员提供工作的安 全感和晋升的机会，并且在其他条件不变的情况下，降低公 司的劳动力成本。
l 多元化经营可以保证公司业务活动的平稳有效过渡以及公司 团队的连续性，从而提高对人力资源的利用效率。
3.按照并购程序分类
l 善意并购
l 是指收购公司与被收购公司双方通过友好协商达成 并购协议而实现的并购。
l 非善意并购
l 也称敌意收购，是指收购公司不是直接向目标公司 提出并购要求，而是在资本市场上通过大量收购目 标公司股票的方式实现并购。
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4.按照并购是否利用杠杆分类
l 收购（acquisition）是指一家公司为了对另一家公司进行控制或 实施重大影响，用现金、非现金资产或股权购买另一家公司的股 权或资产的并购活动。
l 接管(takeover)是一个比较宽泛的概念，通常指一家公司的控制 权的变更。这种变更可能是由于股权的改变如收购，也可能是托 管或委托投票权的原因而发生接管。
l 通过并购形成的混合经营的公司，各个部门无法留存多余的盈利和现金 流量，公司会根据各个部门的未来收益前景对资本进行重新配置，在这 个意义上，相当于在混合经营的公司中形成一个“内部资本市场”，把 通常属于外部资本市场的资本供给职能予以内部化了。通过这种“内部 资本市场”的资源分配，可以有效地克服外部融资存在的各种融资约束， 降低了融资成本，从而提高了公司价值。
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2020/11/25
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第1节 公司并购的概念与类型
l 一、并购的概念 l 二、并购的类型 l 三、公司并购的程序
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一、并购的概念
l 吸收合并（merger），也称兼并，是指由一家公司吸收另一家或 多家公司加入本公司，吸收方存续，被吸收方解散并取消原法人 资格的合并方式。
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二、并购的类型
l 1.按照并购双方所处的行业分类 l 2.按照出资方式分类 l 3.按照并购程序分类 l 4.按照并购是否利用杠杆分类
第12章公司并购管理77341634
1.按照并购双方所处的行业分类
l 横向并购
l 是指两个或两个以上同行业公司之间的并购。
l 纵向并购
第12章公司并购管理77341634
1.差别效率理论
l 差别效率理论是并购理论中的管理协同假说。 该假说认为，如果一家公司拥有一个高效率的 管理团队，其管理能力超过了公司日常的管理 需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较 低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。 公司并购可以产生管理协同效应，因为并购活 动使目标公司非管理性的组织资源与收购公司 过剩的管理资源有机地结合起来，从而使经营 活动效率得到提升。
l 是指公司与其供应商或客户之间的并购。
l 混合并购
l 是指与本公司生产经营活动无直接关系的公司之间 的并购。
第12章公司并购管理77341634
2.按照出资方式分类
l 出资购买资产式并购 l 出资购买股票式并购 l 以股票换取资产式并购 l 以股票换取股票式并购
第12章公司并购管理77341634
第12章公司并购管理77341634
3.经营协同效应理论
l 经营协同效应理论认为公司的经营活动存在着 规模经济，通常在公司合并之前，公司的经营 活动达不到实现规模经济的潜在要求，因而通 过横向、纵向或混合并购可以获得规模经济， 实现经营协同效应。
第12章公司并购管理77341634
4.多元化经营理论
l 杠杆并购
l 是指收购公司仅出少量的自有资本，而主要以被收 购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本 用于收购的一种并购活动。
l 非杠杆并购
l 是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进行收 购的并购活动。
第12章公司并购管理77341634
三、公司并购的程序
l 1.并购双方提出并购意向 l 2.签订并购协议 l 3.股东大会通过并购决议 l 4.通告债权人 l 5.办理合并登记手续
第12章公司并购管理77341634
2.无效率的管理者理论
l 无效率的管理者理论认为，由于公司股权过度 分散或者有能力的管理者稀缺等原因，股东难 以直接通过“用手投票”的方式更换无效率的 管理者，只能通过外部接管来解决这个问题。 因此，该理论对公司并购动因的解释就是通过 并购来更换无效率的管理者，认为另一个管理 团队可能会更有效地管理该公司的资产。
l 多元化经营有利于保护公司的商业声誉，提高公司价值。 l 多元化经营可以提高公司的举债能力，并且降低由于并购活
动而引起的现金流量的波动，给公司带来财务协同效应和税 收上的利益。
第12章公司并购管理77341634
5.财务协同效应理论
l 财务协同效应理论认为，由于交易成本和股利的税收因素，公司内部融 资与外部融资存在成本上的差异，通常外部融资的成本要大于内部融资 的成本。
第12章公司并购管理77341634
第2节 公司并购理论
l 一、效率理论 l 二、代理理论 l 三、税收效应理论
第12章公司并购管理77341634
一、效率理论
l 1.差别效率理论 l 2.无效率的管理者理论 l 3.经营协同效应理论 l 4.多元化经营理论 l 5.财务协同效应理论 l 6.价值低估理论
l 公司通过并购可以实现资本从边际利润率较低的生产活动向边际利润率 较高的生产活动转移，从而提高了公司资本分配效率，实现了财务协同 效应，这为混合并购提供了现实的解释。
第12章公司并购管理77341634
6.价值低估理论
l 价值低估理论认为，公司并购的主要动因是被 收购公司的市场价值被低估。
l 以下原因可能导致公司价值被低估：（1）管 理层无法使公司的经营潜力得以充分发挥； （2）可能收购者拥有内幕消息，会给股票一 个高于市场价格的估价；（3）可能是资产市 场价值与重置价值之间的差异。
l 多元化经营理论认为公司并购可以实现多元化经营， 这有利于提高公司价值，其原因在于 ：
l 公司多元化经营可以给公司管理者和其他雇员提供工作的安 全感和晋升的机会，并且在其他条件不变的情况下，降低公 司的劳动力成本。
l 多元化经营可以保证公司业务活动的平稳有效过渡以及公司 团队的连续性，从而提高对人力资源的利用效率。
3.按照并购程序分类
l 善意并购
l 是指收购公司与被收购公司双方通过友好协商达成 并购协议而实现的并购。
l 非善意并购
l 也称敌意收购，是指收购公司不是直接向目标公司 提出并购要求，而是在资本市场上通过大量收购目 标公司股票的方式实现并购。
第12章公司并购管理77341634
4.按照并购是否利用杠杆分类