雷士照明案例(财管1105 郑磊)综述

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财务案例分析案例-雷士照明股权之争

高盛世纪集团
其他
股权占比 29.33% 7.74% *30.73% 9.39% 14.75% 8.05%
出资额
配发 326930股
3、股权结构的演变过程第五次融资 2010年5月12日（除：其它）
IPO
股权所有者吴长江软银赛富
高盛世纪集团
IPO
股权占比出资额
22.33% 23.40%
7.15% 11.23% *23.85%
案例分析
1、作为创业者，吴长江过分自信，低估了资本引入的风险。
①自信的隐患
陷入股东困局前的吴长江，为人勇敢，控制欲极强，并坚信自己可以左右时局。
“即使投资者拥有企业持股上的控股权，但是他们本身不是做实业的人，他们需要自己这样的实业家带领雷士快速发展，这样才能从雷士的投资上赚足利润。”— —吴长江
¥450,000 $32,000,000 $36,560,000
HKD 1,457,000,000
出资额（港元）
HKD 562,500
HKD 249,600,000
HKD 2 85,168,000
HKD 1,457,000,000
3、股权结构的演变过程
第六次融资 2011年7月21日（除：其它）
随着照明行业的变化，传统照明产品正在向节能产品更新换代。为此，雷士引进LED照明领域翘楚法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东共同向施耐德转让2.88亿股股票。施耐德股份占比9.22%，因此而成为雷士照明第三大股东。
② 对资本毫无防范的心理。
吴长江的自信满满再加上对资本的毫无防范，此时再引入法国施耐德，正中资本方软银赛富和高盛合谋的陷阱，也让吴长江自己的局面更为不堪。

雷士光电公司案例分析

大结局
第二局吴长江完败！！！
我沦落成了 CEO
观后感
观后感
观后感
观后感
案例反思
案例总结与值得进一步思考的问题
(1)吴长江收购其他两位创始人股东的股份并再度掌管雷士光电后，其个人成为拥有全部股
权的股东。雷士光电从多个控制性大股东控制的企业转化为一个类似于个人独资的企
业，对企业发展的主要利弊是什么？
第一局吴长江胜！！！
我成了董事长兼CEO
1998年
股权所有者吴长江杜刚胡永宏
2005年
股权占比
45.00% 27.50% 27.50% 股权所有者
出资额
¥450,000 ¥275,000 ¥275,000 股权占比
吴长江
100.00%
完第
天
谢谢观看
但是故事真的结束了吗？？？
我貌似还没登场呢
盛、赛富联合投入4656万美元，此时，赛富因为两次投资，持有股份30.73%，成为雷士第一大股东，而吴长江的股本稀释至29.33%，屈居第二。
神秘人
第二次股权纷争
投资人借IPO赚“满盆金箔”
雷士在香港上市后六个月后，毛区健丽将手中股票全部套
现，以994万美元赚得了超过9200万美元的利润。
而软银的投资已经涨到原先的五倍，按理说，也应该投资
完毕，及时套现退出，但是，软银却一支股票都没卖，这是为
什么呢？
？
凶手登场。。。
雷士风波再起
第二次股权纷争
资本与产业资本的“局中局” 2011年7月，根据软银引荐，施耐德作为战
略投资者，也是产业投资，以9.22%的股份成为雷士第三大股东。
2011年9月，施耐德中国总裁朱海提名其下属李新宇担任雷士副总裁，并掌管核心项目，这时，吴才意识到施耐德远不是投资而已。

公司治理案例分析,公司治理结构问题分析与对策(雷士照明案例分析)

《公司治理》案例分析学院数学与计算科学学院班级信计姓名学号成绩《公司治理》案例分析一、前言近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。

许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。

有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。

二、华锐风电财务重述案例华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。

以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。

当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。

2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。

从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了-21.70%，也就是说，由于“会计差错”，该公司2011 年年报披露的净利润数据虚增了1.68 亿元。

而对于此次会计差错，公司将其归咎于2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司2011 年度合并口径营业收入929 026 312.10 元、营业成本657 113 039.56 元及净利润176 923 453.26 元，同时对公司2011 年度其他相关财务数据进行调整。

2013 年5 月29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。

根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。

01(案例01)创始人股东与外部大股东能够实现资源互补与稳定治理吗(2015-07-20)

引资为雷士带来了什么外部资源？论证引入的经营发展需要的其他资源
引资对雷士经营发展有什么影响？
论证引入施耐德对海外销售的影响
基于资源互补的战略合作
保持创始人及其团队的实际控制权
讨论问题如何对创始人及其团队实施监督与制衡
案例问题
民营企业如何既能解决融资约束，又能解决稳定治理，从而实现可持续发展？创始人与外部大股的资源优势互补
外部大股东共同决议与表决决策论证引资对董事会运行机制的影响外部大股东发挥监督与制衡
《公司财务管理》
案例 01 雷士照明案例分析
8
Beijing Jiaotong University
案例01 雷士照明引资带来的资源及影响
所有权与经营权合一创始人作为控制性大股东并担任核心高管所有权与经营权分离创始人持有少数股权并担任核心高管控制权被削弱表决权与经营权合一设置创始人表决权优势机制表决权与经营权分离实施大股东资本多数决机制创始人依然保持独特的资源优势判断资源互补状态能否保持创始人资源优势向外部大股东转移或被替代创始人及其团队可能失去实际控制权创始人及其团队拥有稳定的控制权
案例 01 雷士照明案例分析 3
核心问题
具体问题 1
具体问题 2
具体问题 3
《公司财务管理》
Beijing Jiaotong University
案例01 案例框架
论证引资解决的融ຫໍສະໝຸດ 资金需求论证引入赛富对产业链整合的影响表决权优势机制
合伙人治理机制 AB股票差异表决机制
实现企业快速发展
案例01 为什么雷士照明难以实现稳定治理
雷士照明的公司治理机制缺陷

雷士照明的股权之争

1998年底，吴长江出资45万元，他的另外两个同学杜刚和胡永宏各出资27.5万元，以100万元的注册资本在惠州创立了雷士照明。
2005年，随着雷士的销售渠道改革，三位股东的矛盾全面爆发。吴长江采取“以退为进”策略，出让自己所有股份，分走8000万元现金彻底离开企业。
吴长江离职一周后，雷士全体经销商“倒戈”，要求吴长江重长企业，其余两股东各拿8000万元被迫离开企业。
财管1121班第三组
组员：黄敏李惠敏孙婕徐明玉郭梦然张健刘
显发
谁也不曾想到，雷士照明的创始人吴长江，会如此毫无征兆地从自己一手创办的企业出局。
曾经，他借助资本的力量，完美地解决了创业股东之间的纠纷，而今，他却陷入了又一场资本“局中局”。
吴长江的出局，究竟是被逼无奈，还是以退为进、欲擒故纵？无论结局如何，双方这盘博弈的棋局都充满了曲折历程及想象空间！
为买下两位创始人的股份以及收购世通投资公司，自2006年6月到 2007年7月，吴长江不断筹集资金，进行了多次股权结构变化，从而失去了第一大股东的地位。
2012年5月25日，吴长江毫无预兆的以“因个人原因”辞去雷士照明的一切职务，分别由软银赛富的阎焱和施耐德的张开鹏接替其董事长和GEO的职位。
软银赛富亚洲基金成立于2001年，2009年更名为赛富亚洲基金。现今共管理约40亿美金的基金，包括旗下四期美元基金及若干人民币基金，是亚洲最大的风险投资和成长期企业投资基金之一。主要从事私募投资与股权相关的投资，其投资领域包括亚太地区的信息技术、媒体和电信产业。 SAIF Parters是软银亚洲投资基金的管理公司，阎焱先生为该管理公司的首席合伙人。2006年8月，在毛区健丽的牵线搭桥下，软银赛富正式投资雷士。而后通过增资成为雷士照明的第一大股东。

雷士照明案例分析

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2.NVC可以采取的其他融资方案有哪些？融资方式可分为债权融资和股权融资，具体又可分细为商业信用、内部融资、股权融资、债务融资、债券融资、项目融资等。
（1）商业信用：主要包括应付账款、应付票据、预付账款等，该融资
方式应用灵活，操作简单，并且可以多次反复使用，财务成本为零，但融资额度有限，不能解决企业大额资金需求。商业信用是企业经营活动中应用最为广泛的一种融资方式，是企业融资的首选。
缺点:1.发行条件多，审批程序严格。目前需要由国家发改委和中国人民银行统筹审批，证监会核准； 2.资金筹集费用高。因审批程序的严格，公开的发行，带来较高的资金筹集费用。3.风险大。债券募集资金额度大，企业面临的到期还款压力也大。 4.违约成本高。如企业在到期日不能及时还款，可能造成企业的公众信任危机，给企业生产经营活动造成麻烦。
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吴长江得到了 NVC，也接手了难题：惠州工厂刚刚投入建设没多久
，公司账面现金仅剩 5000 万元，资金链面临断裂的风险，多方筹措兑现了 1 亿元退股款项之后， NVC 已无流动资金。商业伙伴纷纷伸出援手，供应商暂缓向 NVC 催要货款，经销商则提前把销售收入打进 NVC 账户。然而，这种周转方式显然无法解决问题，借钱也是杯水车薪难以为继， NVC 真正到了危险的关头。此时，吴长江几乎无心它顾，只专注于寻找资金。
2.风险大，信贷资金有较大还资金安排要求较高。
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(5)债券融资 :指向公众发行债券来筹集资金的一种方式，该方式在国外
应用广泛，受国内监管所制，国内应用不多，但随着监管的逐步松动，可以预计，该方式未来将成为企业的重要融资渠道之一。
优点:1.发行成本低。债券票面利率一般低于国家商业银行一年期贷款利率。2.募集资金量大，更好的便于企业解决资金缺口问题；3.发行面广，利于企业宣传和品牌形象树立。

11专题篇3公司治理与内部控制案例雷士照明

• 06年获得软银赛富2200万美元投资 • 08年软银赛富再次注资1000万美元 • 08年下半年高盛投资3700万美元 • 06年签署雷士照明万州生产基地项目投资协议 • 07年与GE消费与工业产品集团签署为期三年的中国市场战略合作协议
• 急速推动渠道改革，成立以36个运营中心为主体的销售渠道 • 实现快速发展并开始整合上下游产业链资源
其筹集自有资金494万美元，并将此次筹资100万美元的财务顾问费和借来的 400万美元共994万美元一并投入雷士照明，共获得雷士照明30%的股权。
其后将10%的股权转让给陈，吴，姜三人，用于归还当初400万美元的借款。以2005年雷士照明净利润700万美元计算，994万美元获得30%的股权意味
吴长江 34.40%
毛区健丽 9.50%
赛富 36.05% $10,000,000
高盛 11.02% $36,560,000
其他 9.03%
2008年8月，雷士照明为了增强其节能灯制造能力，以现金+股票的方式收购世通投资有限公司，其中现金部分须支付4900余万美元，当时雷士并没有足够的现金来支付这笔收购款，不得不再次寻求私募融资。
2002年，雷士进行了一次股权调整，三人股权均等，都是33.3%。一种说法是因为吴长江好赌，从公司拿了太多钱，不得已稀释股权；另一种说法是另二人认为利益分配不均，吴为保大局将股权无偿相送。
05年，吴主推渠道变革，引起第一次股权纷争，最终另两位股东选择出局，但是雷士必须即刻向两个股东各支付5000万，并在半年内再各支付3000万，总额1.6亿的现金流出让雷士不堪重负，吴长江开始寻找资金。
前文提到的世通投资有限公司为世纪集团旗下企业，收购世通投资，除了要支付4900万美元现金，还要定向增发326930股雷士普通股给世纪集团最为收购对价的一部分，世纪集团占股14.75%。

单边治理的逻辑被突破了吗？——雷士照明控制权之争0

案例正文：单边治理的逻辑被突破了吗？——雷士照明控制权之争1摘要：本案例在对雷士照明因三位原始股东观念分歧而爆发的一系列控制权纷争进行详尽叙述的基础上，探究了现代企业多边治理模式的可行性问题。

虽然案例中企业股东的内战结果在利益相关者的强势介入下峰回路转，但其对多边治理模式的借鉴价值仍有待商榷。

本案例通过对理论和事实的深入分析，揭示了利益相关者参与公司治理的动机和局限，并以此探讨了现代公司治理模式是否已由单边治理转为多边治理的现实问题，为公司治理理论和实践研究提供了一个生动的案例素材。

关键词：公司治理；单边治理；多边治理0 引言中国企业的公司治理理论沿用的是传统的单边治理结构，但近年来随着我国企业的发展壮大和企业边界的不断延伸，利益相关者作为企业经营过程中的一个重要组成部分愈发受到全社会的关注，并由此引发了对多边治理的广泛讨论和探索。

随着对利益相关者治理模式的深入研究，有些国内学者开始建议对公司法进行修改，以加入利益相关者的作用。

然而，我国企业至今并没有利益相关者参与公司治理的成功模式，多边治理仍存在诸多不合理之处。

雷士照明的控制权纷争事件正是利益相关者参与公司治理的一个典型案例。

在公司成立初期，三位原始股东兼同学基于相互间的友情与共同的愿景齐心合力迅速将公司做大做强，雷士照明仅用几年时间便发展为行业龙头，在业内以“雷士速度”而闻名。

随着公司规模的日益壮大，三位股东在权力与利益之间的矛盾却开始显现并持续升温，导致昔日同窗变得水火不容，创始人之一的吴长江被迫离场。

然而，股东分家激发了经销商等利益相关者对管理权的强势介入，并最终使整个事件峰回路转，公司也在多方的合力帮助下渡过了经营危机。

1.本案例由暨南大学管理学院的黄文锋、谭小平、王莉、马飞撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。

2.本案例授权中国管理案例共享中心使用，中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。

雷士光电案例财务管理答案

一、独资企业、合伙企业、公司制企业的特征独资企业的特征（1）个人独资企业的出资人是一个自然人。

该自然人应当具有完全民事行为能力，并且不能是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。

（2）个人独资企业的财产归投资人个人所有。

（3）投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。

这是个人独资企业的重要特征。

（4）个人独资企业不具有法人资格。

合伙企业的特征 (1)合伙企业以合伙协议为成立的法律基础。

(2)合伙企业须由全体合伙人共同出资，合伙经营。

(3)合伙人共负盈亏，共担风险，对外承担无限连带责任。

合伙人既可以按其对合伙企业的出资比例分享合伙盈利，也可按合伙人约定的其他办法来分配合伙盈利。

当合伙企业财产不足以清偿合伙债务时，合伙人还需要以其他个人财产来清偿债务，即承担无限责任，而且任何一个合伙人都有义务清偿全部合伙债务，即承担连带责任。

公司制企业的特征（1）公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

（2）公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

（3）公司治理结构明晰，设立股东会、董事会、监事会及高层管理层来协调、规范企业的运作，明确划分上述各个方面的权利、责任和利益，形成分工合理、互相合作而又相互制约的企业内部机制。

（4）企业可以以发行股票和债券等方式募集资金，极大的扩大了企业的资金来源，使企业规模突破了资金的限制，得以集聚和利用社会资本使自身得到迅速扩展。

二、现代公司的财产权利关系是如何体现所有权和经营权的分离的？公司的财产权指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和转让权，主要表现为对公司财产的实际控制权，保证公司资产不论由谁投资，一旦形成公司资产投入运营，其产权就归属于公司，而原来的出资者就与现实资产的运营脱离了关系。

公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。

【5A文】财务案例分析：雷士照明股权之争

【5A文】财务案例分析雷士照明股权之争
目录
1. 公司简介 2. 案例概述
3. 案例分析
4. 案例启示
公司简介
1998年底
• 吴长江出资45万元，他的另外两位同学杜刚与胡永宏各出资27.5万元，以100万元的注册资本在惠州创立了雷士照明，产品涉及商业照明、 LED照明、办公照明、户外照明、光源电器等领域。
雷士其他股东介绍
德豪润达，1996年5月创立于珠海，2004年在深圳证券交易所上市，是一家以小家电、LED和新能源相关业务为主的集团性公司。在小家电业务方面，经过10余年的发展，德豪润达现已成为全球规模和技术领先的小家电制造企业，年产量近3000万台。在小家电行业经营了13年之后，2009年德豪润达进入了一个全新的朝阳行业——LED，开始了战略转型之路。这一产业不仅拥有几千亿规模的市场，而且对节能环保、拯救地球有极其重要的意义。 2012年12月，德豪润达正式投资雷士。
吴长江其人
2006年，“雷士”销售收入达到15亿元，不但在惠州建立了工业园区，还在重庆万州、山东临沂分别斥资数亿元，打造西南、华北地区最大的照明基地。“雷士”的异军突起，不但赢得了菲利浦的尊敬，而且让高盛、软银等跨国投资公司闻讯而来，凭借国际投资背景，“雷士”一跃成为国内最具国际化潜质的中国照明企业。 2009广东十大经济风云人物。 2012年5月25日，雷士照明的创始人吴长江突然宣布由于个人原因辞去公司职务。 2013年1月，吴长江重新担任雷士CEO。 2013年4月，阎焱（软银赛富）辞去董事长一职，吴长江落选，由德豪润达的王冬雷获选为新任雷士董事长。 2013年6月21日的股东大会上吴长江当选执行董事。经历过去一年的波折，吴长江终于正式重返雷士董事会。

雷士照明控制权之争

雷士照明控制权之争雷士照明作为中国最大的照明企业一直受到外界关注，然而其内部控制权之争也十分激烈。

案例中吴长江与王冬雷之争已经不是雷士第一次股权斗争了，在这之前吴长江与他身边的合伙人不断地决裂，其中有与他一同创办雷士的同学，也有投资公司软银赛富，前几次他都在千钧一刻时夺回了控制权。

这一次王冬雷在经历了两个月的斗争后成功上位，而吴长江因为涉嫌挪用资金被立案调查。

吴长江能否东山再起我们不得而知，我们主要分析的是在这次股权争斗中我们进行模拟应该支持哪一方。

在进行模拟之前我了解了一下雷士照明股权斗争的相关背景，然后进行了选择。

先看雷士照明股权纷争的的背景历程。

雷士照明在创始人吴长江和第一大股东王冬雷进行股权之争前，公司的股权不断发生变化，曾经先后进行6次融资。

并且在融资的过程中，吴长江的股权不断被稀释，引入的投资者也不断增加，也就导致了后来控制权的争夺。

首先事件的起源在1998年，吴长江和他的两位同学杜刚、胡永宏一起出资创办了雷士照明。

其中吴长江出资45万元，其他两人分别出资万，共100万元注册资金。

在这一阶段，吴长江属于单一大股东，占股45%，但是对于其他两个创始人股权合计来说，他又是小股东。

2002年，由于某些原因雷士进行了股权调整（一种说法是因为吴长江好赌，从公司拿了许多钱而不得不转让股份，另一种说法是雷士其他两个股东认为利益分配不均，而吴长江为保全大局为无偿相赠），三个股东分别占股%。

但是到了2005年，又因为吴长江想要进行渠道变革而引发了股权纷争。

在这场纷争中，吴取得胜利，其他两位股东退出，但最终也付出了亿现金流的代价，让雷士照明不堪重负。

因此吴长江开始寻找资金。

第一次融资，亚盛投资总裁毛区健丽出资594万美元，取得雷士30%的股份。

随后，又因为还债将10%股份转给陈金霞、吴克忠、姜丽萍三人，这时吴长江股份已经稀释成70%。

后来因为资金还是不够雷士的发展所需，吴长江又进行了第二次融资，找到了软银赛富。

雷士照明案例

➢ 2006年：吴长江向柳传志求助，柳介绍叶志如借给雷士照明200万美元
➢ 2006年8月：毛区健丽牵线赛富亚洲投资雷士照明2200 万美元，占比35.71%，接近吴的41.8%
2011年底
毛区健
股权所有者吴长江丽
赛富高盛世纪集团施耐德其他
股权占比 19.9% 5.00% 18.33% 5.62%8.97% 9.13% 33.63%
如何协调控制性大股东与供应商和客户等利益相关者之间的利益关系
重要利益相关者对公司控制权的影响
如何确定公司财务目标
在由少数控制性大股东控制的公司中，大股东通常既拥有公司的所有权，又拥有对公司业务的经营权。像在雷士光电这样的民营企业中，控制性大股东的所有权与经营权可以认为是合一的，创始人股东是实际控制人，拥有对企业资源的支配权。因此在这类企业中，“人治”的特点极为明显。
因此，在所有权与经营权无法分离的情况下，供应商与客户只能选择既能控制与管理公司又能兼顾他们利益的人掌管雷士光电。
这个问题又可以根据控制性大股东之间是否是实际意义上的一致行动人而有所不同：一种情形是大股东之间构成了实际意义上的一致行动人，即假设雷士光电的三个创始人股东之间在公司收益分配上的意见基本一致，那么，大股东们的决策无论是加大对主营业务的投资，还是对股东进行分配，小股东和其他利益相关者此时只能是被动地接受大股东们对公司资源的决策结果。
如果把企业价值最大化确定为财务
目标，什么样的公司所有权结构比较有利
股权分散型
➢ 2005年：吴长江被迫出让全部股份，携8000万出走。随后，全体经销商“倒戈”，其余两股东被迫各拿8000万元离开
2006年8 月

创始人专用性资产、堑壕效应与公司控制权配置基于雷士照明的案例分析

创始人专用性资产、堑壕效应与公司控制权配置基于雷士照明的案例分析一、本文概述本文旨在通过对雷士照明公司的深入研究，探讨创始人专用性资产、堑壕效应与公司控制权配置之间的关系。

雷士照明作为一家典型的中国企业，其发展历程中充满了复杂的控制权争夺与变革，为我们提供了一个研究这些现象的绝佳案例。

文章将首先概述雷士照明的发展历程，分析其创始人专用性资产的形成与变化，进而探讨这些资产如何影响公司的堑壕效应，并最终决定公司控制权的配置。

通过这一案例研究，我们希望能够深入理解创始人专用性资产、堑壕效应与公司控制权配置之间的内在联系，为其他企业在面临类似问题时提供有益的参考和启示。

二、创始人专用性资产与堑壕效应的理论概述在探讨公司控制权配置时，创始人专用性资产和堑壕效应是两个不可忽视的理论概念。

这些概念在理解公司治理、权力分配以及公司战略决策等方面发挥着重要作用。

特别是在分析具体案例如雷士照明时，这些理论为我们提供了独特的视角和深入的洞见。

创始人专用性资产是指由公司创始人投入并与其个人能力和知识紧密相连的资产。

这些资产可能包括独特的商业理念、技术专长、品牌声誉、客户关系以及组织文化等。

由于这些资产通常与创始人的个人身份紧密相关，因此，在控制权配置中，创始人往往希望保留对这些资产的控制权，以确保其价值和影响力的最大化。

堑壕效应则是一种防御性策略，旨在保护公司免受外部接管或恶意收购的威胁。

当公司面临外部威胁时，管理层可能会采取一系列措施来增强公司的防御能力，如调整股权结构、引入毒丸计划、提高债务水平等。

这些措施形成了所谓的“堑壕”，使得外部势力难以轻易接管公司，从而保护了公司创始人和管理层的控制权。

在理论层面上，创始人专用性资产和堑壕效应之间存在着密切的联系。

一方面，创始人专用性资产的存在使得公司更加依赖创始人的能力和智慧，从而加强了其在控制权配置中的地位。

另一方面，堑壕效应则通过提高公司的防御能力，保护了创始人的控制权免受外部威胁。

公司治理结构问题分析与对策（雷士照明案例分析）

公司治理结构问题分析与对策（雷⼠照明案例分析）从雷⼠照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题⼀、案例背景中国最⼤照明品牌之⼀的雷⼠照明，再次陷⼊了内⽃的狗⾎剧。

8⽉8⽇，雷⼠发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼⼤股东德豪润达负责⼈王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系⾼管。

当天下午，王冬雷带领数⼗⼈员到吴长江办公室发⽣打⽃事件。

8⽉11⽇下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷⼠照明媒体见⾯会”，隔空叫阵，相互指责。

这⼀系列风波将雷⼠内乱再次曝光。

对雷⼠⽽⾔，这不是吴长江与资本⽅的第⼀次争⽃。

事实上，⾃引⼊资本以来，如何处理股东之间、创始⼈之间、创始⼈与投资者之间的利益之争，⼀直困扰着雷⼠，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。

⼆、影响与评析雷⼠风波，表⾯上看是⼀场创始⼈与投资⼈的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下⼏个问题：1、职业经理⼈⾓⾊错位在公司治理中, 股东与职业经理⼈是⼀种典型的委托——代理关系，但职业经理⼈和股东之间本⾝不可能有完全⼀致的利益和⽬标,由于信息不对称, 使委托⼈⽆法掌握代理⼈的所有⾏动, 职业经理⼈就可能为了实现⾃⾝利益的最⼤化⽽不顾股东利益,从⽽与⼤股东产⽣严重分歧和⽭盾。

中国公司治理结构的委托代理关系上移现象2、权⼒制衡机制不⾜从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷⼠照明品牌权利私⾃授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业⼀案来看，内部的制衡机制形同虚设。

三、启发与思考反思雷⼠照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。

1、创始⼈地位是否承认？要承认创始企业家的独特地位。

在建⽴企业的过程中，创始⼈留下了⾃⼰的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。

吴长江最⼤的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独⽴⽽庞⼤的经销商⽹络。

2、董事会究竟应该如何监控管理层？1）每年要对CEO进⾏正式的评估。

屡禁不绝的不是违规担保,而是贪欲

舞弊案例（Fraud Case）屡禁不止的不是违规担保，而是贪欲2015年1月，雷士光电科技有限公司（以下简称“雷士照明”）的创始人、原总裁吴长江因涉嫌挪用资金罪被广东省惠州市检察院正式批准逮捕。

雷士照明董事会出具的文件显示，由于吴长江违规对外提供银行借款担保，而被担保企业逾期未还借款，造成雷士照明已有超过5亿元存款被银行划扣。

根据雷士照明的第一大股东广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”）批露的信息显示，2013年8月至2014年8月期间，吴长江等重庆雷士管理层违规使用重庆雷士的银行存款为华标公司、江特公司、雷立捷公司、无极公司等四家公司向银行的8笔借款提供巨额保证金质押担保。

其中，无极公司的法定代表人吴恋是吴长江的妻子，因此无极公司是吴长江的关联公司。

这8笔贷款涉及贷款本金共计3.962亿元，保证金质押共计4.025亿元，累计被银行强制履行担保责任约3.946亿元。

此外，吴长江还违规以重庆雷士名义在中国银行重庆大渡口支行为其关联公司银行贷款提供担保，其中质押的保证金1.73亿元已被银行扣划1.54亿元用于偿还贷款本息。

加上前述八笔担保责任扣款，重庆雷士总计被银行强制扣划约5.486亿元用于履行吴长江违规担保引发的连带担保责任。

对于上述重大违规担保事项，吴长江并没有告知雷士照明董事会，更没有获得雷士照明董事会、股东大会的审议和批准。

根据雷士照明董事会对吴长江的授权范围，吴长江无权对任何超过300万以上的额度进行担保。

而作为重庆雷士的实际控制人，吴长江则利用其在公司的职权和影响轻而易举地绕过了监事会、董事会、股东大会等监督决策机构的监管，直接借用重庆雷士的名义，为相关公司的大额贷款进行违规担保，损害了企业和中小股东的利益。

舞弊案例屡禁不止的不是违规担保，而是贪欲>>案例回放此外相关银行也在其中扮演了不光彩的角色，为吴长江的违规操作提供便利。

如2013年12月份和2014年7月份会计师事务所发出的银行询证函，相关银行均表示没有质押业务发生；2014年9月查询的重庆雷士的贷款卡记录，也没有记载重庆雷士有对外质押担保情形。

周爱春、浙江雷士灯具有限公司劳动争议二审民事判决书

周爱春、浙江雷士灯具有限公司劳动争议二审民事判决书【案由】民事劳动争议、人事争议其他劳动争议、人事争议【审理法院】浙江省衢州市中级人民法院【审理法院】浙江省衢州市中级人民法院【审结日期】2020.07.15【案件字号】(2020)浙08民终440号【审理程序】二审【审理法官】程顺增刘小伟熊娟【审理法官】程顺增刘小伟熊娟【文书类型】判决书【当事人】周爱春;浙江雷士灯具有限公司【当事人】周爱春浙江雷士灯具有限公司【当事人-个人】周爱春【当事人-公司】浙江雷士灯具有限公司【代理律师/律所】郭梦园浙江海浩律师事务所;王炳辉浙江远图律师事务所【代理律师/律所】郭梦园浙江海浩律师事务所王炳辉浙江远图律师事务所【代理律师】郭梦园王炳辉【代理律所】浙江海浩律师事务所浙江远图律师事务所【法院级别】中级人民法院【字号名称】民终字【原告】周爱春;浙江雷士灯具有限公司【本院观点】根据《劳动合同法实施条例》第二十一条的规定，劳动者到达法定退休年龄的，劳动合同终止。

周爱春曾获得2016年、2017年年终奖可能性较大，因此，雷士灯具应当支付2018年年终奖1061.80元。

【权责关键词】撤销合同过错第三人证明对象诉讼请求维持原判【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】经审理，本院对原审认定的事实予以确认。

【本院认为】本院认为，根据《劳动合同法实施条例》第二十一条的规定，劳动者到达法定退休年龄的，劳动合同终止。

据此，劳动者到达法定退休年龄的，其与用人单位之间劳动关系终止，超过法定退休年龄的，劳动者与用人单位之间构成劳务关系，是否开始享受基本养老保险待遇并不是劳动合同终止的必要条件。

故周爱春主张解除双方劳动关系，主张雷士灯具支付周爱春缴纳的社会保险费用、经济补偿金以及一次性伤残就业补助金的请求，不予支持。

根据《浙江省工伤保险条例》第三十二条的规定，因第三人的原因造成工伤的，工伤职工可以先向第三人要求赔偿，也可以直接向工伤保险基金或者用人单位要求支付工伤保险待遇。