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公司债券承销业务发行上市指引

第一章总则

第一条为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）开展公司债券承销的发行与上市业务（简称“公司债发行上市业务”，单指债券发行或上市业务时简称“公司债发行业务”或“公司债上市业务”）工作流程，明确公司债发行上市业务工作要求，切实履行公司及公司债券承销相关业务人员的勤勉尽责义务，有效防范公司债发行上市业务风险，根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券管理暂行办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《报价系统非公开发行公司债券业务指引》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规和行业自律准则，以及公司《证券承销发行业务管理办法》，制定本指引。

第二条公司债券，是指发行人依照法定程序公开或非公开发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

公司债发行业务，是指在中国证监会核准发行人公开发行公司债券的有效期内或者在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中证机构间报价系统股份有限公司（统称“债券交易场所”）无异议函核定的有效期内，公司作为主承销商为发行人公司债券发行提供路演推介、询价定价、债券配售、募集资金的收缴及划转、债券初始登记等相关承销服务。

公司债上市业务，是指公司作为主承销商为发行人已完

成初始登记的公司债券在债券交易场所的上市流通或挂牌转让提供推荐服务。

第三条网上发行，是指公司债券发行人以确定的发行利率或利率区间通过债券交易场所的竞价系统以场内挂牌的方式向社会公众公开销售。

网下发行，是指由承销团自行询价、销售、簿记，向特定投资者协议发行。

第四条簿记建档，是指发行人与主承销商协商确定利率（价格）区间后，申购人发出申购定单，由簿记管理人记录申购人申购债券利率（价格）和数量意愿，按约定的定价和配售方式确定发行利率（价格）并进行债券配售的发行方式。

招标发行，是指发行人根据市场情况，经与主承销商协商确定招标方式、中标方式等发行规则，按照参与各方签订的相关协议规定，通过债券交易场所招标发行系统向投标人发行债券，投标人按照各自中标额度承购债券的发行方式。

第五条公司设立证券定价配售决策委员会，负责公司开展公司债券承销发行业务中的发行方案、发行定价和债券配售决策。

投资银行事业部和固定收益事业部（统称“事业部”）所属资本销售部（简称“资本销售部”）负责开展公司债券发行阶段的具体工作，各事业部所属前台业务部门、经公司授权开展公司债券承销业务的分公司（以下简称“前台业务部门”，前台业务部门和资本销售部统称为“公司债业务部

门”）应积极配合资本销售部开展公司债券发行上市业务。

公司债业务部门应当及时将发行阶段相关工作情况向合规部报备，以便于公司合规部对公司开展的公司债券发行上市业务进行全程合规管理。

第六条本指引适用于公司债业务部门开展的下列公司债发行上市业务：

（一）面向不特定对象的公众投资者或合格投资者公开发行且在上海证券交易所和深圳证券交易所交易或转让的公司债业务；

（二）面向合格投资者非公开发行且在上海证券交易所、深圳证券交易所和机构间私募产品报价与服务系统（以下统称“债券交易场所”）转让的公司债业务。

公司债业务部门开展的发行人公开或非公开发行且拟在全国中小企业股份转让系统交易或转让的公司债发行上市业务，在全国中小企业股份转让系统公司债券业务规则发布后另行制定。

公司债业务部门开展的非公开发行且在区域性股权交易市场转让的公司债业务，以及在公司获取柜台业务资格后开展的非公开发行且在公司的柜台市场转让的公司债业务，参照本指引。区域性股权交易市场对公司债发行上市业务另有规定的，从其规定。

公司债业务部门开展的须国家发改委审批或备案的公司债业务，以及公司依据《公司债券发行与交易管理办法》非公开发行公司债券且采取自行销售方式的，不适用本指引。

第七条本指引仅规定公司承销的发行人公开及非公开发行公司债券发行的一般原则。本指引未明确规定的，应遵循《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》以及债券交易场所关于债券发行与上市的相关规定。

第二章总体要求

第八条公开发行的公司债券采用一次发行的，应自中国证监会核准之日起6个月内完成发行；采用分期发行的，应自中国证监会核准之日起12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。

非公开发行且拟在上海证券交易所上市转让的公司债券采用一次发行的，应自上海证券交易所出具无异议函之日起6个月内完成发行；采用分期发行的，应自上海证券交易所出具无异议函之日起12个月内发行完毕。非公开发行短期公司债券且拟在上海证券交易所上市转让的，应在上海证券交易所出具无异议函之日起12个月内按确定的额度安排发行工作。

非公开发行且拟在深圳证券交易所或机构间私募产品报价与服务系统上市转让的公司债券，应在深圳证券交易所或中证机构间报价系统股份有限公司出具的无异议函核定的有效期内完成发行。

第九条发行人取得中国证监会关于公开发行公司债券的核准批文或者债券交易场所出具的非公开发行公司债券的无异议函后，资本销售部应在核准批文或无异议函核定的有效期内，积极与符合条件的投资者进行初步沟通，结合