债券承销直接融资业务培训讲义
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7
1.1.3 境内非金融企业债券市场发展概况
其他债务 融资工具 2012年末境内非金融企业各类债券存量额占比
12%
短期融资 券 12%
企业债 28%
数据来源：****
公司债 11%
中期票据 37%
8
来自百度文库
1.1.3 境内非金融企业债券市场发展概况
其他债务 融资工具 27% 境内非金融企业各类债券2012年发行额占比
最近三年持续盈利，且最 近三年平均可分配利润 （净利润）足以支付企业 债券一年的利息
2年，可分期发行，首期 1年，目前仅国家电网等少
发行规模不低于50%
数大型企业可分期发行
6
1.1.3 境内非金融企业债券市场发展概况
截至2012年末，债务融资工具累计发行8.31万亿元，占境内非金融企业债券发行总规模的 71.1%；截至2012年末，债务融资工具存量规模共计4.16万亿元，占境内非金融企业债券 存量总规模的60.8%；2012年当年发行规模共计2.65万亿元，同比增长44.5%，占境内非金 融企业债券当年发行额的74.6%。债务融资工具已经成为境内非金融企业最为主流的直接 融资渠道。
2010
2011
26541 2012
数据来源：****
10
1.2.1 非金融企业债务融资工具——产品综述
产品定义
产非品金融分企类业债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业，在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息
的有价证券。
非金融企业债务融资工具主要包括短期融资券（CP）、中期票据（MTN）、非公开定向债务融资工具（PPN，简称 “定向债”）、超短期融资券（SCP）、资产支持票据（ABN）和中小企业集合票据（SMECN，含区域集优）等。 其中，定向债采取私募方式发行，资产支持票据可采取公募或私募方式发行，其余品种均采取公募方式发行，采取 公募方式发行的债务融资工具以下合称公募品种，采取私募方式发行的债务融资工具以下合称私募品种。
12
1.2.1 非金融企业债务融资工具——产品综述
承销方式：主流承销方式为余额包销，即在规定的发行日后主承销商根据承销协议约定将未 售出的债务融资工具全部自行购入；其他承销方式还包括全额包销、限额包销和代销等。
发行方式：主要采取簿记建档方式，即由主承销商作为簿记管理人记录每一投资者申购数量 和认购价格，并据此确定最终发行利率和销售分配方案；对于少数超大型项目也可通过公开 招标的方式发行。
证券公司
需符合法律法规和国家 产业政策，各类用途能 够使用的债券比例也不 同，一般需与项目挂钩 评级较低、资产负债率 较高等情况下一般需要 提供担保或抵质押
5
5
1.1.2 境内非金融企业债券产品特性对比
交易流通场所
债务融资工具 银行间市场
公司债券 交易所市场
企业债券 银行间市场和交易所市场
融资规模
利率形式：固定利率和浮动利率，主要采取固定利率方式。 募集资金用途：用于企业生产经营活动，不强制与项目挂钩。对于发行期限在1年（含）以
内的品种，可用于补充流动资金、置换银行贷款等；对于发行期限在1年以上的品种，还可用 于项目建设等中长期用途，若用于项目建设，要求项目批文齐备，资本金已按进度到位。
非金融企业
境内
境外
银行间市场交易商协会
中国证监会
国家发改委
短 期 融 资 券
中 期 票 据
（ 含 区 域 集 优 ）
中 小 企 业 集 合 票 据
超
资
短
产
期
定
支
融
向
持
资
债
票
券
据
公 司 债 券
香
企
港
业
人
债
民
券
币
债
非金融企业债务融资工具
1.1.2 境内非金融企业债券产品特性对比
监管机构 审核方式 发行人
11
1.2.1 非金融企业债务融资工具——产品综述
主要特点 监管机构：中国银行间市场交易商协会（NAFMII，简称“交易商协会”），该机构为中国人
民银行下属社会团体法人，是由银行间市场各类成员构成的行业自律组织。 审批制度：注册制，即原则上只对项目信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行核
超短期融资券、定向债、 私募发行的资产支持票据 不受净资产限制，其余均 受净资产40%的限制
受净资产40%的限制
受净资产40%的限制
产品期限 盈利要求 批文有效期
覆盖各种期限
无硬性要求
2年，除集合票据外，其 余品种均可分期发行
1年以上
最近三个会计年度实现 的年均可分配利润不少 于公司债券一年的利息
1年以上
查，不对发行人的资质和债券的投资价值进行实质性判断。项目在经过交易商协会审理后提 交注册会议，由注册专家投票决定是否接受项目注册，每次会议由交易商协会从由金融市场 专家构成的注册专家库中随机抽取5名参会。 发行与流通市场：全国银行间债券市场。 发行人：在境内注册的非金融企业，对企业的所有制背景及是否上市无特定要求。
13
1.2.1 非金融企业债务融资工具——产品综述
担保：不强制要求。 注册额度有效期：2年，除集合票据必须采取一次性发行的方式外，其余品种均可在额度有
效期内分期发行，且注册额度在有效期内可循环使用；首期发行在注册后即可直接实施，注 册额度内的后续发行需进行备案，短期融资券、中期票据采取发行前备案，超短期融资券和 定向债采取发行后备案。 主承销商：22家商业银行和12家证券公司拥有主承销资格，除超短期融资券外，每个项目的 主承销商不得超过2家。证券公司目前暂无独立主承销资格，必须联合一家商业银行联席主承 销。 信息披露：公募品种发行前需向全市场公开披露募集说明书等发行文件，存续期内需持续公 开披露财务报表和重大事项；私募品种仅需在定向投资人范围内开展信息披露。信息披露平 台为中国货币网（中国外汇交易中心主办）和上海清算所网站。
主承销商
债务融资工具
交易商协会
注册制 上市公司和非上市公司 均可 22家银行和12家证券公 司
公司债券 证监会 核准制 上市公司
证券公司
募集资金用途
需符合法律法规和国家 产业政策，用途灵活
需符合法律法规和国家 产业政策，用途灵活
担保
无强制要求，以信用发 行为主
无强制要求
企业债券
发改委
核准制
非上市公司
短期融资 券 24%
企业债 18%
公司债 7%
中期票据 24%
数据来源：****
9
1.1.3 境内非金融企业债券市场发展概况
30000
2008-2012年债务融资工具发行情况（单位：亿元）
25000
20000
15000 10000 6076
5000
0 2008
18362 11525 11863
2009
债券承销业务培训讲义
投资银行部
二Ο一三年七月
主要内容
第一部分 第二部分 第三部分
非金融企业债券产品介绍 尽职调查 ****银行承销优势
2
第一部分 非金融企业债券产品介绍
1.1 非金融企业债券品种概览 1.2 非金融企业债务融资工具 1.3 其他非金融企业债券品种
3
1.1.1 非金融企业债券产品分类
1.1.3 境内非金融企业债券市场发展概况
其他债务 融资工具 2012年末境内非金融企业各类债券存量额占比
12%
短期融资 券 12%
企业债 28%
数据来源：****
公司债 11%
中期票据 37%
8
来自百度文库
1.1.3 境内非金融企业债券市场发展概况
其他债务 融资工具 27% 境内非金融企业各类债券2012年发行额占比
最近三年持续盈利，且最 近三年平均可分配利润 （净利润）足以支付企业 债券一年的利息
2年，可分期发行，首期 1年，目前仅国家电网等少
发行规模不低于50%
数大型企业可分期发行
6
1.1.3 境内非金融企业债券市场发展概况
截至2012年末，债务融资工具累计发行8.31万亿元，占境内非金融企业债券发行总规模的 71.1%；截至2012年末，债务融资工具存量规模共计4.16万亿元，占境内非金融企业债券 存量总规模的60.8%；2012年当年发行规模共计2.65万亿元，同比增长44.5%，占境内非金 融企业债券当年发行额的74.6%。债务融资工具已经成为境内非金融企业最为主流的直接 融资渠道。
2010
2011
26541 2012
数据来源：****
10
1.2.1 非金融企业债务融资工具——产品综述
产品定义
产非品金融分企类业债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业，在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息
的有价证券。
非金融企业债务融资工具主要包括短期融资券（CP）、中期票据（MTN）、非公开定向债务融资工具（PPN，简称 “定向债”）、超短期融资券（SCP）、资产支持票据（ABN）和中小企业集合票据（SMECN，含区域集优）等。 其中，定向债采取私募方式发行，资产支持票据可采取公募或私募方式发行，其余品种均采取公募方式发行，采取 公募方式发行的债务融资工具以下合称公募品种，采取私募方式发行的债务融资工具以下合称私募品种。
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1.2.1 非金融企业债务融资工具——产品综述
承销方式：主流承销方式为余额包销，即在规定的发行日后主承销商根据承销协议约定将未 售出的债务融资工具全部自行购入；其他承销方式还包括全额包销、限额包销和代销等。
发行方式：主要采取簿记建档方式，即由主承销商作为簿记管理人记录每一投资者申购数量 和认购价格，并据此确定最终发行利率和销售分配方案；对于少数超大型项目也可通过公开 招标的方式发行。
证券公司
需符合法律法规和国家 产业政策，各类用途能 够使用的债券比例也不 同，一般需与项目挂钩 评级较低、资产负债率 较高等情况下一般需要 提供担保或抵质押
5
5
1.1.2 境内非金融企业债券产品特性对比
交易流通场所
债务融资工具 银行间市场
公司债券 交易所市场
企业债券 银行间市场和交易所市场
融资规模
利率形式：固定利率和浮动利率，主要采取固定利率方式。 募集资金用途：用于企业生产经营活动，不强制与项目挂钩。对于发行期限在1年（含）以
内的品种，可用于补充流动资金、置换银行贷款等；对于发行期限在1年以上的品种，还可用 于项目建设等中长期用途，若用于项目建设，要求项目批文齐备，资本金已按进度到位。
非金融企业
境内
境外
银行间市场交易商协会
中国证监会
国家发改委
短 期 融 资 券
中 期 票 据
（ 含 区 域 集 优 ）
中 小 企 业 集 合 票 据
超
资
短
产
期
定
支
融
向
持
资
债
票
券
据
公 司 债 券
香
企
港
业
人
债
民
券
币
债
非金融企业债务融资工具
1.1.2 境内非金融企业债券产品特性对比
监管机构 审核方式 发行人
11
1.2.1 非金融企业债务融资工具——产品综述
主要特点 监管机构：中国银行间市场交易商协会（NAFMII，简称“交易商协会”），该机构为中国人
民银行下属社会团体法人，是由银行间市场各类成员构成的行业自律组织。 审批制度：注册制，即原则上只对项目信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行核
超短期融资券、定向债、 私募发行的资产支持票据 不受净资产限制，其余均 受净资产40%的限制
受净资产40%的限制
受净资产40%的限制
产品期限 盈利要求 批文有效期
覆盖各种期限
无硬性要求
2年，除集合票据外，其 余品种均可分期发行
1年以上
最近三个会计年度实现 的年均可分配利润不少 于公司债券一年的利息
1年以上
查，不对发行人的资质和债券的投资价值进行实质性判断。项目在经过交易商协会审理后提 交注册会议，由注册专家投票决定是否接受项目注册，每次会议由交易商协会从由金融市场 专家构成的注册专家库中随机抽取5名参会。 发行与流通市场：全国银行间债券市场。 发行人：在境内注册的非金融企业，对企业的所有制背景及是否上市无特定要求。
13
1.2.1 非金融企业债务融资工具——产品综述
担保：不强制要求。 注册额度有效期：2年，除集合票据必须采取一次性发行的方式外，其余品种均可在额度有
效期内分期发行，且注册额度在有效期内可循环使用；首期发行在注册后即可直接实施，注 册额度内的后续发行需进行备案，短期融资券、中期票据采取发行前备案，超短期融资券和 定向债采取发行后备案。 主承销商：22家商业银行和12家证券公司拥有主承销资格，除超短期融资券外，每个项目的 主承销商不得超过2家。证券公司目前暂无独立主承销资格，必须联合一家商业银行联席主承 销。 信息披露：公募品种发行前需向全市场公开披露募集说明书等发行文件，存续期内需持续公 开披露财务报表和重大事项；私募品种仅需在定向投资人范围内开展信息披露。信息披露平 台为中国货币网（中国外汇交易中心主办）和上海清算所网站。
主承销商
债务融资工具
交易商协会
注册制 上市公司和非上市公司 均可 22家银行和12家证券公 司
公司债券 证监会 核准制 上市公司
证券公司
募集资金用途
需符合法律法规和国家 产业政策，用途灵活
需符合法律法规和国家 产业政策，用途灵活
担保
无强制要求，以信用发 行为主
无强制要求
企业债券
发改委
核准制
非上市公司
短期融资 券 24%
企业债 18%
公司债 7%
中期票据 24%
数据来源：****
9
1.1.3 境内非金融企业债券市场发展概况
30000
2008-2012年债务融资工具发行情况（单位：亿元）
25000
20000
15000 10000 6076
5000
0 2008
18362 11525 11863
2009
债券承销业务培训讲义
投资银行部
二Ο一三年七月
主要内容
第一部分 第二部分 第三部分
非金融企业债券产品介绍 尽职调查 ****银行承销优势
2
第一部分 非金融企业债券产品介绍
1.1 非金融企业债券品种概览 1.2 非金融企业债务融资工具 1.3 其他非金融企业债券品种
3
1.1.1 非金融企业债券产品分类