苏宁招股说明书

第一节特别提示和特别风险提示

本公司提醒投资者特别注意以下风险：

１、本公司主营综合家用电器连锁销售和服务，连锁经营的快速发展和规模的不断扩大给本公司带来了较大的资金需求压力，存在合并会计报表资产负债率偏高、速动比率偏低和各项财务指标周期和季节性变动较大的风险。此外，本次发行完成以后，公司还存在净资产收益率下降的风险。

２、本次公开发行股票前，公司第一大股东为张近东，持有公司４８％的股权，同时，张近东还持有公司第二大股东江苏苏宁电器有限公司２８％的股权。由此，张近东直接和间接持有公司的股权达到５５％。本公司存在一定的大股东控制风险。

３、本次发行前，公司的第二大股东为江苏苏宁电器有限公司。该公司成立于１９９９年１１月，从成立至２０００年１２月期间，该公司为本公司的控股子公司，并在２０００年７月至２０００年１２月期间，与本公司存在相互持股关系。并且，至２００２年１２月，本公司与江苏苏宁电器有限公司的实际控制人均为张近东。

从２００0年至２００２年９月底，发行人与江苏苏宁电器有限公司之间曾经发生过多次的商品购销、资金往来、股权的转让和受让以及非经营性往来的清理等系列关联交易。目前，公司租赁江苏苏宁电器有限公司的部分房屋作为办公经营场所。

因此，发行人存在与股东单位江苏苏宁电器有限公司之间的重大关联交易的风险。

４、公司作为全国性的家电连锁零售企业，截止到２００３年１２月３１日，已在南京、北京、上海、广州、浙江、西安、深圳、扬州、南通、徐州、淮安、常州、无锡、苏州等地设有２２家直（间）接控股公司（共拥有４１个直营连锁店），并在合肥和镇江等地还设有６家参股公司（拥有２个连锁店），经营地较为分散，因此，公司面临着资产、业务和人员分散引发的管理和控制风险。

５、近三年，返利和其他业务利润是构成公司经营业绩的重要组成部分。２００３年度公司返利为２．８９亿元，占主营业务利润的比例达５７．４６％；其他业务利润为１．６０亿元，占公司利润总额的比例高达９４．７５％。因此，保持返利和其他业务利润的稳定增长是公司未来经营业绩稳定性的重要因素。

第二节本次发行概况

第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

（一）发行人设立方式和批准设立的机构

苏宁电器连锁集团股份有限公司（以下简称公司）于２００１年６月２８日经江苏省人民政府苏政复〔２００１〕１０９号文批准以苏宁交家电（集团）有限公司２０００年１２月３１日经审计的净资产为基础，按１：１比例折价，整体变更为股份公司，股本总额６８，１６０，０００．００元，并于２００１年６月２９日领取营业执照。

（二）主要发起人

三、有关股本的情况

（一）本次发行后本公司的股本结构

（二）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司股东张近东和陈金凤同时还持有江苏苏宁电器有限公司的股权，与江苏苏宁电器有限公司构成关联关系。此外，发行人的主要股东之间不存在关联关系。

四、发行人主营业务、行业竞争情况和在行业中的竞争地位

（一）发行人主营业务

本公司的主营业务为综合家用电器的连锁销售和服务。

（二）行业竞争情况

目前家电销售业态（渠道）的竞争主要在大商场、家电专业连锁、综合性连锁、品牌专卖店等几种方式之间展开。家电专业连锁店在家电终端销售中逐步占据主要地位。由于家用电器市场巨大，相对于各家

电器连锁零售企业单家的销售额来看，专业家电连锁零售企业之间的实际业务竞争状况并不激烈，目前的竞争主要体现在市场品牌的影响力方面，呈现一种竞争和合作共存的局面。

（三）在行业中的竞争地位

本公司为我国最大的家用电器专营连锁经营企业之一，在行业内的地位突出，具备一定的竞争优势。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）发行人拥有的土地使用权和主要房产情况

公司使用的位于江苏省南京市建邺区兴隆街道河南村的土地一宗和房产两处。

（二）发行人拥有的商标情况

经国家工商行政管理局商标局核准，本公司目前合法拥有“苏宁”、“ＮＳ”、“苏宁”＆“ＮＳ”、“苏宁”＆“ＮＳ”＆“ＳＵＮＩＮＧ”组合和“苏宁”等系列注册商标。

六、关联交易和同业竞争

（一）同业竞争

本次发行前，公司与控股股东及其他主要股东之间不存在同业竞争关系。

（二）关联交易

本公司与关联方之间的关联交易主要包括商品购销、资金往来、房屋租赁、股权转让、商标使用许可等。

１、商品购销

２００１年度、２００２年度和２００３年度，公司向关联方销售商品金额分别为１４１，４２７，１２５．１５、１２９，７４６，９７４．５９和１６５，２４６，０９８．８３元。

２００１年度、２００２年度和２００３年度，公司从关联方采购商品金额分别为２２７，９０８，０４７．６５、２５，７６６，５７１．９２和５，９０６，３７５．７４元。

２、关联往来

（１）公司应收关联方款项

（２）公司应付关联方款项

（３）公司与关联方江苏苏宁电器有限公司之间的往来款项

公司与江苏苏宁电器有限公司之间因货物购销、资金往来、代收代付款项及清理非经营性往来等经济业务而发生的往来款项，２００１、２００２年度的发生额列示如下：

３、公司与关联方之间清理非经营性往来

截止２００１年１２月１５日，本公司应收江苏苏宁建设集团有限公司等五家公司的款项合计为８８，０３２，４０７．２９元。公司与江苏苏宁电器有限公司以及上述五家公司签订了清理非经营性往来款项的协议，上述五家公司应付本公司的款项由江苏苏宁电器有限公司来偿还。

另外，截止２００１年１２月３１日，公司应付南京熊猫电器设备有限公司等四家公司的款项合计为１０６，１７０，２９６．２７元。公司与上述四家公司以及江苏苏宁电器有限公司签定协议，由江苏苏宁电器有限公司来偿还本公司所欠上述四家公司款项。

４、公司与关联方之间的股权转让

近三年，公司与江苏苏宁电器有限公司等关联方签署股权转让协议，受让了该等关联方持有的镇江苏宁电器有限公司等公司的股权。

近三年，公司与江苏苏宁电器有限公司等关联方签署股权转让协议，转让了该等关联方持有的江苏三洋空调销售有限公司等公司的股权。

５、公司与关联方的商标许可

经公司２００１年年度股东大会批准，同意江苏苏宁建设集团有限公司无偿使用公司拥有的部分商标。商标使用许可的范围不属于目前发行人主营业务范围。

２００３年４月１８日，公司许可南京苏宁中央空调工程有限公司使用第３７类，证号为１１２１９４６的“苏宁”及“ＮＳ”组合注册商标。公司收取南京苏宁中央空调工程有限公司商标使用费每年人民