公司的组织机构(1)

合理的价格购买一方股东的股权。
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判决如下：驳回余、宋的诉讼请求。
商法学
公司失败的实例 ——公司治理为什么重要
• 实例2——不受约束的董事长
• 金华天鉴资产评估有限公司成立于2000年3月，董事会有5名成员，即 俞某、王某、李某、范某、邱某，董事长兼总经理为俞某、副董事长兼 副总经理为邱某。
• 2001年5月11日，邱某、王某通过律师见证方式将“更换、选举董事长、 副董事长、总经理、副总经理及制定公司基本管理制度”等内容的《通 知》送达给俞某、李某，请他们于2001年5月22日上午8时在公司办公 室召开董事会。
• 5月22日，邱某主持召开董事会，参见会议董事有王某、范某，董事长 俞某未参加。会议通过决议，免去俞某董事长兼总经理的职务，推举邱 某为董事长兼总经理。
• 李某以该会议违反《公司法》48条规定，无效，以董事会为被告向法院 提起诉讼，请求确认该会议通过决议无效。
• 法院以董事会不具备诉讼主体资格，而驳回起诉。
公司失败的实例 ——公司治理为什么重要
• 实例1：他们是如何搞垮一个公司的？
• 张、余、宋为杭州春江发展总公司的职工，1999年公司改制， 三人共同出资购买了该公司下属的议价广告公司80.5%的股份。
• 由于公司规模不大，总公司决定不成立董事会，直接任命持股最 多的张方军为法定代表人、执行董事兼总经理，任期三年。同时 安排余某作业务经理，宋某担任出纳。
下面先看看公司制度的发展
公司制度的发展阶段
经理人
经理持股 员工持股 投资者
交易者
贝利－米恩斯模式 两权分离/经理人主导
古典模式
所有者 / 经理人
经理人
分散的股 东
经理人 投资者 交易者
21世纪模式 两权融合/持股经理、持 股员工和投资者共同主导
20世纪80-90年代模式 两权分离/投资者主导
商法学
第三节
一、股东大会 二、董事会 三、监事会
企业的组织发展：家族制传统
公司 员工
员工 股东
家族 股东
家族 员工
员工
股东
家族
家族 股东
成员
企业的制度建设： 从激情到理性，从自由到制衡
创业者个人： 激情与绝对 权力
引入智囊班子或建立形 式上的董事会：实际效 果取决于领导者的人格 和自我超越能力
建立圆桌体制： 委员会替代个 人的绝对权力
商法学
一、两个公司失败的实例 ——公司治理为什么重要
• 二人要求查阅公司帐目，但张以各种借口拖延，二人向法院起诉，要 求查看公司帐目，法院支持二人诉讼请求，二人查看帐目，发现公司 突击花钱，滥发发工资、奖金，列支财务费用，仅出租车就花了好几 万元。二人遂向法院提起解散公司的要求。
• 2005年5月26日，浙江省杭州市西湖区法院对此案进行了公开宣判。
股东、职工及其他利益相关者
参与
股东大会 （重大决策
• 判决当天，张没有到庭。
• 法官指出：按照《公司法》第190条规定，公司解散只适用三种情况：
一、公司章程规定的营业期限届满，或公司章程规定的其他解散
事由出现时，
二、股东会决议解散，
三、因公司合并或者分立需要解散。
• 杭州春江国际广告公司的章程也规定了公司解散的四种情况，对照法 律及公司章程规定，本案中（杭州春江）国际广告公司解散不符合法 定条件。由于公司股东之间的矛盾，使公司的某些事务陷入僵局，处 理该问题的方式可以有多种，其中最有效的方式是，邀请他人以公平
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建立智囊班子 要哈巴狗还是看家狗
领导者自身的人格，能否听进 去逆耳之言，能否不断地自我 超越，提高鉴别力
智囊人员的人格和说服艺术， 能否不计个人眼前得失地设身 处地地为企业的利益着想
建立明晰的决策规则，建立有 效的沟通机制和信任氛围，避 免个性冲突
今日的议题
为什么要建立“三会”？ 转向规范化的公司体制的需要
好的公司治理就是好的业务或生意 公司治理是资产而不是负债
公司治理
各类利害相关者和 要素投入者对公司 战略方向与管理的 参与和影响
产品市场 消费者 供应商
管理层
组织战略管理
公司组织对其各类 要素投入者和利害 相关者关系的协调 与管理
资本市场 投资者
劳动市场 员工
公司治理结构框架－基于我国公司法的组织模式
• 公司注册资本为50万元，股权结构为总公司19.5%, 张为49.5%, 余为25%, 宋为6%。
• 改制后，三人同心协力，利用总公司的资源优势，大力对外拓展 业务，公司迅速发展壮大。但三人矛盾开始逐渐产生并扩大。 （1）张某回老家后，拿了一大堆发票，要求报销；
（2）2003年，总公司宣布退出股份，对让出的19.5%股份, 三方 互不相让。余坚决反对张张增股，总公司最后决定将股份全部转 让给持股最少的宋。形成这样的股权股权结构：张49.5%，余 25%，宋25.5%。
• 此时恰逢张某任期届满, 二人遂决定提请召开股东会, 免去张执行董事职务。 在会上, 余、宋联合，但随即就发现存在一个致命的障碍，因为，公司章程 规定，免除执行董事职务必须经过代表股东2/3以上表决权通过。
• 受挫后，二人遂决定转让股权，退出公司。二人要求张按照公司净资产出 价，即按照原来价格的8倍收购。张坚决不同意，后二人提出按照同样价格 收购张的股权，张也拒绝，张坚持按原来的一半价格收购二人的股权。
商法学
公司失败的实例 ——公司治理为什么重要
• 出纳宋增加持股后，随即提出要求增加工资，将原来的1000元涨到2490 元。宋未经张的同意，在做月工资表的时候，就将工资从原先的1000多元 直接涨到了2490元，和余经理一样。
• 张拒绝签字，宋就停发了三个股东的工资。2004年3月的一天，张方军一 大早就召开了公司全体员工会议，宣布将宋调离财务岗位。在交接工作中， 宋发现张早几天前就以遗失为名已经换了财务章，变更了银行账户。宋将 此情况告诉了余。二人同张协商未果，向有关部门报案，被拒绝。张随即 将二人解聘。
第二个权威人物的引入 理念与规则
规则与沟通模式的 建立需要一个过程 ---高度不稳定期， 有时只差一点耐心。
创业者董事长兼总经理： 一元化领导，创业激情， 大家庭理念，领导者对 市场的机敏和对优秀人 才的感召力。
培育一个总经理，二把手 要建立规则，避免一把手 的随机干预，两种领导风 格的冲突，原创业班底人 员会时有迷惑。