西门子并购扬子案例
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而通过并购实现这一目的带有一定的盲 目性
13
案例分析：并购中的信息不对称
▪ 由于无法通过公开的市场进行并购，信息不对称起了关键的 作用。90年代，扬子的信誉、品牌、网络确实引人注目，但 这是依靠巨额广告投资和不计成本的销售垫款强制堆积起来 的，无法准确判断其价值。德方选择这样一个并购对象本身 就欠考虑。中方确实运用了商业技巧夸大自己的实力，但并 不存在法律意义上的欺诈。
10
案例分析：并购后的状况（4）— —中方的战略调整
此时的扬子集团基本上已经是局外人。德方控股、并 且看起来能够承受得起巨额亏损，而中方却没有这个 能力。
在政府和法院的操持下，中方开始将拥有的30%的股 权全部售予外方，以清偿银行的债务。
2000年6月双方达成协议，中方将4年前价值为$3525 万的股份，以$995万的价格全部转让给外方。至此， 中方完全从博西扬公司退出。
——博西华公司不得不调整其在华战略。
9
案例分析：并购后的状况（3）— —德方的战略调整
将最初的四家公司合并为安徽博西扬制冷有限公司一家。 降低了对中国市场的预期，意识到只有20%的中国城市
人口，才是主要消费者，于是公司规模相应缩小。 德国公司总部认为，中国国内的供应商由于引进西方技
术，已经成为主要的市场竞争者。由于中国厂商在生产、 广告、产品开发上投入巨资，市场投资过度，因此，要 求博西扬立足长期，成为主要竞争者之一。 为了在中国市场生存下来，应将规模降至40万台左右。
8
案例分析：并购后的状况（2）
正当博西扬大举投资进行改造之际，中国市场环境 开始发生变化。
——1996年以后，整个经济增长放慢，国内家电市场 开始收缩。
——更严重的问题是，在扬子手里神通广大的销售网络， 到了德国人那里却运转不灵。
——结果：冰箱销售量剧跌，1998年博西扬公司开始 陷入困境，利润目标无法完成；内部整合永无休止； 生产成本昂贵；决策层中外方关系紧张；公司与当 地的关系也不协调。
关于收购价格的谈判。德方认为在扬子厂的固定资 产中，除了土地使用权以及厂房等附属设施外，基 本上都是一堆废物，那些机器很难符合德国的技术 标准。德方看中的是扬子的无形资产（销售网络、 商标和技术专利等），同时又认为中方漫天要价。 而扬子认为自己的生产设备是先进的，无形资产的 价格也是经过中国权威专业机构评估的，不存在有 价无市的问题。
取得独资企业地位后，博西扬更名为安徽博西华制冷 有限公司。2001年业绩开始好转。
11
该案例几乎涉及了外资在我国进行并购的 所有问题 外资在华并购的战略 并购过程中的信息不对称 并购双方文化的差异 技术差异 当地政府对并购的考虑
12
案例分析：关于外资在华并购的战略
外方着眼点：获取市场份额，迅速进入 中国市场进行“圈地”。
5
案例分析——德国博西华公司收购安徽扬子电冰 箱——谈判一开始遇到的麻烦（2）
关于并购的审批也存在问题。 ——德方之所以选择通过并购进入中国市场，就是要缩
短进入市场的时间。但在90年代中期，地方政府只 有投资额在$3000万以下的外资企业审批权。两家公 司谈判的项目规模，远远超过地方的审批权限，而 且由于设计到在当时较为敏感的国企被外资并购控 股问题，如果上报国家主管部门，无疑会引起麻烦， 增加并购的成本，而如果不通过国家有关部门，则 又需要地方政府的默许以及配合，这在无形中也增 强了中方的谈判地位。
• 进入90年代后，扬子公司急剧扩张，1995年其产量 稳居前5名，除了冰箱之外，该实施多元化战略（加 长卡车、大客车、空调、浴缸等）
2
案例分析——德国博西华公司收购安徽扬子电冰 箱——现象描述（1）
• 冰箱利润投向了新行业、向国有银行大量举 债、公司财务极不合理、管理延续国企框架、 管理人员素质低下
附件14
西门子冰箱 并购扬子冰箱案例
1
案例分析——德国博西华公司收购安徽扬子电冰 箱——现象描述（1）
• 90年代中期，中国电冰箱行业经过10多年的激烈竞 争已经相对成熟，形成比较Hale Waihona Puke Baidu定的竞争格局：海尔、 科龙、美菱为主导。
• 扬子公司于80年代中期从意大利引进阿里斯顿生产 线，凭借技术、管理资源和税收条件进行国内家用 冰箱市场的角逐。
该公司认为并购当地有竞争力的生产厂商，是进入 中国市场的捷径。
于是，选择生产洗衣机的无锡小天鹅和生产电冰箱 的扬子作为并购对象，并将该公司的中国总部设在 南京。
4
案例分析——德国博西华公司收购安徽扬子电冰 箱——谈判一开始遇到的麻烦（1）
关于股权比例。德方坚持在新成立的企业中控股， 扬子一开始犹豫，但不久同意外方控股比例达70%。 中方采取的这一态度似乎意味着德方在随后的谈判 中也做出适当的让步。
6
案例分析：中德谈判结果
经过冗长复杂的讨价还价，，双方达成协议。 ——德方以现汇方式出资$8225万，扬子以原有的生产场地、厂
房、机器设备以及其他无形资产折价$3525万，双方组建新的 冰箱生产企业。 ——德方的投资主要用来收购原扬子冰箱厂的资产（无形资产占 较大的比例）。 ——德方拥有70%的股份。董事会中外方占7名，中方占3名， 中方担任董事长，外方担任总经理。 ——由于总投资高达$1.175亿，所以为了回避审批，双方在名义 上同时注册成立4家公司，每家公司的投资额都恰好在$2900 万左右 ——1996年3月新公司成立：博西扬制冷有限公司
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案例分析：并购后的状况（1）
由于德方绝对控股，所以一开始就对公司进行大规 模改造，使之尽快符合“德国企业”标准，原扬子 冰箱厂的大批设备被拆除。外方占据了管理层所有 关键岗位并对原扬子冰箱厂的中坚力量进行“清 洗”。
德方的做法自然遭到扬子的坚决反对，结果在董事 会中，双方水火不相容：只要德方的提议，7个董事 会全部赞成，中方全部反对；反之，中方的三个董 事举手赞成，外方全部反对。当然最终结果还是取 决于控股方的意见。
• 扬子公司开始着手战略调整，试图收缩经营 范围。公司决策层认为，国内冰箱行业已经 竞争过于激烈，应该适当退出。
• 此时，德国博西华公司正急于寻找合作伙伴 进入中国市场，双方在最初一拍即合。
3
案例分析——德国博西华公司收购安徽扬子电冰 箱——现象描述（2）
博西华公司（Bosch und Siemens Hausherate)是德 国西门子公司与博世（Bosch)公司合作组建的一家大 型跨国公司，主要从事白色家电的生产。
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案例分析：并购中的信息不对称
▪ 由于无法通过公开的市场进行并购，信息不对称起了关键的 作用。90年代，扬子的信誉、品牌、网络确实引人注目，但 这是依靠巨额广告投资和不计成本的销售垫款强制堆积起来 的，无法准确判断其价值。德方选择这样一个并购对象本身 就欠考虑。中方确实运用了商业技巧夸大自己的实力，但并 不存在法律意义上的欺诈。
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案例分析：并购后的状况（4）— —中方的战略调整
此时的扬子集团基本上已经是局外人。德方控股、并 且看起来能够承受得起巨额亏损，而中方却没有这个 能力。
在政府和法院的操持下，中方开始将拥有的30%的股 权全部售予外方，以清偿银行的债务。
2000年6月双方达成协议，中方将4年前价值为$3525 万的股份，以$995万的价格全部转让给外方。至此， 中方完全从博西扬公司退出。
——博西华公司不得不调整其在华战略。
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案例分析：并购后的状况（3）— —德方的战略调整
将最初的四家公司合并为安徽博西扬制冷有限公司一家。 降低了对中国市场的预期，意识到只有20%的中国城市
人口，才是主要消费者，于是公司规模相应缩小。 德国公司总部认为，中国国内的供应商由于引进西方技
术，已经成为主要的市场竞争者。由于中国厂商在生产、 广告、产品开发上投入巨资，市场投资过度，因此，要 求博西扬立足长期，成为主要竞争者之一。 为了在中国市场生存下来，应将规模降至40万台左右。
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案例分析：并购后的状况（2）
正当博西扬大举投资进行改造之际，中国市场环境 开始发生变化。
——1996年以后，整个经济增长放慢，国内家电市场 开始收缩。
——更严重的问题是，在扬子手里神通广大的销售网络， 到了德国人那里却运转不灵。
——结果：冰箱销售量剧跌，1998年博西扬公司开始 陷入困境，利润目标无法完成；内部整合永无休止； 生产成本昂贵；决策层中外方关系紧张；公司与当 地的关系也不协调。
关于收购价格的谈判。德方认为在扬子厂的固定资 产中，除了土地使用权以及厂房等附属设施外，基 本上都是一堆废物，那些机器很难符合德国的技术 标准。德方看中的是扬子的无形资产（销售网络、 商标和技术专利等），同时又认为中方漫天要价。 而扬子认为自己的生产设备是先进的，无形资产的 价格也是经过中国权威专业机构评估的，不存在有 价无市的问题。
取得独资企业地位后，博西扬更名为安徽博西华制冷 有限公司。2001年业绩开始好转。
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该案例几乎涉及了外资在我国进行并购的 所有问题 外资在华并购的战略 并购过程中的信息不对称 并购双方文化的差异 技术差异 当地政府对并购的考虑
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案例分析：关于外资在华并购的战略
外方着眼点：获取市场份额，迅速进入 中国市场进行“圈地”。
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案例分析——德国博西华公司收购安徽扬子电冰 箱——谈判一开始遇到的麻烦（2）
关于并购的审批也存在问题。 ——德方之所以选择通过并购进入中国市场，就是要缩
短进入市场的时间。但在90年代中期，地方政府只 有投资额在$3000万以下的外资企业审批权。两家公 司谈判的项目规模，远远超过地方的审批权限，而 且由于设计到在当时较为敏感的国企被外资并购控 股问题，如果上报国家主管部门，无疑会引起麻烦， 增加并购的成本，而如果不通过国家有关部门，则 又需要地方政府的默许以及配合，这在无形中也增 强了中方的谈判地位。
• 进入90年代后，扬子公司急剧扩张，1995年其产量 稳居前5名，除了冰箱之外，该实施多元化战略（加 长卡车、大客车、空调、浴缸等）
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案例分析——德国博西华公司收购安徽扬子电冰 箱——现象描述（1）
• 冰箱利润投向了新行业、向国有银行大量举 债、公司财务极不合理、管理延续国企框架、 管理人员素质低下
附件14
西门子冰箱 并购扬子冰箱案例
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案例分析——德国博西华公司收购安徽扬子电冰 箱——现象描述（1）
• 90年代中期，中国电冰箱行业经过10多年的激烈竞 争已经相对成熟，形成比较Hale Waihona Puke Baidu定的竞争格局：海尔、 科龙、美菱为主导。
• 扬子公司于80年代中期从意大利引进阿里斯顿生产 线，凭借技术、管理资源和税收条件进行国内家用 冰箱市场的角逐。
该公司认为并购当地有竞争力的生产厂商，是进入 中国市场的捷径。
于是，选择生产洗衣机的无锡小天鹅和生产电冰箱 的扬子作为并购对象，并将该公司的中国总部设在 南京。
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案例分析——德国博西华公司收购安徽扬子电冰 箱——谈判一开始遇到的麻烦（1）
关于股权比例。德方坚持在新成立的企业中控股， 扬子一开始犹豫，但不久同意外方控股比例达70%。 中方采取的这一态度似乎意味着德方在随后的谈判 中也做出适当的让步。
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案例分析：中德谈判结果
经过冗长复杂的讨价还价，，双方达成协议。 ——德方以现汇方式出资$8225万，扬子以原有的生产场地、厂
房、机器设备以及其他无形资产折价$3525万，双方组建新的 冰箱生产企业。 ——德方的投资主要用来收购原扬子冰箱厂的资产（无形资产占 较大的比例）。 ——德方拥有70%的股份。董事会中外方占7名，中方占3名， 中方担任董事长，外方担任总经理。 ——由于总投资高达$1.175亿，所以为了回避审批，双方在名义 上同时注册成立4家公司，每家公司的投资额都恰好在$2900 万左右 ——1996年3月新公司成立：博西扬制冷有限公司
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案例分析：并购后的状况（1）
由于德方绝对控股，所以一开始就对公司进行大规 模改造，使之尽快符合“德国企业”标准，原扬子 冰箱厂的大批设备被拆除。外方占据了管理层所有 关键岗位并对原扬子冰箱厂的中坚力量进行“清 洗”。
德方的做法自然遭到扬子的坚决反对，结果在董事 会中，双方水火不相容：只要德方的提议，7个董事 会全部赞成，中方全部反对；反之，中方的三个董 事举手赞成，外方全部反对。当然最终结果还是取 决于控股方的意见。
• 扬子公司开始着手战略调整，试图收缩经营 范围。公司决策层认为，国内冰箱行业已经 竞争过于激烈，应该适当退出。
• 此时，德国博西华公司正急于寻找合作伙伴 进入中国市场，双方在最初一拍即合。
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案例分析——德国博西华公司收购安徽扬子电冰 箱——现象描述（2）
博西华公司（Bosch und Siemens Hausherate)是德 国西门子公司与博世（Bosch)公司合作组建的一家大 型跨国公司，主要从事白色家电的生产。