从最高法案例看如何让股东、关联公司共同承担企业债务
指导案例33号：瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案
指导案例33号：瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案文章属性•【案由】确认合同效力纠纷•【案号】（2012）民四终字第1号•【审理法院】最高人民法院•【审理程序】二审•【裁判时间】2012.08.22裁判规则1.债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联公司在明知债务人欠债的情况下，未实际支付对价的，可以认定债务人与其关联公司恶意串通、损害债权人利益，与此相关的财产转让合同应当认定为无效。
2.《中华人民共和国合同法》第五十九条规定适用于第三人为财产所有权人的情形，在债权人对债务人享有普通债权的情况下，应当根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，判令因无效合同取得的财产返还给原财产所有人，而不能根据第五十九条规定直接判令债务人的关联公司因“恶意串通，损害第三人利益”的合同而取得的债务人的财产返还给债权人。
正文指导案例33号：瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过2014年12月18日发布）关键词：民事确认/合同无效/恶意串通/财产返还相关法条：《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项《中华人民共和国合同法》第五十八条、第五十九条基本案情：瑞士嘉吉国际公司（CargillInternationalSA，简称嘉吉公司）与福建金石制油有限公司（以下简称福建金石公司）以及大连金石制油有限公司、沈阳金石豆业有限公司、四川金石油粕有限公司、北京珂玛美嘉粮油有限公司、宜丰香港有限公司（该六公司以下统称金石集团）存在商业合作关系。
嘉吉公司因与金石集团买卖大豆发生争议，双方在国际油类、种子和脂类联合会仲裁过程中于2005年6月26日达成《和解协议》，约定金石集团将在五年内分期偿还债务，并将金石集团旗下福建金石公司的全部资产，包括土地使用权、建筑物和固着物、所有的设备及其他财产抵押给嘉吉公司，作为偿还债务的担保。
2005年10月10日，国际油类、种子和脂类联合会根据该《和解协议》作出第3929号仲裁裁决，确认金石集团应向嘉吉公司支付1337万美元。
股东责任共同承担协议书
股东责任共同承担协议书甲方（股东）： [股东姓名或名称]乙方（股东）： [股东姓名或名称]丙方（股东）： [股东姓名或名称]签订日期： [签订日期]签订地点： [签订地点]鉴于各方均为[公司名称]的股东，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，经友好协商，就股东责任共同承担事宜达成如下协议：第一条共同承担原则1.1 各方同意，对于公司在经营过程中产生的债务和责任，股东将按照各自在公司中的股权比例共同承担。
1.2 各方承诺，若公司因经营不善或其他原因导致债务，股东将根据本协议规定的比例，及时履行偿还义务。
第二条责任承担比例2.1 各方同意，按照各自持有的股份比例承担公司债务和责任。
具体比例如下：- 甲方：[甲方股份比例]%- 乙方：[乙方股份比例]%- 丙方：[丙方股份比例]%2.2 股东责任的承担比例，将根据公司章程或股东会决议进行调整。
第三条债务偿还3.1 若公司发生债务，各方应根据本协议第二条确定的比例，及时向债权人偿还债务。
3.2 股东应保证其个人财产与公司财产的独立性，不得将个人财产用于偿还公司债务，除非经股东会特别决议。
第四条违约责任4.1 如任何一方未能按照本协议规定的比例和时间履行偿还债务的义务，应向其他股东支付违约金，违约金的数额为未履行部分的[违约金比例]%。
4.2 违约方还应承担因违约行为给公司和其他股东造成的一切损失。
第五条争议解决5.1 本协议的解释、适用及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
5.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方可向公司注册地的人民法院提起诉讼。
第六条其他6.1 本协议的修改和补充应经各方协商一致，并以书面形式确定。
6.2 本协议一式[份数]份，各方各执一份，具有同等法律效力。
甲方签字：__________________ 日期：____年__月__日乙方签字：__________________ 日期：____年__月__日丙方签字：__________________ 日期：____年__月__日请注意，这只是一个示例模板，具体内容需要根据实际情况和法律顾问的建议进行调整和完善。
案例学习：清算组对债权人的损失承担连带清偿责任的五则案例
案例学习：清算组对债权人的损失承担连带清偿责任的五则案例一、裁判要点1、股权虽转让（签署股权转让协议）但未经工商变更登记的股东，不得对抗第三人。
《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
”2、公司清算，股东未履行通知和公告义务，给债权人造成损失的需承担赔偿责任。
《公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成”，李桂芬作为华丰公司股东之一，承担组成清算组、依法清算的义务。
《公司法司法解释二》第十一条规定：公司清算时，清算组应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
二、五个典型案例案例一厦门市中级人民法院，黄旺祥与卢合笃、王淑限二审民事判决书[（2015）厦民终字第4421号]认为：卢合笃、王淑限作为轶南公司清算组成员，应当按照《公司法》第一百八十五条的规定将轶南公司解散清算的事由书面通知黄旺祥，但卢合笃、王淑限在清算过程中，在明知轶南公司尚欠黄旺祥债务的情况下，未通知黄旺祥申报债权，亦未将该债权列入清算报告进行清算，反而向工商登记机关提供不实的清算报告，明显存在故意或重大过失。
现轶南公司已经注销，黄旺祥的债权629295.55元已无法获得清偿，故黄旺祥无法获得清偿的债权损失与卢合笃、王淑限未履行通知义务之间存在因果关系。
根据《公司法》第一百九十条第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”及《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，卢合笃、王淑限应对黄旺祥的债权629295.55元及利息损失承担连带赔偿责任。
新《公司法》视角下股权代持的效力及规制
新《公司法》视角下股权代持的效力及规制目录1. 内容概括 (2)1.1 研究背景 (2)1.2 研究目的 (3)1.3 研究方法与范围 (4)2. 新《公司法》概述 (5)2.1 新《公司法》中的相关概念 (6)2.2 新《公司法》对股权代持的影响 (7)3. 股权代持的理论基础 (8)3.1 股权代持的概念与特点 (10)3.2 股权代持的法律性质 (11)3.3 股权代持的经济功能 (13)4. 股权代持的效力分析 (14)4.1 股权代持合同的合法性与有效性 (16)4.2 股权代持的法律后果与风险 (17)4.3 股东权利与义务的代持安排 (19)5. 新《公司法》下股权代持的规制 (20)5.1 新《公司法》对股权代持的具体规定 (21)5.2 股权代持的披露与登记要求 (22)5.3 股权代持的效力与撤销 (23)5.4 股权代持的透明度与公平交易原则 (24)6. 股权代持的特殊问题 (26)6.1 隐名股东的权益保护 (27)6.2 股权代持与公司控制权的合法性 (29)6.3 股权转让与继承中的股权代持问题 (29)7. 国际比较与经验借鉴 (31)7.1 国外股权代持的法律规定 (33)7.2 国际经验与对我国法律建设的启示 (34)8. 结论与建议 (36)8.1 研究总结 (37)8.2 对相关法律法规的建议 (38)8.3 对实务操作的指导意义 (39)1. 内容概括本文从新《公司法》的视角出发，深入探讨了股权代持的效力及其规制问题。
即名义股东与实际出资人之间的股份或股权代持协议，是公司股权结构中一种常见的安排。
本文首先概述了股权代持的法律效力，分析了新《公司法》对此前相关规定作出修改后，股权代持在法律上的认可度及其潜在风险。
文章详细讨论了股权代持可能产生的问题，如道德风险、公司治理结构受损、股东权益保护不足等，并从公司内部治理、外部监管等多个层面，提出了对股权代持的有效规制建议。
论“刺破公司面纱”制度在我国的新运用——以最高人民法院指导案例15号为例
论“刺破公司面纱”制度在我国的新运用——以最高人民法院指导案例15号为例2天前公司法股东资格财务管理作者: 丁旭朱可骏“刺破公司面纱”，或称“公司法人人格否认”，是指在某一具体法律关系中的特定情形下，为了防止公司独立人格的滥用，保护债权人的利益和社会公共利益，而暂时的否认公司的独立人格，打破股东的有限责任。
公司作为现代企业的基本形态，其最主要的特征就是有限责任，即公司拥有独立于股东的财产，并以自己的财产对其债务承担责任，而股东仅以其出资额为限承担有限责任。
“刺破公司面纱”，或称“公司法人人格否认”，是指在某一具体法律关系中的特定情形下，为了防止公司独立人格的滥用，保护债权人的利益和社会公共利益，而暂时的否认公司的独立人格，打破股东的有限责任。
2005年修订通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中，首次承认了这一制度，即第二十条第三款所述之“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”和第六十四条所述之“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。
从上述条文的字面上看，《公司法》目前还仅适用于股东与公司独立人格混同的情形，而针对同一股东控制下的兄弟公司之间滥用公司独立性的情形，尚未涉及。
最高人民法院于2013年1月31日发布的指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”则首次打破了我国“刺破公司面纱”制度仅就股东与公司之间混同适用的情形，将兄弟公司也纳入了承担债务连带责任的范畴。
一、案件概况本案原审法院为江苏省徐州市中级人民法院，二审法院为江苏省高级人民法院。
原告为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械公司”），被告为成都川交工程机械有限责任公司（以下简称“川交机械公司”）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称“瑞路公司”）、成都川交工贸有限责任公司（以下简称“川交工贸公司”）与王永礼等人。
股东债务共同承担协议书
股东债务共同承担协议书甲方（股东）：_______________乙方（股东）：_______________鉴于甲方和乙方均为________________公司（以下简称“公司”）的股东，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，双方就公司债务的共同承担事宜达成如下协议：第一条债务范围1.1 本协议所指的债务是指公司在正常经营活动中产生的债务，包括但不限于银行贷款、供应商货款、员工工资、税费等。
1.2 双方确认，本协议签订前公司已有的债务以及协议签订后新增的债务均适用本协议。
第二条债务承担比例2.1 甲方和乙方按照各自在公司中的股权比例共同承担公司债务。
2.2 若公司债务超出双方股权比例所能覆盖的范围，双方应协商确定额外的债务承担方案。
第三条债务偿还3.1 公司应优先使用自有资金偿还债务。
3.2 若公司自有资金不足以偿还债务，甲方和乙方应按照本协议第二条约定的比例，及时向公司提供资金支持。
第四条债务担保4.1 甲方和乙方同意，为确保公司债务的顺利偿还，双方可提供必要的担保措施。
4.2 担保的具体形式、范围和期限由双方协商确定，并另行签订担保协议。
第五条债务信息披露5.1 公司应定期向甲方和乙方披露债务信息，包括但不限于债务总额、债务结构、偿还计划等。
5.2 甲方和乙方有权随时查询公司的债务状况，并要求公司提供相关证明材料。
第六条违约责任6.1 若甲方或乙方未能按照本协议约定的比例及时提供资金支持，违约方应向守约方支付违约金，违约金的计算方式为违约金额的___%。
6.2 因违约行为给公司或守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
第七条争议解决7.1 本协议在履行过程中如发生争议，双方应首先通过协商解决。
7.2 协商不成时，任何一方均可向公司注册地的人民法院提起诉讼。
第八条协议的变更与解除8.1 本协议的任何变更或补充，均应由双方协商一致，并以书面形式确定。
8.2 双方可协商一致解除本协议，但应提前___天书面通知对方。
人格混同与法人独立地位之否认评最高人民法院指导案例15号
首先，法人人格否认制度是指在特定情况下，为了保护债权人的利益，法院可 以否认公司的独立法人资格，将公司与其母公司或其他关联公司视为同一实体， 从而允许债权人直接向母公司或其他关联公司追偿。
其次，在关联公司人格混同的情况下，法人人格否认制度的适用应符合以下条 件：第一，两个或多个公司在人员、业务、财务等方面存在高度混同；第二， 这些混同已经导致法人独立地位难以区分；第三，债权人无法区分每个公司的 资产和债务，进而导致债权无法得到充分保障。
综上所述，人格混同与法人独立地位之否认的问题在理论和实践中具有重要意 义。最高人民法院指导案例15号对于人格混同和法人独立地位的认定提供了有 益的指导，但还需要根据具体情况进行综合判断。未来，随着相关立法的不断 完善和判例的积累，相信我们对于这一问题的认识将更加深入。
在展望未来时，我们应当以下方面。首先，立法机关应当加强对法人人格混同 问题的研究，进一步完善相关法律法规。例如，可以增加关于法人人格否认的 具体情形、申请法人人格否认的程序等方面的规定，以增强实践中的可操作性。 其次，各级法院在审理涉及法人人格混同的案件时，应当充分考虑指导案例所 确立的原则和精神，同时根据具体案情做出合理判决。
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最后，在最高人民法院第15号指导案例中，债权人向母公司主张权利是基于母 公司与子公司之间的人格混同。法院认为，母公司与子公司之间存在人员、业 务、财务等方面的混同，且债权人无法区分每个公司的资产和债务。因此，法 院否认了母公司的独立法人资格，允许债权人直接向母公司追偿。
总之，法人人格否认制度在关联公司人格混同的情况下具有重要意义。在实践 中，债权人应该充分了解公司的背景和情况，选择合适的追偿对象。
参考内容二
基本内容
本次演示以最高人民法院第15号指导案例为视角，探讨关联公司人格混同中法 人人格否认制度的适用。
股东对企业债务承担连带责任的3种类型及案例
股东对企业债务承担连带责任的3种类型及案例《公司法》下对于有限责任公司的股东以认缴出资额为限对公司承担有限责任的原则，充分保护了创业股东在创业失败、公司债务高筑时的股东个人财产，但是这并不意味着股东在出资额之外对于公司债务肯定不需再承担任何责任。
如果出现股东滥用股东权利，侵犯债权人利益的行为，股东同样是需要就此对公司债务承担连带责任或补充赔偿责任。
本文笔者将就公司股东承担连带责任常见的3大情形结合实际司法判例一一予以阐释说明。
01滥用法人独立地位（法人人格混同）江西安发达酒业有限公司、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书最高人民法院| （2019）最高法民终20号法院查明：安发达公司、绿得公司、胜龙公司均属同一实际控制人陈某控制的关联公司。
安发达公司、绿得公司、胜龙公司存在利用关联关系通过不当方式将绿得公司、胜龙公司巨额资产转移至安发达公司。
法院认为：安发达公司、胜龙公司及绿得公司均由陈某等实际控制，属于同一利益主体。
在同一实际控制人控制下，在胜龙公司、绿得公司负债累累的情况下，三公司通过虚假诉讼方式将胜龙公司及绿得公司巨额资产转移至安发达公司。
安发达公司、胜龙公司及绿得公司缺乏独立意志，不具有独立人格，其法人人格成为实际控制人恶意转移资产以逃避胜龙公司、绿得公司巨额债务的工具，严重损害了债权人的利益。
上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故应参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，安发达公司对胜龙公司及绿得公司债务应当承担连带清偿责任。
02滥用股东有限责任（财产混同）陈金交、佳亿（漳州）纸业有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书福建省高级人民法院| （2016）闽民终983号法院查明：陈某为易达公司控股股东，其存在使用个人账户直接收取易达公司工程款的行为。
《公司法律实务案例指引：股权治理、投融资、破产清算、争议解决》记录
《公司法律实务案例指引：股权治理、投融资、破产清算、争议解决》读书笔记目录一、前言 (1)二、股权治理 (2)1. 股权转让问题 (3)2. 股东权益保护 (5)3. 控制权争夺与僵局破解 (6)三、投融资法律实务 (7)1. 投资者权益保护 (9)2. 增资与减资的法律程序 (11)3. 融资合同的效力与风险防范 (11)四、破产清算与重组 (13)1. 破产申请与受理 (15)2. 债权申报与清偿顺序 (16)3. 重整计划的制定与执行 (17)五、争议解决机制 (19)1. 民事诉讼与仲裁的选择 (20)2. 企业内部纠纷解决机制 (21)3. 行政救济与刑事责任追究 (23)六、总结与启示 (24)一、前言在商业世界的纷繁复杂中，公司法作为一门重要的法律学科，不仅规范了企业的组织和行为，更在实践中指导着企业和投资者的行为。
公司法的内涵丰富，使得非专业人士难以准确理解和应用。
为了帮助企业和投资者更好地理解公司法，我们特地推出了《公司法律实务案例指引：股权治理、投融资、破产清算、争议解决》一书。
本书以案例为基础，详细解析了公司在股权治理、投融资、破产清算和争议解决四个方面的法律实务问题。
每个部分都通过生动的案例，揭示了公司法在现实中的运用和挑战。
通过阅读本书，读者不仅可以了解公司法的基本理论和原则，更能掌握实际操作中的经验和技巧，从而更好地规避风险，实现企业的可持续发展。
在股权治理部分，本书深入探讨了股东权益保护、董事会运作、股权激励等核心问题，帮助读者理解如何在确保公司利益的同时，充分保障股东的合法权益。
投融资部分则详细解析了公司融资的途径、方式及注意事项，以及投资合同的签订与履行，对于企业和投资者来说具有极高的参考价值。
在破产清算部分，本书通过对破产程序的全面梳理，使读者了解如何合法有效地进行破产清算，最大限度地保护债权人和债务人的权益。
在争议解决部分，本书介绍了多种争议解决方式及其适用条件，为企业和投资者提供了有效的纠纷解决途径。
关联企业破产法规：关联企业破产合并法律问题探讨
关联企业破产法规：关联企业破产合并法律问题探讨案例一：__市名海铜材有限公司、无锡金坤铜业有限公司、无锡坤桥金属有限公司、江阴市金鼎金属材料有限公司、无锡市园坤铜业有限公司均从事铜业贸易，虽然工商注册登记在不同地区，但法定代表人及主要股东存在着交叉且多为亲属关系，系典型的家族企业，均由某自然人实际控制。
在实际经营过程中，该五家公司存在着严重的资产混同、管理混同现象，帐目混乱难以界定，且互相提供担保。
由于受国际铜材市场行情变化影响，且自身存在着决策管理重大失误，四家公司均发生严重亏损，仅一家公司略有净资产。
其中__市名海铜材有限公司的债权人提出破产申请，要求宣告__市名海铜材有限公司、无锡金坤铜业有限公司二家公司破产。
江苏省__市人民法院在受理后以上述五家公司存在着资产混同、管理混同为由，裁定追列其他法院辖区的三家公司一并破产，并通知所有债权人申报债权。
由于合并破产可能造成某一公司外部债权清偿比例显著降低，故__市名海铜材有限公司的其他债权人不服裁定，认为合并破产没有现行法律依据，向上级法院进行申诉。
案例二：武汉市中级人民法院于2022年9月20日受理的中国机电设备中南公司申请破产案，在清算过程中，清算组发现该公司设立了44个分公司，形式上都在工商部门办理了企业法人营业执照，但在设立分公司没有将公司的债务予以分配，属脱壳经营。
武汉中院遂裁定分公司法人资格无效，分公司与总公司一并破产。
案例三：尚志市人民法院于1993年6月4日裁定宣告尚志市一面坡葡萄酒厂破产，经审理查明，1990年该厂一分为五，设立了五个分厂，总厂留有个别领导，承担债务，五个分厂则向总厂租赁设备，并领取了企业法人营业执照。
后五个分厂也亏损停产。
据此，尚志市人民法院以五个分厂没有独立的资产，缺乏独立承担民事责任的能力为由，认为不具备企业法人资格，裁定将五个分厂一并破产。
上述案例中，法院裁定破产合并的理由均不相同，案例一中是以资产混同、管理混同为由，案例二中是以分公司法人资格无效为由，而案例三中是以分厂不具备法人资格为由，由此所共同反映出来的问题是：如何把握关联企业破产合并的标准及适用的具体情形？在此基础上，破产合并对于关联企业全体债权人存在着何种影响，其法律后果如何？此外，案例一中，债权人对于破产合并裁定提出了异议，法院是否应当予以受理，以及在破产程序中如何保障这一权利？如果被合并破产的企业不在同一法院辖区，如案例一之情形，人民法院应当如何确定案件管辖权？二、关于关联企业破产合并的相关立法及破产审判实践（一）我国相关立法对于关联企业之间的破产合并问题，1986年《企业破产法（试行）》等原破产法并没有直接的原则及条文规定，司法解释中有所涉及，但仍以坚持法人人格制度前提下的分别、单独破产为基本原则。
合伙企业债务承担方式
合伙企业债务承担方式1.普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任；2.有限合伙企业中的无限合伙人同样也是承担无限连带责任,而有限合伙企业中的有限合伙人则承担的是有限责任。
合伙企业指多个人共同成立的企业，他们的出资方式不一样，有出资劳动力，也有资金等。
当然，企业需要发展，难免会承担债务，那么小编在下文就为大家浅要的分析一下合伙企业债务承担方式，希望对大家有所帮助。
▲合伙企业债务承担方式▲(1)普通合伙人对合伙企业债务承担补充无限连带责任《合伙企业法》第二条“……普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
……”，第三十九条“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任”。
由此可以看出，合伙企业首先应以企业财产承担合伙企业债务，从“人合”性的特点来看，普通合伙人应承担无限连带责任。
普通合伙人承担无限连带责任应以合伙企业财产承担责任为前提，即只有在合伙企业的财产不足以清偿合伙企业债务时，才由合伙人承担无限连带责任，因此笔者认为普通合伙人对合伙企业债务应是一种补充无限连带责任。
在审判实践中，如果合伙企业不能清偿的情况下，其债务人只以某一合伙人为被告要求其承担合伙企业债务，法院应向原告释明变更合伙企业为被告，而不能违反补充无限连带责任的原则，直接裁判某一合伙人承担合伙企业债务。
合伙企业债权人能否将合伙企业与合伙人列为共同被告也是值得探讨的问题。
为尽快解决纷争，有效保护合伙企业债权人的合伙权益，提高诉讼效率、节约诉讼成本，可以将合伙企业与合伙人作为共同被告，因为合伙企业与合伙人承担共同的清偿责任，只是清偿的顺序不同。
但在审判实践中应考虑合伙人承担的是补充无限连带责任，在裁判文书中应明确合伙企业不能清偿后才由合伙人承担补充无限连带责任。
以上论述了合伙企业合伙人应承担补充无限连带责任，在审判实践中，按法律规定“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任”。
但《合伙企业法》对合伙企业合伙人何时承担补充无限连带责任，如何界定“不能清偿”没有具体的规定。
有限责任公司股东商事登记之对抗力研究--以《公司法》第32条第3款为视角
论文编号：有限责任公司股东商事登记之对抗力研究——以《公司法》第32条第3款为视角罗锦荣中国政法大学研究生院二○一八年五月有限责任公司股东商事登记之对抗力研究——以《公司法》第32条第3款为视角摘要《公司法》第32条第3款规定被认为确立了有限责任公司股东商事登记的对抗力，然而在实践适用过程中，裁判者对于“谁”、基于“何种外观事实”、得以对抗“谁”存在不同的认识，因此需要深入挖掘股东商事登记对抗力之构成原理，以及实证考察我国股东登记制度之现状及实践中存在的纷争的各类“第三人”范围，方能准确适用该条款。
本文正文有五章组成。
第一章是商事登记之对抗力概述，分为三部分，第一部分阐述商事登记之对抗力，股东登记系商事登记的一种，因此应探究商事登记对抗力构成的一般原理；第二部分旨在辨析商事登记对抗力与公信力，二者具有重合部分，厘清关系有利于下文之论述；第三部分提出关于登记、公示与对抗力的关系的理论体系。
第二章是我国股东商事登记规定之规范分析，分为五部分。
第一部分分析我国商事登记制度基本规定，明确我国股东商事登记对抗力的法律依据及其所欲设的适用情形；第二部分为我国股东登记之公示，旨在揭示企业信用信息公示系统所展示的登记所缺失的股权相关信息，并不具有对抗力；第三部分是关于股东商事登记所依据的外观事实之探索，主要讨论备案章程关于股权相关信息之记载是否应当具有对抗力；第四部分则是解释登记主体错位的修正，虽然股东登记的申请主体为公司，但是股东享有请求公司登记之权利，其承担怠于变更登记之不利后果具有正当性；第五部分通过法条解释，认为“第三人”应仅限于善意第三人。
第三章讨论股权处分相对人是否为“第三人”，此章分为三部分。
第一部分讨论“一股再处分”中的第三人，本文基于股权转让意思主义的理论前提，认为股东转让全部股权、股权内部转让、章程约定放弃优先购买权等情形下存在对抗力适用之可能；第二部分讨论“名义股东处分股权”中的“第三人”，本文在区分登记对抗与隐名出资的前提下，认为在不完全隐名之情形下有对抗力适用之可能；第三部分分析第三人善意的认定，认为第三人之善意应当以股权处分时第三人查询工商档案为判断标准。
合伙企业法 第三十八条的内容、主旨及释义
合伙企业法第三十八条的内容、主旨及释义一、条文内容：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
二、主旨：本条是对合伙企业清偿债务原则的规定。
三、条文释义：债务清偿，是合伙企业与第三人关系的一个重要方面。
合伙企业的债务，即合伙企业在开展经营业务时所产生的各种债务。
合伙企业从事经营不可避免地要产生债务，这种债务应当先以合伙企业的财产来偿付。
在合伙企业经营中，如果产生的债务大于企业财产即属于资不抵债，在此情况下还要溯及合伙人自身的其他财产。
对于合伙企业如何清偿债务的问题，多数国家的法律一般采取先以企业财产偿债的原则，即在合伙企业债务发生后，债权人应先就合伙企业财产进行求偿，在合伙企业不能偿还债务的情况下，债权人可直接向合伙人求偿。
从国外的情况看，趋向于承认合伙企业财产的独立性，承认合伙组织的实际人格。
按照这种规则，在合伙企业中首先面对债权人的不是各个合伙人，而是合伙企业本身。
根据我国实践并借鉴国外立法经验，本条规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
这一规定表明，当企业债务发生后，合伙企业应先以合伙共有的财产承担债务。
与此相应，其债权人也只能先向合伙企业提出求偿要求，在合伙企业财产偿还完毕前，债权人不得就其债权直接向合伙企业的任一或多个合伙人求偿。
我国立法所支持的观点认为：第一，合伙人在投资合伙企业，按协议履行出资义务后，他就将其投资和由此产生的一般风险转移给了企业，此后，直到企业资不抵债的情况下，他对企业债务可以不承担责任；第二，各合伙人的财产集中起来后形成合伙企业财产，这种财产及由此产生的债务已与合伙人相分离，企业应以这一财产直接对债权人承担偿付债务的义务，直到企业财产不抵债务；第三，交易相对人与之交易的是合伙企业而不是某一合伙人，在企业财产未发生资不抵债的情况下，合伙人的无限连带责任只是债务履行的一种保证而不是债务本身，债权人不应直接向合伙人追索；第四，当企业无现金周转不能及时偿债时，合伙企业可以将财产变现用于偿债，也可以要求合伙人增加出资用以偿还债务，如合伙人不愿意追加出资，则意味他们不愿意使企业继续经营下去，还可以对合伙企业进行清算处理；第五，这次修改合伙企业法，增加了法人可以成为合伙人的规定，这一制度对保全作为合伙人的法人的财产也是有益的。
无讼阅读｜从最高法院5个案例解读认定恶意串通要素的裁判规则
无讼阅读｜从最高法院5个案例解读认定恶意串通要素的裁判规则展开全文本文由作者向无讼阅读供稿【阅读提示】1、实践中常见的是债务人与他人恶意串通以不合理低价转让财产从而损害债权人利益的情形，但除此之外，恶意串通的情形纷繁复杂，不一而足。
关键是，对恶意串通如何把握，实属难点，法官对证据的采信多持审慎态度。
只有在“恶意串通”这种主观状态具有外在的表现形式且能够被证据证明时，才可能做出认定。
本文择取几个最高法院典型案例，从不同视觉查看最高法院对恶意串通的认定要素。
2、从主观的角度寻找证据极为困难，想找到当事人之间事先恶意串通的证据，通常是不可能的。
因此，认定恶意串通，应当根据签订合同前后的事实来认定交易双方当时是否存在恶意串通。
3、恶意串通可从主观目的、合同签订与履行过程、买卖各方是否存在关联关系、是否存在“不合理的低价”、买方是否明知卖方存在巨额债务等方面判断，但需注意根据具体案情搜集相应证据。
【最高法院指导案例评析】最高人民法院指导案例33号《瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案》法院审理查明：嘉吉公司与金石集团存在商业合作关系，因发生争议，双方《和解协议》中约定嘉吉公司因金石集团将旗下福建金石公司的全部资产，包括土地使用权、建筑物和固着物、所有的设备及其他财产抵押给嘉吉公司，作为偿还债务的担保。
后因福建金石公司未配合进行资产抵押，嘉吉公司申请执行。
福建金石公司、田源公司、大连金石制油有限公司的直接或间接控制人均为王政良、王晓莉、王晓琪、柳锋。
王政良与王晓琪、王晓莉是父女关系，柳锋与王晓琪是夫妻关系。
2006年5月8日，福建金石公司将其国有土地使用权、厂房、办公楼和生产设备等全部固定资产以2569万元转让给田源公司，其中国有土地使用权作价464万元、房屋及设备作价2105万元。
王晓琪和柳锋（系夫妻关系）分别作为福建金石公司与田源公司的法定代表人在合同上签名。
福建金石公司不仅未能积极配合嘉吉公司到相关部门办理资产抵押登记，反而置双方的《和解协议》于不顾，与田源公司签订买卖合同，将本应抵押给嘉吉公司的土地、厂房、设备等资产转让给田源公司。
股东对公司债务承担责任的几种情况
股东对公司债务承担责任的几种情况由于公司具有独立的法人资格，与股东之间是独立的主体，一般情况下不会判决公司的股东承担连带责任的。
但有以下几种情况是可以要求公司的股东对公司的债务承担连带责任或者赔偿责任的：一、一人有限责任公司的股东无法证明自己与公司之间不存在混同的情况。
一人有限责任公司的股东及公司，需要证明公司和股东之间不存在混同的情况，如果不能够证明公司的股东与公司之间不存在混同，可以判决股东与公司之间承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
二、债权人可以证明股东与公司之间存在混同的情况。
对于债权人能够证明公司的股东与公司之间存在混同的情况，也可以判决公司与股东之间承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
三、出资瑕疵的情况对于公司的股东出现了抽逃出资或者是出现到期而没有缴纳出资的情况，可以判决股东在应缴纳的出资或者抽逃的出资范围内承担连带责任，《中华人民共和国公司法》第九十三条规定：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
四、清算赔偿责任情况对于公司，如果已经注销股东担任清算组的情况下，对账本进行了毁损或者是故意没有告知债权人的情况，该股东要承担赔偿或者是连带责任。
《中华人民共和国公司法》第一百八十九条规定：清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
五、单独保证或者债务加入问题如果是股东在该笔业务中签署了保证书或者债务加入文书的情况，承担了相应的保证责任，那么，对于该公司的该笔业务，也是需要承担相应的保证中的连带责任，或者是保证其保一般保证责任。
最高院重要判例：债权人可同时起诉公司和股东承担还款责任
最高院重要判例：债权人可同时起诉公司和股东承担还款责任一、基本案情目标公司对外负有债务，债权人起诉要求公司承担还款责任，同时将公司的股东列为被告，要求公司四位股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
二、法院判决最高院将公司的四位股东是否足额出资以及是否应在出资不足范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，作为了争议焦点，并进行了论述。
最高院认为，关于四位股东是否足额出资以及是否应在出资不足范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任的问题。
经查，目标公司设立时的注册资本金为1000万元，股东为本案四位被告，公司章程分别约定了各股东的出资比例。
经查，四位股东向银行的公司开办账户内虽转入约定的出资，但均于当日或短时间内予以转出。
该笔款项在短时间内转出，属于抽逃公司出资。
《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人可以请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
据此，原审认定公司的四位股东应当对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任依法有据。
三、启示对于公司债权人能否同时起诉公司和股东，在实务中一直存在争议，有些法院直接不予受理，认为法律关系多重，涉及合同纠纷与股东损害债权人利益责任纠纷，不应当一并审理。
有些法院受理了，但被告股东往往会提出管辖权异议。
对于管辖异议，最高院曾在（2014）民一终字第228号判例中认为不能合并审理，裁定驳回起诉，但是最高院在（2017）最高法民辖终42号中又认为“对管辖权异议的审查范围应当限定于受理法院是否对案件具有管辖权，案件是否可以合并审理不属于管辖权异议审查范围，一审法院驳回润恒农产品公司、润恒物流公司对本案管辖权提出的异议，在适用法律上并无不当。
”而最高院在（2017）最高法民终87号案件中，认为是“歌山建设集团有限公司与吉安市恒邦置业有限公司、九江市康居置业有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事裁定书亿达信公司提起本案诉讼的目的是追讨货款，争议的法律关系为其与现代钢铁公司之间的买卖合同关系，至于亿达信公司要求红嘴集团、李鹏飞对现代钢铁公司的债务承担连带责任，属于对同一合同之债责任主体的确定问题，当事人诉争的基础法律关系仍是买卖合同关系。
对最高人民法院第四批第15号指导案例的评析——如何否定公司的法人人格？
对最高院第四批第15号指导案例的评析——如何否认公司的法人人格？〔广东德培律师事务所谢辉律师〕指导案例15号徐工集团工程机械股份诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案裁判要点1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
相关法条《中华人民共和国民法通则》第四条《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款基本案情原告徐工集团工程机械股份〔以下简称徐工机械公司〕诉称：成都川交工贸有限责任公司〔以下简称川交工贸公司〕拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司〔以下简称川交机械公司〕、四川瑞路建设工程〔以下简称瑞路公司〕与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。
请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。
被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。
王永礼等人辩称：王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。
法院经审理查明：川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。
2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。
2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。
瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。
2007年，股东变更为王永礼、倪刚。
川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。
2008年，股东变更为张家蓉〔占90％股份〕、吴帆〔占10％股份〕，其中张家蓉系王永礼之妻。
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从最高法案例看如何让股东、关联公司共同承担企业债务在追索企业债务时，往往会遇到企业资不抵债，但是其股东或关联公司具有优厚的资产，也能够初步证明公司股东、关联公司利用企业法人的独立地位，滥用其权利导致企业处于严重亏损状态的情形。
所以债权人追索此类债务时，应从证明法人人格混同入手，从而实现债权。
公司人格混同主要表征为组织机构的混同、经营业务的混同和公司财产的混同。
特别是公司的财产混同，从根本上违反了资本维持原则和资本不变原则，有可能严重影响法人偿债能力，因而也是认定公司人格混同最重要的依据。
我们先通过几个胜诉案例来分析下人格混同的一些共性。
案例一、徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买裁判要旨：1.三个公司人员混同。
三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。
2.三个公司业务混同。
三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。
3.三个公司财务混同。
三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。
裁判要旨：两公司的注册经营场所一致、两公司的财务人员、管理人员有混同为两公司办理相关业务的情况，两公司的资金有混同使用的情况,据此原审判决认定银祥公司与新银迪公司构成两公司主体人格混同有事实和法律依据；同时，鉴于新银迪公司在主体上与银祥公司存在股东完全相同，均为同一家庭成员，两公司的重大行为均在同一家庭成员的范围内形成股东大会决议，两公司的经济利益均为同一家庭成员共同享有，两公司在利益上相互关联，据此原审判决认定新银迪公司与银祥公司构成关联企业有事实和法律依据。
相同观点案例：揭阳市凤建路桥有限公司等与中铁二十二局集团第四工程有限公司建设工程施工合同纠纷上诉案（河北省高级人民法院<2014>冀民一终字第208号民事判决书）因此我们认定法人人格混同应考虑以下几个方面的因素：一、法人人格混同的表征因素第一、人员混同。
这是指法人之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠。
如公司之间董事相互兼任、公司高级管理人员交叉任职，甚至雇员也相同，最典型的情形是“一套人马，多块牌子”。
第二、业务混同。
这是指法人之间从事相同的业务活动，在经营过程中彼此不分。
如同一业务有时以这家公司名义进行，有时又以另一公司名义进行，以至于与之交易的对方当事人无法分清与哪家公司进行交易活动。
第三、财务混同。
这是指法人之间账簿、账户混同，或者两者之间不当冲账。
需要注意的是，法人依法合并财税报表，以及在分开记账、支取自由前提下的集中现金管理，不应被视为财务混同。
二、法人人格混同的实质因素财产混同是指法人之间的财产归属不明，难以区分各自的财产。
如法人的住所地、营业场所相同，共同使用同一办公设施、机器设备，公司之间的资金混同，各自的收益不加区分，公司之间的财产随意调用等等。
这是法人人格混同的实质因素，因为财产混同违背了公司财产与股东财产相分离、公司资本维持和公司资本不变等基本原则，潜伏着公司财产被隐匿、非法转移或被私吞、挪用的重大隐患，严重影响公司对外清偿债务的能力。
三、法人人格混同的结果因素法人人格混同的结果因素是指人格混同的程度必须达到严重损害侵权人利益的后果时，法院才否认法人的法人人格，让法人之间承担连带责任。
一、从财产是否混同入手裁判要旨：金属材料公司名下主要财产有房产、股权、国有土地使用权及办公用品，该宗财产的产权变更均履行了相应的司法程序（竞拍、裁定偿债）及行政审批和过户手续，不存在金属材料公司名下的财产被交易中心随意处分的情形；资金流向有始有终，公司的财会账簿已有记载，公司的营业场所、设备及办公用品也未难分彼此，故而金属材料公司与交易中心不构成财产混同。
突破点：查询企业内档，核实企业资产信息是否存在未变更及其他混同情形；实地调查企业的经营场所，咨询物业公司及其下属员工，请求法院调取公司财务账簿等。
二、从组织机构是否混同入手裁判要旨：两公司人格独立还表现为其财产状况的独立和明晰，在没有证据证明公司与其股东之间存在利益输送的情况下，此类“董事长同一”并不自然导致“法人人格否认原理”中的“人格混同”之情形，不能据此得出中冶公司的表决行为损害了渡假村公司及其股东海钢集团利益的结论。
突破点：查询企业内档，查看是否存在实际控制人同一，包括法定代表人，董事长、控股股东等；尽可能收集企业与第三方交易信息，比如发票信息抬头信息，签收单签名信息等等。
三、从业务是否混同入手裁判要旨：就现有证据而言，本案中诸葛虹云虽使用了少量资金，但从天扬投资公司实际运营情况和财务审计情况来看，异常资金收支并未实质性动摇天扬投资公司的财产基础，也没有诸葛渔阳所主张的天扬投资公司与天扬影视公司、天扬广告公司财产混同的情况。
突破点：对于上市公司除了上述证据的收集外，需高度关注的是其财务审计报告及再投资信息等。
四、从上述混同是否存在持续的重叠情形入手裁判要旨：虽然公司在经营场所、经营范围、高管任职等方面确实存在时间或者空间上交叉的情形，存在公司人格混同的若干外在表征，但上述外在表征尚不足以证实上述公司在财产、组织机构、业务等方面存在持续的重叠情形，更不足以证实上述外在表征与长城资产公司所主张的高压开关公司丧失独立承担民事责任资格的后果具有因果关系。
因此，长城资产公司关于上述公司人格混同的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
突破点：在认定人格混同方面，我们需要对企业的所有经营账簿保持高度质疑。
从财务审计报告及第三方交易信息入手查询人格混同的持续性。
对于交易信息，还需考虑是否符合市场交易规则等。
五、出资不实和不当减资不能单独作为认定人格混同的证据裁判要旨：本案存在的出资不实和不当减资等情形不足以否定蛟龙公司的独立法人资格，也不足以构成股东“滥用”股东权利，二审适用公司法相关规定判决腾龙公司和远洋公司对蛟龙公司债务承担连带责任也是错误的。
突破点：由于人格混同的结果因素时严重损害债权人利益，即使得企业丧失了偿债能力。
虽然企业的不当减资或出资不实，债权人可以通过其它途径予以维护其自身权益，但是我们收集人格混同证据时，对于该项内容应保持合理怀疑。
对于认定企业人格混同方面，我们还需要注意以下几方面的问题：一、只有因滥用公司人格而受到损失的公司债权人才能提起公司人格否认的诉讼请求裁判要旨：虽然青州造纸厂债转股后公司名称变更为青州造纸公司，公司的股东发生了变化，但该公司始终是青山股份的大股东。
从2001年青州造纸公司实行债转股后，中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司成为了青州造纸公司的大股东。
由以上事实尚不能得出两公司人格混同的结论。
况且，人格混同仅仅是混同者的债权人主张权利的理由。
青州造纸公司以两公司间人格混同问题作为上诉理由不能得到支持。
相同观点案例：上海高金股权投资合伙企业等与江苏省有色金属华东地质勘查局增资协议纠纷上诉案（江苏省高级人民法院<2014>苏商终字第00406号民事判决书）二、须是公司股东有滥用被控制公司人格的行为裁判要旨：本院认为，海湾公司主张华鹤公司、张鹤龄、张文娟应对案涉款项的偿还承担连带清偿责任，需要证明其是华鹤公司，即张鹤龄、张文娟具有冶化公司、万通公司的股东身份。
但无论是在本案一审还是二审过程中，海湾公司均没有提交能够证明华鹤公司、张鹤龄、张文娟股东身份的充分证据，所以海湾公司根据《中华人民共和国公司法》第二十条请求华鹤公司、张鹤龄、张文娟承担连带责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。
相同观点案例：：汪绍伟等诉长春商业国有资产经营有限公司等债权转让合同纠纷案（吉林省高级人民法院(2014)吉民二终字第103号民事判决书）三、明确滥用行为造成的损害与滥用行为之间的因果关系，准确列举被告裁判要旨：在并无证据证明苏宁连锁公司曾对四川锦阳公司、重庆锦阳公司实施了侵权行为的情形下，四川锦阳公司、重庆锦阳公司只能通过司法裁判确认侵权行为的存在。
但从本案情况来看，一审中，苏宁连锁公司并非本案当事人，故一审法院没有对苏宁连锁公司是否对四川锦阳公司、重庆锦阳公司实施了侵权行为作出认定并无不妥。
相同观点案例：大连天有地产开发有限公司与大连泽华房地产开发有限公司等合作开发房地产合同纠纷案（最高人民法院<2013>民申字第1720号民事裁定书）四、应注意诉讼时效为债权的诉讼时效中国华融资产管理公司与海口市房地产总公司等借款合同纠纷上诉案(中华裁判要旨：本案有关海口钟诚中心500万元本息的偿还责任，因诉讼时效已过，本院已驳回华融公司对海口钟诚中心的诉请，即使存在鹏城公司与海口钟诚中心人格混同事实，鹏城公司亦不因此承担海口钟诚中心债务的偿还责任。
因此，本案对于鹏城公司与海口钟诚中心人格是否混同的事实，不再予以审查。
五、非持股公司之间的关联关系不能作为人格混同依据裁判要旨：不存在持股与被持股关系的两个公司隶属同一集团公司、使用同一商标注册和特定人员在两个公司先后任职等事实，均只能证明两个公司之间存在关联关系，而不能作为认定公司人格混同的依据。
不存在持股与被持股关系的两个关联公司之间是否构成公司人格混同，应综合业务混同、人员混同和财务混同等标准加以认定，只有在确有充分证据构成公司人格混同的情形下，才能通过否定公司法人人格让非持股关系的公司之间相互承担承担连带责任。
六、关于法人人格混同判决的效力范围法人人格否认理论只对特定个案中公司的独立人格予以否认，而不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久地否认。
也就是说，否认公司法人人格的判决效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法地继续存在。
这与公司因解散、破产而注销，从而在制度上绝对、彻底丧失法人资格的情形完全不同，只是一时一事地否认公司法人人格，具有相对性和特定性，而不具有绝对性和对世性。