收购与反收购策略及注意事项

收购与反收购策略及注意事项

1、收购策略

1.1、收购策略的制定

在一个经营管理都比较正规的企业里，策略性投资组合管理很重要。因为企业为追求经济效益，为寻求不断发展壮大，就应不断地评估自身的综合实力、评估本企业所处的环境、机会与风险，审时度势，适时地采取兼并或撤资，将资金重新分配和组合，是出售未来前景看淡的企业，还是兼并潜力大、目前生产不理想、未来前景看好的企业，是继续生产原来的产品还是调整力量，把工作放在新产品的开发上，这些都是企业面临的现实问题，必须及时作出抉择。

在企业并购实践中，收购策略的制定，与一般自创公司的投资策略一样重要，是投资成败的关键所在。

1.2、中心式多元化策略

中心式多角化策略，指欲兼并目标企业与本企业原经营的行业相关度较高，但不处在同一行业的企业的兼并策略。中心式多角化策略是企业寻求新的收益与利润的最好途径。有很多公司就采取了中心式多角化兼并策略，经过技术上的相互支持，销售网的更好利用，迅速在市场上占领了一席之地。实践证明，采取这种策略，确实可以促使企业规模快速成长。

采取中心式多角化兼并策略的风险常在于“自以为是”，以为本身对新开拓的行业有相当的了解而贸然投入，其实对亨行业的了解还不够，或者，原以为新行业与本业可以使客户群相通，后来才发现，

销售对象并不完全相同。

中心式多角化兼并策略所面临风险要比内部发展策略与复合式多角化策略的风险小得多。

1.3、复合式多元化策略

复合式多角化策略，是指欲兼并的企业与本企业原经营行业完全无关的兼并策略。复合式多角化策略的目的是为促进本企业业绩迅速增长，并使利润稳定。

散投资的风险、使资金、技术、人才、物力分散，复合式多角化兼并策略应该成为大型企业追求长远发展，避免市场风险的最优选择。

注意事项：

（1）欲介入的行业必须增长快，是有发展前途的行业,且不可盲目进入“夕阳产业”。

（2）新行业的财务控制及企业管理方法最好是与本企业比较类似。

（3）采用这种策略兼并时，必须对有关新行业的税法、会计原则有比较透彻的了解。在条件不成熟时，切不可到外国去投资。

1.4、纵向并购策略

纵向兼并策略，是指通过对本企业的上游（供应商）和下游（销售商）企业进行兼并的策略。兼并动机是基于整体策略上的需要。

为了获得稳定的零部件、原料、成品供应来源，或产品销售市场。

事前必须经过相当审慎周密的规划，切不可过于勉强，尤其是不要为了挽救目前的危机企业而冒险行事。

注意事项：

（1）是否有足够的时间容许企业内部成长。

（2）兼并价格与自行发展的成本相比较，哪一个更低。

（3）兼并的目标公司的生产设备及生产的产品质量等关系到日后的营运效益，是否比自行发展要好。

1.5、水平式并购策略

水平式兼并策略，是指通过对生产相同产品企业的兼并策略，以得到目标公司现成的生产技术，其产品的品牌及行销网络，往往更是公司的价值所在，所以可以激发兼并方强烈的兼并欲望。

可以扩大企业规模，这有助于强化兼并方在市场上的地位。

注意事项：

（1）需要考虑兼并价格及市场效益发挥的程度。

（2）许多无法预期的因素会在兼并后出现.

（3）兼并竞争对手是消除市场竞争压力、提高企业自身市场地位的最有效策略。

2、反收购策略

2.1、事先预防策略

指主动阻止本企业被收购的最积极的方法。

企业股价的高低是企业经营业绩（价值）的晴雨表。

最佳的预防策略是通过加强和改善经营管理，提高本企业的经济效益，做到“不战而屈人兵”。

2.2、管理层防御策略：

拒兼以抬价、对方混水摸鱼、地位。

金降落伞策略：目标企业的董事会提前作出如下决议：一旦目标企业被收购，而且董事、高阶层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本（USA）。

银降落伞策略:规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的董事以下几级管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的同类保证金（根据工龄长短支付数周至数月的工资）。

锡降落伞策略：目标公司一旦被收购，一般员工若在公司被收购后两年内被解雇的话，则收购方须支付员工遣散费用。管理层或者经营层的另一种常用策略就是积极向其股东宣传反收购的思想。

2.3、法律防御策略

自由竞争、反对垄断法等。

手续不完备、公开内容不充分、收购程序违法等理由。

效果不佳。

2.4、保持公司控制权

原有股东增加所持有股份，或附有一定期权的股票。

规模较大的集团公司，采用母子公司互相持股的手段，达到自我控制，避免股权旁落的目。

事先在公司章程中加入反收购条款：每年部分改选董事会成员、限制董事资格、超级多数条款（一般崽0%以上）。

2.5、“毒药丸”式防御策略---有损企业发展

目标采取了一些在特定情况下，如企业一旦被收购，就会对本身

造成严重损害的手段，以降低本身吸引力。

技巧：

（1）出售目标公司有盈利能力的资产。

（2）重拟从前债务偿还时间，即一旦企业抵抗不住被收购，收购方将面临立即还债的难题。

（3）发行“毒药丸”证券或权力,即由目标公司发行一些具有特殊权利的证券或权证，规定这些债券和权证在特定情况下，即目标公司被收购的情况下，可以转换成、或可购买一定数量的普通股。

（4）立即实施“金降落伞”“银降落伞”计划，大量耗费公司现金。使企业在短期内价值减少，失去吸引力。

（5）当目标公司被收购时，原股东及员工可优先以低价认购目标公司的新股。

2.6、“白袍骑士”防御策略---抬高成本

当目标公司遇到敌意收购者进攻时，可以寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，这时收购方若不以更高的价格来进行收购，则肯定不能取得成功。

目标公司可以制造消息，即有更好的买主愿意收购本公司，从而刺激公司股票价格上涨，使收购方因收购成本大增而知难而退。

当目标公司与“白袍骑士”假戏真做的时候，这种收购一般称为“防御性收购”。从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是企业经营者而不是股东。

2.7、股票交易策略---掌管企业控股权