2018-2019年证券从业及专项投资银行业务保荐代表人上市公司收购冲刺练习【1】含答案考点及解析

2018-2019年证券从业及专项投资银行业务(保荐代表人) 上市公司收购冲刺练习【1】(含答案考点及解析)

1 [单选题]收购人2016年5月拟对我国上市公司进行收购，以下不符合收购人资格的有( )。

A.甲公司系外国投资者，甲公司境外实有资产总额8000万美元，甲公司管理的境外实有资产总额8亿美元

B.乙公司2013年8月存在重大违法行为

C.张某担任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因违法被吊销营业执照

D.赵某2015年4月因肇事逃逸被判处1年刑罚，2016年4月执行期满

E.丁公司2014年12月一笔一亿银行长期借款无法归还，持续至2016年3月方将本息归还完

毕

【答案】B

【解析】A项，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第6条第2项规定，外国投资

者应符合以下要求：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5

亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5

亿美元。则甲公司满足要求。 BCDE四项，《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第6条

规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，

且处于持续状态；②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人

最近3年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。《公

司法》(2013年修订)第146条第1款规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾5年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；④

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。 B 项，乙公司2013年8月即最近3年存在重大违法行为，属于禁止情形。C项，丙公司被吊销营业执照已满3年，不属于《公司法》第146条规定的禁止情形。D项，“肇事逃逸”不属于《公司法》第146条规定的犯罪，不属于禁止情形。E项，丁公司债务已清偿，即使曾经违

约也不构成障碍。

2 [单选题]根据《上市公司收购管理办法》，下列关于要约收购上市公司的说法，正确的是( )。

A.收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前

6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格

B.收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于

2个月

C.在要约收购期间，被要约收购公司董事、监事不得辞职

D.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过90日，但出现竞争要约的除外

【答案】A

【解析】A项，《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第35条第1款规定，收购人按照本

办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前

6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。B项，第36条规定，收购人以在证券交易

所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。C项，第34条

规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。对监事无此要求。D项，第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。

3 [单选题]关于上市公司要约收购，下列说法正确的是( )。[2013年6月真题]

A.要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受

B.收购人2011年11月上报要约收购报告书，2012年1月发布取消收购的公告，收购人2012年12月可以收购同一公司

C.部分要约是向部分股东发出的收购其部分股份的要约

D.自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30％

【答案】A

【解析】A项，《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第42条第2款规定，在要约收购期

限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。B项，第31条第2款规定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应

当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。C项，

第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股

东发出收购其所持有的全部股份的要约(简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出

收购其所持有的部分股份的要约(简称部分要约)。D项，第25条规定，收购人依照本办法第23条、第24条、第47条、第56条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定

收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5％。

4 [单选题]上市公司的董事、监事、高级管理人员拟筹划实施管理层收购。根据《上市公司收购管理办法》，下列关于该上市公司的说法，错误的是( )。[2016年5月真题]

A.本次收购需要上市公司聘请独立财务顾问出具专业意见

B.本次收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2／3以上通过

C.董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2

D.本次收购需要上市公司独立董事发表意见，可以不用监事会审议

【答案】B

【解析】《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第51条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者

通过本办法第5章规定的方式取得本公司控制权(简称管理层收购)的，该上市公司应当具备

健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应

当达到或者超过1／2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产

评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董

事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问

的意见应当一并予以公告。