并购培训课件
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企业并购运作培训教材(PPT 93页)
MBO从
分
理
离
关
系
委托人——股东 约束激励机制 代理人——管理者
主要激励方式： 各种福利政策 较高的年薪待遇 股票期权制度 MBO
解决的问题： 信息不对称 逆向选择 道德风险等
图1 1981~2000年欧洲 MBO发展趋势 资料来源 ：Center for Management Buy-out Research－European Review
4.3.2 管理层收购的方式与程序
国外管理层收购的方式主要有三种: 收购上市公司、 收购集团的子公司或分支机构、 公营部门的私有化
4.3.2 管理层收购的方式与程序
管理层收购的四个步骤：
前期准备
实施收购
后续整合
重新上市
4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展
我国上市公司管理层收购的主要方式：
4.1 企业并购筹资
并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括 预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适 当的筹资渠道筹集资金
并购上市公司的方式 （1）要约收购 （2）协议收购 （3）间接收购
要约收购(Tender Offer)
收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持 该公司股份的书面意见，表示并按照依法公告的 收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及 其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
4.1.2 并购资金需要量
3、并购交易费用
并购直接费用，一般为支付对价的1%~5% 并购管理费用
4、整合与运营成本
整合改制成本 注入资金的成本
4.1.3 并购支付方式
1、现金支付
现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现 金，从而取得目标企业的所有权，一旦目标企业的股 东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就失去了任 何选举权或所有权。
我国上市公司并购研究培训课件
第七章
我国上市公司并购研究
本章安排
兼并、收购的概念及其类型 公司并购的动因与效应 公司并购的程序 投资银行在公司并购中的作用
收购与反收购策略
企业并购的特定涵义
第一节
并购（Merger and Acquisition，M＆A）
兼并
收购
公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括 资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经济目标的行 为，是经济运作中发生的一种组织变动形式，涉及到公司 的重组、清算和再分配。
１
（二）合理避税效应
• 合理避税也是促成许多企业并购行为的重要原因 之一。税法对个人和企业的财务决策有着重大的 影响。不同类型的资产所征收的税率是不同的， 股息收入和利息收入、营业收益和资本收益的税 收计算方式不同。企业若采取某些财务处理方法 可以达到合理避税的目的。
１
（三）股价涨升效应
• 通常，大公司都具有证券流动性高、多样化经 营能力强、经营风险低和知名度高的特点，因 此具有较高的市盈率。当它兼并另一企业时， 它的市盈率通常被用作兼并后企业的市盈率， 这样，可以牵动被兼并企业的股份大幅度上扬。 如果某公司拟协议收购一目标公司也常常以高 于对方市场价格的水平进行收购，由此引起股 市的波动。
公司并购的分类（三）
第一节
善意 并购
又称友好并购，是收购 者事先与目标公司经营 者商议，征得同意后， 目标公司主动向收购者 提供必要的资料等，
并且目标公司经营 者还劝其股东接受 公开收购要约，出 售股票，从而完成 收购行动的公开收 购。
敌意 并购
又称恶意并购，是指 收购者在收购目标公 司股权时，虽然该收 购行动遭到目标公司 经营者的抗拒，仍要 强行收购，
（1）P／E表现了股票投资回收期。 （2）P／E是对公司将来利润的一种预测。 （3）P／E是衡量公司创利能力的重要依据。 从本质上说，市盈率是投资者根据企业以前的盈利状 况对企业未来盈利状况所作出的判断。因此，公司的 市场价值可以有两种表示方法： 公司市场价值＝每股股票价格×公司股票数量 或 公司市场价值＝市盈率×股东可获收益 如果说，公司账面价值反映的是公司历史成本，那么 股票市场价值则是综合反映了公司的获利能力、现金 增值和偿还债务的能力。
我国上市公司并购研究
本章安排
兼并、收购的概念及其类型 公司并购的动因与效应 公司并购的程序 投资银行在公司并购中的作用
收购与反收购策略
企业并购的特定涵义
第一节
并购（Merger and Acquisition，M＆A）
兼并
收购
公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括 资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经济目标的行 为，是经济运作中发生的一种组织变动形式，涉及到公司 的重组、清算和再分配。
１
（二）合理避税效应
• 合理避税也是促成许多企业并购行为的重要原因 之一。税法对个人和企业的财务决策有着重大的 影响。不同类型的资产所征收的税率是不同的， 股息收入和利息收入、营业收益和资本收益的税 收计算方式不同。企业若采取某些财务处理方法 可以达到合理避税的目的。
１
（三）股价涨升效应
• 通常，大公司都具有证券流动性高、多样化经 营能力强、经营风险低和知名度高的特点，因 此具有较高的市盈率。当它兼并另一企业时， 它的市盈率通常被用作兼并后企业的市盈率， 这样，可以牵动被兼并企业的股份大幅度上扬。 如果某公司拟协议收购一目标公司也常常以高 于对方市场价格的水平进行收购，由此引起股 市的波动。
公司并购的分类（三）
第一节
善意 并购
又称友好并购，是收购 者事先与目标公司经营 者商议，征得同意后， 目标公司主动向收购者 提供必要的资料等，
并且目标公司经营 者还劝其股东接受 公开收购要约，出 售股票，从而完成 收购行动的公开收 购。
敌意 并购
又称恶意并购，是指 收购者在收购目标公 司股权时，虽然该收 购行动遭到目标公司 经营者的抗拒，仍要 强行收购，
（1）P／E表现了股票投资回收期。 （2）P／E是对公司将来利润的一种预测。 （3）P／E是衡量公司创利能力的重要依据。 从本质上说，市盈率是投资者根据企业以前的盈利状 况对企业未来盈利状况所作出的判断。因此，公司的 市场价值可以有两种表示方法： 公司市场价值＝每股股票价格×公司股票数量 或 公司市场价值＝市盈率×股东可获收益 如果说，公司账面价值反映的是公司历史成本，那么 股票市场价值则是综合反映了公司的获利能力、现金 增值和偿还债务的能力。
企业并购培训课件(PPT 57页)
兼并与收购的关系
兼并后，被兼并企业的法人实体不复存在；收购完成后， 被收购企业的法人实体依然存在。
兼并后，兼并方承担被兼并企业的全部资产和负债；收购 后，收购方成为目标公司新股东，以掌握的股份为限承担 有限责任。
兼并：目标公司处于经营困难、财务困境中；收购：目标 公司处于困难期或正常经营期。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业 链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的 并购。
混合并购指即非竞争对手又非现实的或潜在的客户
2、按并购的目的分：战略并购和财务并购
战略并购：并购双方以各自核心竞争优势为根底， 立足于双方的优势产业，通过优化资源配置的方 式，在适度范围内强化主营业务，从而到达产业 一体化协同效应和资源互补效应，创造资源整合 后实现新增价值的目的。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出比 原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差的 公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也包 含品牌等一系列的内涵。
管理协同在并购中面临的最大风险在于管理融合，如果管理不能有效地 融合，就会引起并购失败，使得1+1<2。
恶意并购〔也被称为敌意收购〕：是指收购方在未 与目标公司达成协议时，强行通过收购目标公司 的股份而进行的收购，恶意收购方往往被称为 “公司袭击者〞。恶意收购收购本钱会比较高， 其好处在于收购方可以掌握主动性，而且比较突 然。
4、按并购双方是否直接进行并购活动分：直接并购、间接并购。 直接并购又称协议收购，指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双
企业未来的利润和现金流归还负债的并购方式。
企业并购培训课程(PPT 62页)
第二节 企业重整
一、企业重整的概念 一个企业发生严重的财务困难或濒临破产时，为了维护企
业的生存，保护企业所有者和债权人的利益，经法院裁定而进 行的停业整顿，在法律上叫企业重整。
导致企业重整的直接原因是企业财务失败。所谓财务失败 是指企业不能偿还到期债务的危机。导致财务失败的原因很多， 主要包括： 1、企业经营管理不善，导致严重亏损 2、资本结构不合理（尤其是负债比重过高） 3、债务结构不合理（各种长短期资金的构成及比重）
第一节 企业并购
（三）按并购双方直接进行并购活动划分 1、直接并购
直接并购又称协议并购，是指并购企业直接向目标企业提出 并购要求，双方通过一定程序进行磋商，确定并购的各项条件， 进而按协议条件实现并购。 2、间接并购
间接并购又称要约收购，是指并购企业不直接向目标企业提 出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格 收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。
第一节 企业并购
3、混合并购 混合并购，是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购。一般
分为产品扩张型、市场扩张型和纯混合型三种。 产品扩张型并购是指一家企业以原有产品和市场为基础，通过
并购其他企业进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强 企业实力的目的。
市场扩张型并购是指生产同种产品，但产品在不同地区的市场 上销售的企业之间的并购，以此扩大市场，提高市场占有率。
企业兼并分为两种形式，吸收兼并（吸收合并）和新设兼并 （新设合并）。
第一节 企业并购
吸收兼并（吸收合并）是指目标企业被兼并企业吸收，兼并企业 继续保留其法人资格，目标企业则不再作为一个独立的经营实体存在。
例如：假设甲企业被乙企业吸收兼并，则合并完成后，甲企业的 法定地位消失，乙企业仍为法定实体，并且甲企业的全部资产和负债 并入乙企业，可以用“甲+乙=甲”的形式来表示。
公司并购管理培训课程(PPT43张)
16
价值评估方法
成本法：以目标公司的资产价值为基础，对目标公司 进行估价的方法 账面价值法 市场价值法 清算价值法 市场比较法：对相似公司的市场价值，进行调整，推 断目标公司的价值的方法。 市盈率法 市净率法 市销率法 现金流折现法：目标公司持续经营的前提下，预期未 来现金流的现值之和为目标公司价值。
CF t V t 1 i) t 1 (
n
22
自由现金流现金流：企业产生的满足再投资需要之后剩余 的现金流，也就是公司为普通股股东、优先股股东 和债权人等所有投资者创造的净现金流量。 自由现金流=息税前利润-所得税+折旧-资本性支出营运资本增加额
股权自由现金流：公司为普通股股东创造的净现金 流量。 股权自由现金流=净利润+折旧-资本性支出-营运资 本增加额-债务本金偿还+新增债务-优先股股利
2011海尔正式收购三洋电机在日本的洗衣机和家用冰箱业务及其在印 度尼西亚、马来西亚、菲律宾和越南的洗衣机、家用冰箱和其他家用 电器销售业务等9家子公司
6
2、并购的类型——按行业相互关系
横向并购：同行业公司之间的并购，竞争对手 间的并购 纵向并购：公司与供应商或者客户的并购，同 一产业链上的公司间并购 混合并购：生产经营活动无直接关系间公司的 并购，上面两个之外的
7
并购的类型——按并购程序
善意并购：与目标企业友好协商，达成 协议的条件下完成购并
恶意并购：不考虑目标公司的意愿，在 证券市场大量收购其目标企业股票，强 行收购
8
并购的类型——按出资形式
出资购买资产：购买目标公司的全部或 者绝大部分资产，狭义的并购，适用于 非上市公司 出资购买股票：购买目标公司的一部分 股票，广义的并购，适用于上市公司 股票换取资产：自己的股票换取目标公 司的资产，目标公司自我清算，属于狭 义的并购，经常要承担目标公司的债务 股票换取股票：可能被控股
价值评估方法
成本法：以目标公司的资产价值为基础，对目标公司 进行估价的方法 账面价值法 市场价值法 清算价值法 市场比较法：对相似公司的市场价值，进行调整，推 断目标公司的价值的方法。 市盈率法 市净率法 市销率法 现金流折现法：目标公司持续经营的前提下，预期未 来现金流的现值之和为目标公司价值。
CF t V t 1 i) t 1 (
n
22
自由现金流现金流：企业产生的满足再投资需要之后剩余 的现金流，也就是公司为普通股股东、优先股股东 和债权人等所有投资者创造的净现金流量。 自由现金流=息税前利润-所得税+折旧-资本性支出营运资本增加额
股权自由现金流：公司为普通股股东创造的净现金 流量。 股权自由现金流=净利润+折旧-资本性支出-营运资 本增加额-债务本金偿还+新增债务-优先股股利
2011海尔正式收购三洋电机在日本的洗衣机和家用冰箱业务及其在印 度尼西亚、马来西亚、菲律宾和越南的洗衣机、家用冰箱和其他家用 电器销售业务等9家子公司
6
2、并购的类型——按行业相互关系
横向并购：同行业公司之间的并购，竞争对手 间的并购 纵向并购：公司与供应商或者客户的并购，同 一产业链上的公司间并购 混合并购：生产经营活动无直接关系间公司的 并购，上面两个之外的
7
并购的类型——按并购程序
善意并购：与目标企业友好协商，达成 协议的条件下完成购并
恶意并购：不考虑目标公司的意愿，在 证券市场大量收购其目标企业股票，强 行收购
8
并购的类型——按出资形式
出资购买资产：购买目标公司的全部或 者绝大部分资产，狭义的并购，适用于 非上市公司 出资购买股票：购买目标公司的一部分 股票，广义的并购，适用于上市公司 股票换取资产：自己的股票换取目标公 司的资产，目标公司自我清算，属于狭 义的并购，经常要承担目标公司的债务 股票换取股票：可能被控股
企业并购运作培训课件(PPT 38页)
一、提高并购成本
资产评估 股份回购 寻找“白衣骑士”（善意收购者) 降落伞计划（公司作出决议，一旦被收
购，公司将向管理层支付巨额赔偿）
二、降低并购收益
出售皇冠上的珍珠 毒丸计划（负债毒丸、人员毒丸） 焦土战术（出售核心资产）
三、收购并购者
也叫帕克曼防御策略，通过反向收购达 到保护自己的目的
第四章 企业并购运作
本章主要内容
企业并购筹资 企业杠杆并购 管理层收购 并购防御战略 并购整合
第一节 企业并购筹资
并购资金需要量 并购支付方式 并购筹资方式
一、并购资金需要量
并购支付的对价
MA E A C (1)
承担目标企业表外负债和或有负债支出 并购交易费用 整合与运营成本
1.现金支付时的筹资方式
增资扩股 金融机构贷款 发行企业债 发行认沽权证
2.股票和混合证券支付的筹资 渠道
发行普通股 发行优先股 发行债权
第二节 企业杠杆并购
杠杆并购的概念 杠杆并购的条件
一、杠杆并购的概念
杠杆并购是以目标公司的资产作为抵押， 向银行或投资者融资来对目标公司收购， 在收购完成后，通过目标公司的收益或 出售其资产来偿还债务。
MBO的三大特点
1主要发起人是目标公司的经理层 2通过借贷融资来完成的 3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力
或存在“潜在的管理效率空间”的企业。
MBO操作的相关环节
一、收购主体设计 二、融资设计 三、资金清偿
一、收购主体设计
主体形式一：管理层自然人直接持股 问题：融资问题
什么样的企业适合MBO？？？
1. 企业具有较强且稳定的现金流产生能力
企业并购培训教材(PPT 120页)
第三次并购浪潮
• 时间：20世纪50年代和60年代。在60年代 后期形成高潮。
• 动因： • 谋求生产经营多样化与风险分散。
第三次并购浪潮
• 特征： • （1）主要形式为混合兼并； • （2）无关联行业企业的兼并盛行； • （3）反映了以电子计算机为代表的世界新
技术革命对产业经济的全方位渗透。
第三次并购浪潮
二是政府反托拉斯政策的转变为“强强联 合”打开了方便之门。
第五次并购浪潮
• 显著特点 ： –规模极大，参与并购的企业之间的“强 强”联合，使企业竞争力得到迅速提高 –跨国并购占了很大的比重 –横向与纵向并购剥离并存 –并购的支付手段不是现金，而主要采取 股票的形式
第五次并购浪潮
• 1989年, 美国的史密克兰—贝卡姆公司与英国的 贝克曼集团合并成民办第三大医药公司—史密克 兰—贝克曼公司；法国的CMB公司是由法国卡尔诺 和英国的MB集团合并而成的；美国的福特汽车公 司买下了英国的高档汽车生产商杰奎亚。
代末 • 第四次并购浪潮 ——20世纪70年代中期-
80年代末 • 第五次并购浪潮 ——20世纪90年代-
第一次并购浪潮
• 时间：19世纪末至20世纪初，1898-1903年 为高峰期
特征
(1) 企业垄断现象首次出现; • (2) 以横向并购为主； • (3)使西方国家的工业逐渐形成了自己的现
代工业结构，对整个世界经济的发展产生 了十分重要的影响。
前向一体化：在现有业务基础上，向下游 业务发展，即通过收买、兼并、联合，建立 经销系统，形成“产销”一体化。
二、纵向一体化的理论解释
1、交易费用理论 2、新产权学派
1、交易费用理论的解释
• 威廉姆森、克莱因 • 主要观点 • 启发式模型
企业并购培训课件
管理一体化
功能一体化
文化一体化
实证： •惠普与康柏合并 •“雪地”啤酒 与“金种子”集团合并 •奔驰与克莱斯勒合并
六、投资银行为反并购提供的服务
股份回购和寻找白衣骑士 焦土战术 金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞 毒丸条款 绿色勒索 帕克门策略 聘用鲨鱼观察者 利用诉讼阻止并购
第四节 杠杆收购
整合难度大，组织、文化冲突 可能断送并购的成果,
实现真正整合后的协同效应所 要求的条件比较高。
伴随不必要的附属繁杂业务，
收购企业往往需做出重大承诺 并承担大量义务。
企业并购中的七大风险Fra bibliotek风险类型简要情况
政治环境风险 并购在相当程度上受制于政治环境。如石油业的并购就与中东局势有关。
法律风险 信息风险
资产价值基础法
资产价值基础法指通过对目标企业的资产进行估价来评估 其价值的方法。确定目标企业资产的价值，关键是选择合适的 资产评估价值标准。目前国际上通行的资产评估价值标准主要 有以下三种：
账面价值
市场价值
清算价值
收益法
收益法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值 的方法，也可称为市盈率模型。
中国产业面临双重任务：分拆与整合相辅相承（电力、电信、航空、石 化······）。
分拆
整合
• 打破行政垄断格局，引入 市场竞争
• 主辅分离和企业办社会的 剥离
• 共同的目标是：塑造市场 主体，发育市场机制
• 让产业资源和市场份额向优势 企业集中
• 优化资源配置结构 • 造就产业领袖 • 维护产业秩序和效率 • 领导产业升级换代
第七章 企业并购
• 第一节 企业并购概论 • 第二节 企业并购的理论基础 • 第三节 企业并购业务的基本流程 • 第四节 杠杆收购 • 第五节 跨国并购 • 本章小结 • 思考题
企业并购培训教材(PPT 98页)
微软公司的资产账面价值居165位 相当于通用 （13位）6.28%；股票市值却位居第2，为通 用汽车（第40位）的3.7倍
可口可乐公司资产账面价值（148位）为通用的 7.4%，股票市值是其3.4倍
2）重置成本法 方法： 缺点：立足于现在，不考虑资产的未来收益状况 适用：并购企业以获得资产为动机的并购行为
（2）收购公司的立场： a．合理公正的目标公司价值评估，进行双方价格 协商的基础。
b．增加对目标公司产业的了解与协商谈判过程中 议价的能力。
c．有助于对于收购合并后的成长机会分析与掌握。 d．根据预期收购价格与目标公司的现金流量，决 定融资方案。
并购估值方法大约有四类：
1. 资产价值评估法 (asset based approach) -- 通过 对目标公司的资产进行估价确定其价值的方法。
三、并购的一般程序（了解）
大致有四个阶段：并购前调查研究、并购谈判阶段、 并购实施阶段、整合阶段
具体包括： 1、目标企业的确定（目标企业搜寻、目标企业调查、
初步筛选） 2、目标企业的价值评估 3、企业并购融资 4、并购后的整合（管理挑战、整合管理组织、整合资
源、流程整合、责任整合）
四、美国的五次并购浪潮（了解）
KKR (Kohelberg Kravis Roberts 1976年创建)
＊1989年出资15亿美元收购交易额达250亿美元的RJR纳比 斯科公司
＊杜拉塞尔公司（电池）--食品加工巨头克拉夫特公司的子 公司
激励管理层 ----允许管理层持股5%；增大投资权限（ 25万 500万）；管理下级经理人员的薪酬
2、中国上市公司并购阶段 第一阶段（1993-1996）
特征：
①缺乏法律制度、市场规则和统一的市场行为规 范；
可口可乐公司资产账面价值（148位）为通用的 7.4%，股票市值是其3.4倍
2）重置成本法 方法： 缺点：立足于现在，不考虑资产的未来收益状况 适用：并购企业以获得资产为动机的并购行为
（2）收购公司的立场： a．合理公正的目标公司价值评估，进行双方价格 协商的基础。
b．增加对目标公司产业的了解与协商谈判过程中 议价的能力。
c．有助于对于收购合并后的成长机会分析与掌握。 d．根据预期收购价格与目标公司的现金流量，决 定融资方案。
并购估值方法大约有四类：
1. 资产价值评估法 (asset based approach) -- 通过 对目标公司的资产进行估价确定其价值的方法。
三、并购的一般程序（了解）
大致有四个阶段：并购前调查研究、并购谈判阶段、 并购实施阶段、整合阶段
具体包括： 1、目标企业的确定（目标企业搜寻、目标企业调查、
初步筛选） 2、目标企业的价值评估 3、企业并购融资 4、并购后的整合（管理挑战、整合管理组织、整合资
源、流程整合、责任整合）
四、美国的五次并购浪潮（了解）
KKR (Kohelberg Kravis Roberts 1976年创建)
＊1989年出资15亿美元收购交易额达250亿美元的RJR纳比 斯科公司
＊杜拉塞尔公司（电池）--食品加工巨头克拉夫特公司的子 公司
激励管理层 ----允许管理层持股5%；增大投资权限（ 25万 500万）；管理下级经理人员的薪酬
2、中国上市公司并购阶段 第一阶段（1993-1996）
特征：
①缺乏法律制度、市场规则和统一的市场行为规 范；
并购与控制培训课件(PPT 41页)
4.并购的财务分析
(1)目标企业的价值评估 资产价值基础法:通过对目标企业的资产进行估价来评估其价
值的方法. 国际通行的资产评估价值标准有: 帐面价值; 市场价值:托宾的Q模型,即一个企业的市值与其资产重置成
本的比率. Q=企业市值/资产重置成本 企业价值=资产重置成本+增长机会价值 =Qx资产重置成本 清算价值:出现财务危机时将企业的实物资产逐个分离而单独
(2)兼并后,兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债 权债务的承担者,是资产,债权,债务的一同转换;而在 收购中,收购企业是被收购企业的新股东,以收购出 资的股本为限承担被收购企业的风险;
(3)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳,生产经营 停滞或半停滞之时,兼并后一般需调整其生产 状态, 产权流动比较平和.
信息风险:信息不对称 融资风险:并购决策对资金规模和资本结构产生重大
影响. 反收购风险:不欢迎不合作,敌意 法律风险:5%,公告,暂停买卖,每增5%,达30%后发出
依上述资料计算如下表示:
年份
2000 2001 2002 2003 2004
销售额
162 174.96 188.96 204.07 220.4
销售利润
6.48 7.00 7.56 8.16 8.82
所得税
2.14 2.31 2.49 2.69 2.91
增加固定成本 2.04 2.2
2.并购的类型
(1)按并购双方产品与产业的联系划分 横向并购:处于同一行业,生产或经营同一产品,
并购使资本在同一市场领域或部门集中. 纵向并购:生产工艺或经营方式上有前后关联
的企业并购. 混合并购:处于不同产业领域,产品属于不同市
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