公司理论复习要点

第一章公司概述

1.哪三种起源观点？（P3）起源学说填空

古罗马的包税商说：为支持古罗马军队打仗，粮食贸易有利可图。船夫行会与国家签订合同，向社会发行筹资证券。元老入股不参与经营，事后分配利润，采用招标包收税金形式，形成包税商制度，提前缴纳巨款，多人合伙，股份公司先驱。

大陆起源说：起源于欧洲大陆地中海沿岸，由家族经营团体发展而来；继承祖辈产业，共享盈亏，家族经营；是合伙经营的团体，合伙关系，承担无限连带责任，1673法国普通公司，成为后来无限公司、有限公司的雏形，将劳动力、资本、土地等入股，然后按比例分配；

海上起源说：起源于中世纪的海上贸易，由康孟达等发展而来。海上贸易的发展、兴旺及风险分散相联系。康孟达是借贷与合伙公司的交结；有人有资本想得利，又不愿意冒险，预付和委托船舶所有者和商人经营；依靠康孟达组织，由船舶所有者、独立商人去经营，只对这部分资本负责，承担有限责任。

2.20世纪70年代公司的发展？（P11）

1.跨国公司对全球经济的主导作用逐渐加强趋势。

2.股份公司的联合控制趋势。

3.国有公司的私有化趋势。

3.现代公司的三个基本特征？（P21）法人特征

现代公司具有三个基本特征：法人特征、有限责任和公司治理结构。

现代公司的制度的核心是法人特征：依法成立，有独立的财产，并以其全部财产对公司的债务负责。公司是具有民事权利能力和行为能力的法律关系主体。

现代公司制度的基础是有限责任：1.公司以其全部法人财产对其债务承担有限责任；2.公司破产时，股东仅以其出资额为限，对公司承担有限责任。股东不对公司的债务直接负责。

公司制度的关键特征：规范的公司治理结构，包括：1、公司的机构设置；2、机构的运作规则；具体来说就是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。

4.对有限责任的理解？（P22）简答

两层含义：公司以其全部法人财产对其债务承担有限责任；公司破产时，股东仅以其出资额为限，对公司承担有限责任。股东不对公司的债务直接负责。

优点：减少和转移风险；（防止多个单个股东破产；不解散公司情况下，出售股权，转移风险）；鼓励投资（最大风险以出资额危险）；促进资本流动（通过股票买卖来表示自己对资本效率的看法）

缺点：对债权人利益保护不足；可能滥用公司法律人格；存在对侵权责任的规避；

5.公司治理机构的主体？（P23）

公司治理结构所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。

6.公司的基本类型？（P25）

法律形式分类有无限责任公司、有限责任公司、两合公司和股份有限公司和股份两合公司。我国《公司法》中仅有有

限责任公司和股份有限公司两种。

以公司信用为基础的法理分类：1、人合公司：以股东个人条件（如信用、声望和地位等）作为对外活动的信用基础的公司。2、资合公司：以资本结合作为公司信用基础的公司。有限责任公司和股份有限公司都属于资合公司。

第二章责任公司

1.什么是有限责任公司？（P32）含义设立条件记2个以上

由2个以上的股东共同出资，每个股东以出资额为限对公司负责，公司以其全部资产构成公司债务的总担保。有限责任公司不公开发行股票，也成为私公司、不上市公司或封闭公司。

2.不同责任公司的分类与比较？（P31）

3.有限责任公司的优劣与局限？（P33）特征，优缺点与一人有限公司的区别联系

特点：1、封闭性。兼有人合性和资合性的特点。不能向社会公开募股，不能发行公司债。公司的经营仅同股东有密切联系，同社会公众没有关系。可不必公开其资本和帐册。

2、组织结构简单，股东出资形式灵活。一般采用董事单轨制，董事和总经理由同一人担任，组织机构简单明确。新《公司法》规定：股东可以货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权作价出资。但全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。

3、股东数量有限，有法定限制，股东以出资为限，对公司清偿承担有限责任。

4、有限责任公司不能公开募集股份和公司债，不能发行股票，股单是股东在公司中享有权益的凭证。

5、股东出资转让受到严格限制。新《公司法》规定，股东向股东以外的人转让其全部和部分股权时，必须经过全体股东过半数以上同意。

6、有限责任公司只有发起设立，无募股设立。

有限责任公司优点：股东人数不多，彼此认识，有利于合作；设立简单，内部组织简单；具有人合和资合特色，符合中小规模企业的需要；股东责任有限，不许对外公开财务状况，保密性好；股东与公司经营相统一，当公司处于经营危机时，股东往往致力于改善经营而非设法转让股份，因而公司的经营状况比较稳定。

有限责任公司缺点：可能钻空子“利用有限之名行欺诈之实”；股东股权转让不自由；资金的筹集渠道非常有限，导致公司难以扩大规模

4.一人有限公司和个人独资企业的区别？（P33）一人有限公司含义，设立条件2个以上优缺点填空：最低注册资本10万，不得抽回投资

1、一人有限责任公司依照公司法设立，其设立主体可以是一个自然人也可以是一个法人；而个人独资企业的设立依据为个人独资企业法，投资主体只能是具有中国国籍的自然人。公司对一人有限公司投资人的规定还有，一个自然人只

能成立一个一人有限责任公司，同时一人有限公司不能作为法人在设立另外一个一人有限责任公司。但个人独资企业法中，一个自然人可以设立多个个人独资企业。

2、普通公司的资本不需要在公司登记时一次性全部缴清。但一人有限公司债权人的利益保障风险比较大，其注册资本必须记载于公司章程，必须一次缴足。同时规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元人民币，股东在公司登记后不得抽回投资。

3．一人有限责任公司拥有独立的财产，与投资人财产相互分离。公司股东以其出资额对公司债务承担责任。但对个人独资企业而言，并没有此类规定。公司没有独立财产。投资人以其财产对公司债务负无限连带责任。

4．公司法对一人有限责任公司的财务会计报告严格规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。而个人独资企业只需依法设置会计帐簿，进行会计核算。

无限责任公司的优缺点

优点：组件简便，通常没有法定最低注册资本的限制；无须对外公开财务状况，保密性强；对公司债务承担无限责任，有利于提高经营者的责任感，保护债权交易安全

缺点：全体股东对公司债务承担无限连带责任使股东的责任太重，风险太大；资本筹资困难，主要来自股东；股东进行股本转让时，必须经全体股东同意。

特点：1必须由两个以上自然人组成，任何组织都不能充当无限责任公司的股东

2股东必须对公司债务承担连带无限清偿责任

3组建非常容易

4公司信用度高

5股东之间有良好的合作关系

6股东责任重

7股本转让难

8公司资本筹集困难