新设公司,后整体收购母公司业务资产的案例
我国整体上市模式的理论综述及典型案例
【 文章摘要】
随着各 国经 济逐 渐从 金 融危 机 中复
苏，Ｐ 早 已重新启动步伐，整体 上市也 ｌ ｏ
被 不 少企 业提 上 日程 。整 体 上 市存 在 多
种模式 ，在我 国资本市场 的实践 中也不
难找 出各 种模 式 的 实例 ，本 文将 着 重通
过 若 干 案例 分析 整 体 上 市 的 不 同模 式 。 【 关键 词】 整体 上 市 ；并 壳 ；借 壳 ；造 壳 关 于 整 体 ｊ市 的现 有 研 究 中 ， 对 整 ： 体 上 市 的 定 义 上 要 有 两 类 ： 一 杼 整 体 类 上 市 界 定 为 ， 已分 拆 上 市 的 母 予 公 司 通 过各种 运作 手段 ，实现集 团整体 资产资 产上市 ； 一・ 类界 定则在 陔类的基 础上 包 含 了 直 接 整 体 上 市 的 含 义。 本 文 将 采 用 第一 种 观 点 。
我国整体上市模式的
理论综述及典型案
夏 瑾 浙江大学 ３ ０ ８ ０ ５ １
吸收旗 Ｆ 市公 司实 现整 体上 市 、直 接 上 Ｉ Ｏ、上 市 子 公 司 反 向 吸 收 合 并 母 公 司 、 Ｐ 反 向吸收 合并母 公司 主业资 产 、上市 子 公 司 间 接 吸 收 台 ＝ 新 设 台 并 以 实 现 同 砰或 业 整 体 上 市 ；（ ）罗 亚 斌 （０ ５ １ ） ２ ２ ０ 年 ０月 ： 吸 收 台 并 模 式 、 定 向 增 发 模 式 、 大 股 东 以 股 抵 债 模 式 、 金 融 控 股 公 司 模 式 、 其 他 模 式 ；（ ） 福 祥 、 平 （ ０ ７ ２ ） ３ 李 卢 ２０ 年 月 ： 定向增 发 、吸收 合并、要 约收购 、购 买 相 关 资 产 、以 资 抵 债 、 偿 赠 予 模 式 、 无 复 合途径 。 综 上 ， 对 整 体 ｊ 市 模 式 的 划 分 主 要 ＿ 从 收 购 被 收 购 的 主 体 和 收 购 方 式 两 个 角 度 进 行 。２ ０ ０ ７年 初 ，监 管 部 门 将 央 企 整 体 上 市 卡 步 框 架 定 为 四 种 模 式 ：Ａ十Ｈ Ｊ ｊ 模 式 、反向 收购母 公司模 式 、换 股吸 收 合并模 式 、换股 Ｉ ＰＯ模 式 ，其 中后三种 模 式 与 已 有 研 究 中 的 二 模 式 法 较 为 一 致 ，与 部 分 四 模 式分 法 去 除 直 接 Ｉ Ｏ 模 Ｐ 式 后 岜 基 本 一 致 。 本 文 认 为 将 整 体 上 市 模 式 划 分 为 反 向 收 购 母 公 司 模 式 、 换 股 吸 收 合 并 模 式 和 换 股 Ｉ Ｏ 模 式 三 种 较 为 Ｐ 全 面 合 理 Ｅ市 前 ，鞍 钢新 轧和鞍钢 集 团新钢铁 有 限 公 司 （ 下 简 称 新 钢 铁 公 司 ） 为鞍 钢 以 同 集 团 控 制 的 子 公 司 ，三 方 之 间 均 构 成 关 联 方 关系 。 ２０ ０ ６年 ２月 ６日，鞍钢 新轧发 布拟 整体上 市 的公告 ，Ｇ鞍 钢将 向鞍 山钢 铁 集 团 新 增 ２ ． 亿 流 通 Ａ 股 ，用 于 收购 鞍 ９７ 钢集 团新钢 铁有 限责 任公司 ｌ ０ 的股 ％ ０ 权 ， 述股 份 以每股 ４ ２ 元 的价格折 为 上 ．９ ｌ ７ ４ ３亿 元 收 购 资 金 。 收 购 资 金 与 收 ．１ ２ 购价款之 间的 差额将 由 Ｇ鞍 钢在交割 目 后 的 年 内分 二． 平 均 支 付 。 本 次 收 购 ＝ 期 完成 后 ，新 钢铁 公司 所有 资产 与负债 划 人鞍 钢新轧 ，鞍 钢新轧 注销新钢 铁 公司 的 公 司 法 人 资 格 ， 评 将 原 公 司 改 名 为 鞍 钢股 份有限公 司 。 （ ）再 融 资反 向收购母 公司资产 模 ２ 式 。该模式 指上 市公 司通 过 向公众增 发 （ 或与 定 向增 发结 合） 、配售 或发行 可转 债 等 再 融 癸 方 式 获 得 资 金 ， 收 购 母 公 司 资产 ，实现 集团 的整 体上市 。通过这 种 方式 实现整 体上市 的有宝 钢股份 、武钢 股 份 、 中 国联 通 、 中 国 移 动 、 长 江 电 力 等公 司 。 典 型 案 例 一 宝 钢 股 份 ：宝 钢 集 团 的 上 市 子 公 司宝 钢 股 份 增 发 股 票 ， 向 证 券 市 场 募 集 资 金 ， 收 购母 公 司 宝 钢 集 团 （ 上 市 国 有 独 资 ） 所 有 的 钢 铁 资 产 和 非 相 关 业务 ，达到 主营业 务整体 上 市的 目 标。 ２０ ０ ４年 ８ 宝 钢 股 份 正 式 决 定 再 融 月 资 ２ ０亿 ，用 于 收 购 宝 钢 集 团 的 所 有 其 ８ 他 钢 铁 资 产 。 该 次 增 发 采 用 询 价 定 价 的 方 式 发 行 ， 包 括 向 原 社 会 公 众 股 股 东 优 先配 售和 向机 构投 资 者比例配 售 ，发行 价格为 ５ １ 元 ／殴 ， ．２ 发行总量 为 ５ 亿股 Ｏ （ 中 向 社 会 公 众 公 开 发 行 的 社 会 公 众 其 股为 ２ ０亿 股 ） 优 先 配 售 后 的 剩 余 部 分 。 即 比例 配 售 部 分 在 网 下 向 机 构 投 资 者 进 行 。宝 钢 股 份 于 ２ ０ 年 ４ ２ ０５ 月 ７日完 成 增 发 ， 募 集 资 金 总 额 为 ２ ６亿 元 。 ５ （ ３） 自 有 资 金 反 向 收 购 母 公 司 模 式 。 该 整 体 上 市 模 式 适 用 于 上市 公 司 有 充 分 的 自有 资 金 的 情 况 下 ， 使 用 该 项 资 金 收 购 集 团母 公 司 资 产 。 通 过 这 种 方 式 实 现 整 体 上 市 的 有 Ｇ 邯 钠 和 中 软 股 份 等。 典 型 案 例 一 一中 软 股 份 ：２ ０ ０ ３年 １ ２ 月２ ９口 ，由 上 市 公 司 中软 股 份 发 布 拟 整 体 上 市 的 公 告 ，用 自有 资 金 ７ ０ 万 元 收 ５０ 购 母 公 司 中软 总 公 司 的 ｌ Ｏ ０ ％股 权 ， 购 收
企业并购案例分析(2010-2012)
案例分析题八（本题20分）（考核企业并购）2012甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公司，该公司在致力于内涵式发展的同时，也高度重视企业并购以实现跨越式发展，以下是该公司近年来的一些并购资料。
（1）2011年9月30日，甲公司与其母公司乙集团签订协议，以100000万元购入乙集团下属全资子公司A公司50%的有表决权股份。
收购完成后，A公司董事会进行重组。
7名董事中4名由甲公司委派，A公司所有生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过，9月30日，A公司的净资产账面价值为160000万元，可辨认净资产公允价值为180000万元。
10月1日，甲公司向乙集团支付了100000万元。
10月31日，甲公司办理完毕股权转让手续并拥有实质控制权。
A公司当日的净资产账面价值为170000万元，可辨认净资产公允价值为190000万元，此外，甲公司为本次收购发生审计、法律服务、咨询等费用1000万元。
（2）2011年6月30日，甲公司决定进军银行业。
其战略目的是依托油气主业，进行产融结合，实现更好发展。
2011年11月1日，甲公司签订协议以160000万元的对价购入与其无关联关系的B银行90%的有表决权股份，2011年11月30日，甲公司支付价款并取得实质控制权，B银行当日净资产账面价值为180000万元，可辨认净资产公允价值为190000万元，并购完成后，甲公司对B银行进行了一系列整合：①要求B银行将服务重点转向与石油业务链相关的业务，支持油气主业发展；②要求B银行对其业务进行调整、优化，使经营效率更高、运行效果更好；③要求B银行更加重视风险管理，按照银监会有关要求完善制度、规范运作；④要求B银行按照发展目标和业务变化，调整其部门设置和人事安排，以与甲公司有关机构设置相协同；⑤要求B银行努力吸收甲公司长期所形成的良好企业文化，以此来促进银行管理，以上整合收到了很好的效果。
（3）2012年上半年，欧债危机继续蔓延扩大，世界经济复苏乏力，我国经济也面临较大的下行压力，受此影响，我国成品油销量增速放缓，C公司是一家与甲公司无关联关系的成品油销售公司，拥有较好的营销网络，但受市场形势影响上半年经营业绩不佳，经多次协商，甲公司于2012年6月30日以12000万元取得了C公司70%的有表决权股份，能够实施控制。
(整理)企业收并购案例——上房集团整体置换嘉丰股份案例.
上房集团整体置换嘉丰股份案例一、案例经过简介：1997年10月15日上海房地（集团）公司（以下简称上房集团）与上海纺织控股（集团）公司（以下简称纺织控股）签署股份转让协议，纺织控股以每股2.6288元一次性向上房集团转让其所持有的上海嘉丰股份有限公司（以下简称嘉丰股份）国家股6478.1992万股，占总股本的74.69%。
经国家国资局（国资企发〖1997〗328号）、上海市国有资产管理办公室批准，并经中国证监会证监函〖1997〗54号文批准，同意豁免上房集团向嘉丰股份其他股东发出全面收购要约的义务。
1997年12月26日，股份转让协议正式生效。
上房集团成为嘉丰股份的绝对控股股东，本次股权转让后，嘉丰股份总股本及股本结构不变。
转让各方就此于1997年12月31日在《中国证券报》和《上海证券报》发布公告。
1998年2月28日嘉丰股份召开临时股东大会，审议并通过决议，对嘉丰股份的全部董事会成员和监事会成员进行更换，新选举的董事会和监事会成员均来自于上房集团。
同日召开的嘉丰股份第二届董事会第九次会议讨论并通过决议，选举上房集团董事长徐林宝担任嘉丰股份董事长，经董事长徐林宝提议，一致同意聘请嘉丰股份原董事长程介禄为公司特别顾问。
该次人事变动于1998年3月2日在《上海证券报》和《中国证券报》上公布。
1998年4月13日，嘉丰股份第二届董事会第十一次会议召开，表决并通过两项重要决议：一、审议确认了公司《委托经营管理协议》，经董事会决定，在资产重组过渡阶段，委托纺织控股对嘉丰股份全部资产进行管理；二、新任董事长徐林宝授权，在资产重组过渡阶段，由嘉丰股份原董事长程介禄高级顾问在嘉丰股份代行董事长职权。
1998年5月26日嘉丰股份第二届董事会十三次会议公告：为了完善嘉丰股份的资产结构，提高资产质量，决定对嘉丰股份现有的资产进行置换，即以上房集团的科技含量较高的新型建材和基础设施配套建设等优质资产置换公司现有的纺织资产，公司的主营业务由纺织业变更为新型建材和基础设施配套产业。
2020年(并购重组)新三板并购案例
（并购重组）新三板并购案例新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规1、适用法律法规新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施）涉及并购及重组相关法条如下：第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。
收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
2、新三板挂牌后并购重组的公司案例（1）430133赛孚制药收购公告2014年2月21日赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产（2）430214建中医疗器械包装有限公司2013年11月29日整体收购天津康德莱医疗产品有限公司收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack 销售。
第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作“借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）的换股并购。
企业管理案例企业兼并与收购案例个人整理
企业管理案例企业兼并与收购案例个人整理企业兼并与收购案例目录企业兼并与收购案例1案例一华润集团在中国房地产业的收购3一、香港华创收购北京华远3(一)并购背景3(二)并购双方概况3(三)并购的目的及经过4(四)并购方的上市意图6二、华润收购深万科6(一)并购双方背景及并购动机7(二)收购过程9(三)收购深万科所带来的影响9(四)同行评价10(五)万科定向增发B股，华润增持“受挫”10三、“华远”退出华远11案例二中国石油重组上市6一、公司简介6二、重组背景6三、重组上市过程6案例三中国上市公司要约收购案例6一、南钢股份要约收购案例简介6二、成商集团要约收购简介6三、两起要约收购案例特征分析6案例四发行垃圾债券为杠杆收购融资的案例6一、美国Pantry Pride 公司收购Revlon化妆品公司6(一) 公司背景介绍6(二) 收购过程6二、KKR(Kohlberg Kravis Roberts)收购雷诺—纳比斯科（RJR Nabisco）6(一)公司背景介绍6(二)收购过程6三、垃圾债券筹资的分析6案例五波音兼并麦道6一、并购背景及动因6（一）麦道6(二)波音6二、并购过程6三、案例评述6案例六戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案6一、合并过程7二、合并背景7三、戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并的价值评估与换股比例确定方法7案例七思科公司的发展之道7一、利用并购快速低成本扩张7（一）并购策略7（二）思科的典型并购7案例八 AOL并购时代华纳7一、并购背景7二、并购过程7案例九大通曼哈顿兼并JP摩根7一、举世瞩目的银行兼并7二、兼并背后的故事7案例十惠普井购康柏7一、合并过程7二、背景分析7（一）并购双方7（二）并购动因7(三)合并的利弊分析7三、整合措施7附件一：上市公司购并模式分析7附件二：钢铁行业大并购11本文案例分类索引（参考附件一）一、按并购双方的行业关系划分横向并购：华润集团在中国房地产业的收购戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案波音兼并麦道大通曼哈顿兼并JP摩根惠普并购康柏混合并购：AOL并购时代华纳二、按是否通过证券交易所公开收购划分协议收购：以上都属于三、按并购后是否合并为新公司划分吸收合并：波音兼并麦道惠普并购康柏新设合并：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案AOL并购时代华纳大通曼哈顿兼并JP摩根四、按并购知识要点划分换股比例的确定：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案并购整合：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案思科公司的发展之道企业兼并与收购案例——东北总部业务部案例一华润集团在中国房地产业的收购20世纪90年代以来，香港华润集团有限公司十分引人注目：房地产业，收购深圳万科和北京华远；啤酒业，收购四川蓝剑和湖北东西湖；零售业，收购深圳万佳连锁超市；在电力和纺织行业，华润集团也有一连串举措。
【税会实务】上市公司吸收合并的案例探讨
【税会实务】上市公司吸收合并的案例探讨由韦斯顿（J.F.Weston）提出的协同效应（synergy）理论认为，公司兼并对整个社会有益，它主要通过协同效应在效率方得以改进。
当前，我国非上市公司对上市公司的收购普遍采用支付现金购买股权的方式，而上市公司对非上司的收购普遍采用置换股权的方式。
换股、定向发股、吸收合并、新设合并等投行技巧，成为我国资本市场中较常见的资本运作方式，这也是当前国内部分产业由自由竞争阶段向垄断阶段发展的必然要求。
一、相关定义公司合并：两个以上的公司按照法定程序变为一个公司的行为。
表现形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。
包括，以现金购买资产式兼并、以现金购买股票式兼并、以股票购买资产式兼并和以股票交换股票式兼并等几种方式。
新设合并：公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
吸收合并：即兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。
二、案例先前，我国证券市场中操作的案例主要为上市公司对非上市公司的收购，如：新潮实业通过山东新牟股份有限公司股东定向增发新股的吸收合并、青岛双星吸收合并青岛华星、亚盛集团吸收合并龙喜股份。
上年，TCL通讯通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市。
近期，百联模式——第一百货吸收合并华联商厦的具体方案。
针对此案例我们作以分析：华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，折股比例为1：1.273；华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份，流通股折股比例为1：1.114.华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，华联商厦现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联（集团）股份有限公司。
方案特点：1、以上海百联（集团）股份有限公司“集约化、专业化、再融资”的发展战略制定本合并方案；以为上海百联（集团）股份有限公司为主体的资产整合注入和再融资奠定基础。
开创国际并购案例
两个同学一组，每组一个公司做案例分析。
包括重组各方的情况简介、并购目的和动机、并购发布后的市场反应、并购过程、融资方式、支付方式、涉及的会计问题、并购后股权结构的变化、绩效、引发的思考等。
需要查阅的文献包括公司报表、上市公司参考资料均来源于中国证监会指定信息披露网站：巨潮咨询网，网址为，年度报告、重组进展报告、资产评估报告、收购报告书等。
开创国际并购案例分析600097一、案例简介：2009年12月31日浙江华立科技股份有限公司召开股东大会：公司与上海开创远洋渔业完成重大资产置换，公司名称变更为“浙江开创国际海洋资源股份有限公司”（下称“开创远洋”）。
上海远洋渔业持股比例达到43.02％，成为公司第一大股东。
华立科技（600097）拟实施重大资产置换及发行股份购买资产事项，通过收购上海水产集团下属从事远洋捕捞业务的公司（即上海开创远洋有限公司100%股权）实现上海水产集团核心资产的整体上市。
上市公司原有资产将整体置出，实现上市公司业务的整体转型。
根据公告的预案，上述注入资产预估值为12.2亿元，2008年可实现净利润为1.5亿元，重组后的华立科技每股收益将达到0.75元/股，盈利能力大大增强。
有业内专家表示，此次上海水产集团注入华立科技的远洋捕捞业务行业独特，规模大，市场前景广阔，重组后的华立科技有望成为一家具有较强国际竞争实力的远洋捕捞蓝筹上市公司。
2008 年12 月，中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]1345 号文《关于核准浙江华立科技股份有限公司重大资产重组及向上海远洋渔业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准华立科技通过资产置换将其全部资产及负债与上海远洋渔业有限公司（以下简称“远洋渔业”）持有的上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）100%股权相置换，就该等资产置换的差额部分由华立科技向远洋渔业发行87,148,012 股人民币普通股方式支付。
属于非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买。
投行并购案例
❖ 财务状况说明（被收购方）：公司从1999年开始出现亏 损(约120万元),该年无利润分配。2000年经营状况急转直 下，销售额全年只有1500万，加上高启的销售成本和经 营费用，公司亏损达1130万元，集团公司背上了沉重的 包袱。公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入， 但无济于事。截止2001年上半年，公司销售额继续下滑， 只有600万元，亏损712万元（高于去年同期水平）。到 目前为止，累计亏损达1962万元。公司资产负债率为 50.5%，所有者权益、负债平分秋色。公司流动资产2850 万元，流动负债3100万元，流动比率0.92＜2（正常公司 为2）, 公司短期偿债压力较大,公司速动比率为73%，远 远低于1，公司必须变卖长期资产归还短期负债。公司资 产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。 公司应收帐款周转天数为243天,存货周转天数为: 227天, 资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积 压严重。.
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❖ 3、实现协同效应
❖ 并购后两家企业合成为一个有机的整体，企业 的总体效益要大于两家独立企业效益的算术和， 此即所谓的“1+1>2”原理。并购同类型酱油生 产企业，可以充分、有效、合理挖掘现有资源， 使现有资源得到充分利用，发挥生产、财务、 管理、营销协同效应，节省管理费用、营销费 用。集团近几年来在调味品行业（特别是酱油 行业）积累了丰富的经验、技术、配方、管理 方法、甚至专利等无形资产，这些东西不易被 对手轻易复制、不可替代、不可轻易转移，能 够产生持续的竞争优势，产生巨大的资源效益。
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一般而言，合适的“壳”公司具有以下8个特 点
1、经营业绩差，业务萎缩，净资产报酬率为负 2、所属行业为夕阳行业 3、主导产品和产业无发展前途 4、总股本和流通股本规模小，股本结构要清晰 5、摊子铺的过大，涉足行业过多，投资严重亏损，但主业转换不准 6、企业债务负担过重，连续亏损，但还不至于破产 7、股价长期低迷 8、母公司回天乏力，不得不借助外力来拯救壳公司
传统企业怎么做到接地气并变得更值钱？——从“安踏布局户外高端产品，斥资收购始祖鸟母公司”谈起
传统企业怎么做到接地气并变得更值钱？——从“安踏布局户外高端产品，斥资收购始祖鸟母公司”谈起航天加工程技术研究院常务副院长户外品牌始祖鸟，相信大家都很熟悉。
而再一次引起喜欢这个品牌的人关注的是电影《谍影重重4》：男主人公从北极冰海里赤身上岸，披了一张薄毯擦干身体，然后穿上红色冲锋衣开始了逃亡的旅程。
冲锋衣胸前的LOGO 清晰可见，这显然是一个植入式的广告。
看完电影第二天，和办公室的户外老鸟们闲聊起这个牌子，言谈中都是对这个品牌的钟爱。
不土的土味安踏一直以来，始祖鸟是作为户外顶级品牌存在的，被评价为户外圈子的爱马仕。
因此，当安踏集团打算斥资数百亿元人民币收购始祖鸟的母公司芬兰Amer Sports 集团的时候，圈子里一片惊呼，户外专业媒体甚至直白地用“土味”这个词来形容安踏。
其实，和我们的很多商业航天企业相比，安踏一点都不土。
首先，安踏体育是一家在香港上市的企业。
这家企业1991年在福建晋江的一个农村初创，当左邻右舍忙于生产各种仿冒服装和运动鞋的时候。
创始人丁氏父子却走上了自创品牌的道路。
借助晋江地区强大的产能，安踏迅速扩张成为一个全国性的品牌。
2007年，在创业仅仅16年后，安踏体育在香港上市。
10年后，安踏体育市值突破千亿港元，成为全球第三大运动品牌，比中国的任何一个航天企业——无论是国有航天还是民营航天——在本行业的排名都要高得多。
在北上广深这样的中心城市里，当人们一心追捧耐克或者阿迪达斯等著名国际品牌的时候，可曾意识到土产的安踏已经如此强大？不仅如此，安踏还是一家品牌丰富的企业，旗下包括安踏、安踏儿童、FILA 、FILA KIDS 、DESCENTE 、SPRANDI 及NBA 等子品牌。
其中源于意大利的品牌FILA 因为定位比较高端，所以有不错的营收和利润，营收占比已接近安踏营收73.2亿的30%。
这也就是说，国际收购和国际化对安踏来说已经不是初尝试，而是具备了相当的经验。
这对于多数民族商业航天企业来说，还是个可望不可即的前景。
资产重组方案及案例三篇
资产重组方案及案例三篇篇一：资产重组方案的制订与操作本文拟结合一具体案例探讨资产剥离方案的制订及操作等问题。
某公司为国有特大型企业，下辖主体、辅助等20余个二级单位，主要生产氧化铝、电解铝、铝型材等多品种产品。
总公司统管大宗原材料的采购、管理，主要产品的销售、贷款回收，财务收支，税金交纳，损益计算等。
xx年度被确定为股份制改造试点单位。
首先，确定上市主体，决定哪些子公司纳入上市范围，这是资产剥离的前提。
目前我国国企股改上市的方式主要有三种。
一是整体上市，如“青岛啤酒”，其所有的资产和债务均划入股份公司，不存在剥离问题；二是将原企业按资产性质改组为几个新的实体，原企业法人地位取消；三是原企业仍保留法人地位，只是将其全部或部分生产经营性资产划出，组成股份有限公司。
后两种方式，尤其是第三种方式，是国企改制中选择较多的一种方式。
选择部分资产上市，这里就存在哪一部分资产上市的问题。
如案例公司股改上市，拟选择其主体生产单位中的氧化铝、电解铝、铝加工、热电厂、科研及公司机关的部分资产组成一个整体，成立股份公司。
确定了这个主体，进行资产和债务重组时，就是考虑将这五个单位从母体中剥离出来，而其它单位诸如水泥厂、动力厂等不参加剥离。
其次，确定剥离资产的范围和性质。
一般来讲，是把与上市公司主营业务相关的生产经营性资产，以及与这些生产经营性资产相配套的部分非生产经营性资产划归上市公司。
但有时受发行额度、折股比例以及其它因素的影响，生产经营性资产无法全部进入股份公司，或部分非经营性资产剥入股份公司，这都需要在剥离前予以确定。
至于资产的性质是国有还是集体所有，或是集体企业中的国有资产(诸如减免税和税前还贷所形成的国有资产)，也需要事先搞清楚。
如案例公司就是将其部分国有生产经营性资产划入股份公司，而将其它生产经营性资产及非经营性资产留在母体。
这里需注意，有些资产表面看似乎是非经营性的，如厂区的院墙、路面等，但实质是和生产经营性资产密切相关的。
企业重组案例47页PPT
立买房合同时把房款和装修款分开来算，装修款按照3000元
/平方米价格计算。”
•
在51万元房款被计入装修款之后，每平方米大约可以少
缴上千元土地增值税，一套170平方米住房省下的土地增值
税款达十多万元。
29
•
瞰都·领仕馆项目生动地说明了房地产开发商避税的巧
妙操作手法。不过，这种做法只是“毛毛细雨”，更多的 房地产公司，采取了开具假发票、设立上下游公司等操作
• ③企业设立代理机构可以分解代收收入，房地产 企业还可以解决售后回租问题。
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• 分解收入案例 • 某房地产公司开发一幢写字楼销售给某商业银行，
建筑成本8000万元，装修成本6000万元，销售价格 20000万元（各10000万元）。按照正常销售纳税情况 如下： • 营业税及相关税费＝20000×5.5％＝1100万元 • 土地增值额＝20000－（8000＋6000）－（8000＋ 6000）×30％－1100＝700万元 • 增值率＝700/20000×100％＝3.5％，税率为30％ • 土地增值税＝700×30％＝210万元。 • 合计应缴纳税收1310万元。
司等众多下属公司。
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• 外企一般避税方法
• ①转让定价 总部设在国外分部设在国内的加工制造企业， 总部有意提高原材料成本价格，使分部收益减低，甚至出现 亏损后，还会增加投资。
• ②抬高设备价格和技术转让价格，将企业利润向境外转移。 在抬高设备价款的同时，把技术转让价款隐藏在设备价款中， 以躲避特许权使用费收入应纳的预提税。
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• （二）代理机构分立
• 1.价外收费要计税，但代理机构可按实际收入纳税。
•
①国税发［2019］076号：代理业的营业额为纳
2004年十大国内并购
2004年十大国内并购企业并购是市场经济条件下现代企业迅速扩张的必由之路。
在2004年的并购事件中，我们看到已经有越来越多的中国企业家开始熟练掌握了这一技巧。
在这10个重要的并购事件中，有些是为了实现业务链的延展，有些是为了使企业已有的主业得以增强，还有一些则仍然没有脱离“上市圈钱”的嫌疑。
但无论如何，这些并购事件都是2004年我国经济生活中值得再一次提起的重要组成部分，也标志着中国企业运用市场经济法则实现企业发展的“财技”正一步步走向成熟。
中国电信斥资678亿人民币收购10省市电信资产事件4月14日，中国电信股份有限公司（HK）宣布，中国电信将向中国电信集团公司收购湖北省、湖南省、海南省、贵州省、云南省、陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区的电信网络。
此次是中国电信2002年11月份上市以来第二次收购母公司资产。
该收购计划将为中国电信增加约4290万用户，并令其经营地域扩大至20个省。
中国电信的收购价格为678亿元人民币，包括支付278亿元人民币的现金和承担上述10省区约400亿元人民币的净债务。
首笔现金付款为人民币83.4亿元，余额人民币194.6亿元为延迟支付部分，将在未来10年内付清。
而此前，业内曾预计中国电信的收购价格可能超过90亿美元。
中国电信将通过发新股的方式筹集收购所需的部分资金。
作为在香港和纽约两地同时上市的公司，中国电信在美国申请发售债券或H 股的融资计划已经获得了美国证券交易委员会的批准。
中国电信表示将发行83.18亿股H股，相当于其注册股本的11%。
当中75.61亿股为公司新发行的H股，7.56亿股为上缴社保基金的国有股减持。
此次收购完成后，中国电信的总负债对总资产比率将由36%上升到43%—49%。
当事人中国电信股份有限公司（0728.HK，CHA.NYSE）是由中国电信集团公司在2002年9月10日依照中华人民共和国公司法发起设立的股份有限公司，并在2002年11月15日和11月14日在香港联合交易所和纽约证券交易所挂牌上市。
资产重组案例分析三篇
资产重组案例分析三篇篇一：资产重组模式案例分析人类社会自有商品交易以来，先是以物易物，然后引进了货币作为交换媒介，直至最后发展出了错综复杂、形式千变万化的信用交易，支票、汇票、信用证各种各样的交易工具层出不穷，交易形式的改变的确千万倍地促进了交易效率的提高。
然而无论形式如何变化，其买卖的实质内容是亘古不变的。
正所谓万变不离其宗，人们在把握了交易的实质内容之后，结合先进的手段，可以创造出具有更高交易效率的新形式来。
资产重组就如同普通的商品买卖一样，尽管形式千变万化，但实质内容是统一的，都是产权的交易。
所区别的是，企业可根据各自的实际情况和需要、以及现有的可利用的金融手段，交易形式各有不同。
（见下表）附表：资产重组模式1：借壳重组──XX模式案例：上海XX集团公司作为上海市首批现代企业制度试点企业之一，19XX年由市出租汽车公司改制而成，是浦东XX的最大股东。
19XX年8月，浦东XX公司通过每10股配9股方案，获得配股资金8000万元，用其中5000万整建制购买XX集团下属的第五劳动分公司，随后又花3000万元新增和更新营运车辆，使浦东XX公司的出租汽车的规模从100辆迅速扩大至700辆。
而XX集团则以5000万元资金支付浦东XX配股所需资金1880万元，并用余款新增200辆营运车辆。
19XX年10月，浦东XX再度配股获得近8000万元资金，并以8600万元整建购买XX集团公司第二营运分公司，使其出租车规模迅速扩大，成为浦东新区经营规模最大的出租车企业。
19XX年月10月浦东XX实施第三次配股，获得配股资金1.1亿元。
浦东XX 又将配股资金整体收购XX集团下的第三汽车场、修理调度中心。
浦东XX通过证券市场连续筹资，为资产重组获得了资金支持。
通过资产重组，XX迅速扩大规模，提高了效益，又为继续筹资准备了条件。
个案评析：出租汽车行业的特点是投资周期短、现金流量大、资金回收快、收益稳定。
因此竞争也是异常激烈的，在众多的竞争对手中，如何体现自己的优势所在呢？浦东XX不仅仅局限于一般性的生产经营，将企业经营的手段提高到产权组织、经营的高度。
并购重组与整合典型案例分析
六、尽职调查
目的
评估并购风险
收购方
判断企业价值
出让方
谈判并购价格 拟定整合方案
方法
计划：尽职调查清单 核查：必要的原始文件清单
内容
（一）基本情况
公司的营业执照及专营许可证，包括自成立以 来的所有变更的原因及相关情况； 公司及子公司章程，主要审查公司章程中控制 条款的内容； 公司的规章制度； 公司最近五年（至少三年）的发文，股东会、 董事会、管理层会议记录。
财务投资人
无产业行业限制 策略投资 退出
上市、并购、企业回购或 管理层收购、清算
目标公司战略资源 控制力强
法律、财务、经营
目标公司基本面 控制力弱
法律、财务
资产经营回报
资本运作回报
（二）并购重组对象
股权：股东会、董事会、管理层
100%股权 51%股权 相对控股权 实物资产 无形资产 特许经营权 委托管理 商标 核心技术 协议控制(VIE)
二、并购重组目的
投资开发 发展战略 战略联盟 兼并收购 稳定战略 收缩战略 重组 产能、技术 市场、品牌、管理 控制权
风险
总体战略
企 业 战 略
成本领先战略
竞争战略
差异化战略 集中化战略 市场营销战略 生产经营战略
职能战略
研究开发战略 人力资源战略 财务战略
三、并购重组效应
经验效应
缩短投资时间，提高投资效率。 有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。 充分利用目标公司的战略性资源。 充分利用目标公司的经验效应。 规模效应 交易费用
案例
2009年7月中粮集团以每股17.6港元的价格投资 61亿港元，收购蒙牛20%股份，成为蒙牛第一大 股东。 2011年6月11日，牛根生辞去蒙牛乳业董事会主 席职务。2012年4月12日杨文俊辞去蒙牛乳业总 裁职务。
企业并购过程中合并报表常见问题案例分析
MONEY CHINA /2021年5月上财经界企业并购过程中合并报表常见问题案例分析鹭燕医药股份有限公司曾铮摘要：随着我国经济发展的深入，各行各业的剩余市场越来越少，行业壁垒增加，业内竞争加剧，各公司都积极从粗放型增长向集约 型增长转变。
由此导致的结果是，行业收购兼并频频发生，大型集团公司层出不穷，市场集中程度越来越高，寡头竞争势态初步显现。
愈演愈烈的并购活动，五花八门的并购条款，给合并报表提出了新的挑战，财务人员也面临一系列新名词、新方法。
本文就企业并购 过程中合并报表常见问题进行案例分析，并提出相应对策。
关键词：并购合并报表购买日高额商誉一揽子交易业绩补偿―、购买日的确定(一）案例描述案例1:A公司以1000万对价收购 了B公司80%的股权，《股权转让协议》签订时间为2019年5月10日，《资产交 接书》约定的资产交接时间为2019年5 月31日。
股权款于2019年6月28日支 付完毕。
6月末，财务人员在编制合并报 表时，向投资部获取了B公司的财务报表，B公司报表显示其5月末净资产为1000 万元，6月末净资产为950万元，财务人 员将6月30日作为购买日编制合并报表，确认商誉万元。
本案例中，财务人员按照股权款支付 时间确定购买日，使得B公司5月的亏损 50万元未纳入合并报表，虚增了商誉50 万元。
如果年末商誉未减值，则A公司合 并净利润虚增了 40万元；如果年末商誉发 生减值且金额小于40万元，则A公司合 并净利润仍是虚增了；如果年末商誉发生 减值且金额大于40万元，则A公司合并 净利润是虚减了。
这不仅给财务人员增加 了工作量，还加大了公司业绩的不确定性。
此外，《股权转让协议》和《资产交 接书》的签订是董事会和投资部的决定，财务没有参与，只有当支付股权转让价款 时，财务部才会获悉该事项，而这中间往 往可能已过去好几个月，如果财务将《股 权转让协议》和《资产交接书》的时间作 为购买日，那么中间几个月的合并报表都需要重新编制。
央企掀重组浪潮，年内或整合至百家
ＡＮＨＵＩ ＢＵＳＩＮＥＳＳ２４9月23日，备受关注的宝钢和武钢联合重组方案尘埃落定。
作为重组后的母公司，宝钢集团更名为中国宝武钢铁集团有限公司，武钢集团则整体无偿划入，成为其全资子公司。
作为“共和国的长子”，央企一直是国企改革的重中之重。
自2003年以来，出于做大做强、避免内耗的考虑，央企经历了一场长达十余年的合并浪潮，其数量也从2003年的196家减少至2015年末的106家。
如果算上2016年已经完成或正在筹划的五起央企重组案例，年内央企数量或将压缩至100家以内。
在数量大幅减少的同时，被“保留”下来的央企由于吸收、兼并、重组了其他央企，实力不断壮大。
统计数据显示，2003年至2015年末，央企入围世界500强企业榜单的数量由7家飙升至47家。
不过，亦有市场人士分析，央企重组虽然基本实现了“做大做强”的目标，但也存在一些问题。
如有些央企过于追求做大企业规模，以致于背上沉重的债务包袱；有些央企形式上实现了整合，但在实际业务经营和人员管理等方面并没有实现协同效应，反而增加了内部损耗。
央企掀重组浪潮，年内或整合至百家中国五矿集团和中冶集团召开重组大会，两家央企合并事宜宣告落到实处；中国中纺集团和中粮集团召开重组大会，后者整体划央企重组案例央企整合的四种模式一、行业内横向整合，以强并弱行业内横向的以强并弱，即按照业务相关度将一家亏损企业或者弱势企业整体并入另一家优势企业，做大做强央企的核心竞争力。
案例：２００６年中谷粮油集团公司并入中粮集团有限公司，两者在粮油贸易、物流、食品加工等主营业务上多有重合，而中谷的规模和实力远弱于中粮，中粮一直是全球５００强，总资产６００亿，远高于中谷的１００亿。
二、行业内横向整合，强强联合行业内横向的强强联合，主要是将行业内业务相同或相似的央企合并同类项，避免恶性竞争，最大程度地发挥规模经济与协同互补效应，打造具有国际竞争力的“行业排头兵”。
这种整合一般是通过换股方式组建新的企业。
新设公司-后整体收购母公司业务资产的案例
Q：（大狗-律师-合肥）新设公司，后整体收购母公司业务资产的案例A：（Frank-PE-深圳）以下是新设主体收购原公司资产/或老公司以资产出资设立新公司等方式上市案例：三星电气、道明光学、龙马环卫、双象股份、骆驼股份、佳士科技、辉煌科技万和电气、华伍电气、步森服饰、千山药机。
很多公司由于历史沿革不规范，试图以新设主体收购原公司资产/或老公司以资产出资设立新公司等方式上市，以降低证监会对原公司的关注。
龙马环卫、双象股份采取的是收购老公司资产方式，道明光学则采取老公司用资产出资成立新公司的方式。
从审核来看，证监会对原公司的历史沿革依然非常关注，无法回避。
龙马环卫虽然将原公司注销，但证监会依然要保荐机构、律师核查原公司历史沿革的不规范之处，并要求当地国资部门出具意见。
其中操作中需要注意几个要点：①新老公司业务切换要提速，否则可能导致新公司第一年独立性太差不可用；②过渡期间的业务转换要注意，尤其是合同（道明光学案例中，对于未了结的订单合同，由上市主体生产后卖给控股股东，再卖给最终客户）；③如果业务需要前置审批，特别是那种有了生产设施才可以办理的审批，需要妥善解决过渡期间的生产合法性问题（龙马环卫案例中，过渡期间龙马环卫向龙马有限采购原材料用于生产零部件及上装，并向龙马有限销售零部件和上装）；④原公司要尽早注销，切不可因迟早要注销而乱来引起处罚。
但是需要注意的是，不管何种方式，原公司的历史沿革无法回避，该方法可以在一定程度上弱化，但核心问题依然跑不掉。
2011-12-06关于公司上市前进行资产并购的案例分析一、道明光学(002632，2011年11月22日上市)2007年12月1日，道明光学与道明投资签订《资产转让协议书》，受让道明投资的房产、土地、设备，评估值为5893万元；2007年12月1日，道明光学与道明实业签订《资产转让协议书》，受让道明实业的房产、土地，评估值为470万元；2007年12月1日，道明光学与道明晶体签订《资产转让协议书》，受让道明晶体的房产、土地、设备，评估值为360万元。
TCL集团吸收合并案例分析(共32张)
第17页，共32页。
各方利益(lìyì)的影响
❖ 4 对关联的一批流动股股东的保障 ❖ 市场看好TCL集团主要因为其上市较迎合当时市场热点：一、TCL集团成功
发行后流通盘将达9.94亿股，流动性由此得到极大增强，易吸引机构投资者 的注意；二、投资者较看好今年的消费升级概念股，而TCL集团本身正是国 内消费电子行业最大企业；三、TCL集团有较强民族品牌，并正通过收购合 资等形式逐渐成为跨国公司。另外受需求增长拉动，TCL销售增长势头相当 不错，预计2003年同比增长24.8%，2003年至2005年还能保持近20%的增 长率。根据2003年年度报告，TCL集团截止2003年末每股净利润为0.36元， 每股净资产1.42元，净资产收益率高达25.21%。2004年4月20日，TCL集 团发布的2004年第一季度业绩预增公告称“经对公司2004年第一季度业绩 初步估算，预计今年第一季度公司实现净利润将比上年同期的163,463,245 元增长50%-60%。” ❖ 总结：TCL集团内部职工(含高级管理层) 持有TCL集团较高的股份，吸收合 并方案的实施将使其直接持有上市公司股票。TCL集团上市表面上是公司治 理结构的变化，实质蕴含着政府对李东生在TCL集团施行MBO的进一步认 可，并为高管套现铺好最后道路。
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Q：（大狗-律师-合肥）新设公司，后整体收购母公司业务资产的案例A：（Frank-PE-深圳）以下是新设主体收购原公司资产/或老公司以资产出资设立新公司等方式上市案例：三星电气、道明光学、龙马环卫、双象股份、骆驼股份、佳士科技、辉煌科技万和电气、华伍电气、步森服饰、千山药机。
很多公司由于历史沿革不规范，试图以新设主体收购原公司资产/或老公司以资产出资设立新公司等方式上市，以降低证监会对原公司的关注。
龙马环卫、双象股份采取的是收购老公司资产方式，道明光学则采取老公司用资产出资成立新公司的方式。
从审核来看，证监会对原公司的历史沿革依然非常关注，无法回避。
龙马环卫虽然将原公司注销，但证监会依然要保荐机构、律师核查原公司历史沿革的不规范之处，并要求当地国资部门出具意见。
其中操作中需要注意几个要点：①新老公司业务切换要提速，否则可能导致新公司第一年独立性太差不可用；②过渡期间的业务转换要注意，尤其是合同（道明光学案例中，对于未了结的订单合同，由上市主体生产后卖给控股股东，再卖给最终客户）；③如果业务需要前置审批，特别是那种有了生产设施才可以办理的审批，需要妥善解决过渡期间的生产合法性问题（龙马环卫案例中，过渡期间龙马环卫向龙马有限采购原材料用于生产零部件及上装，并向龙马有限销售零部件和上装）；④原公司要尽早注销，切不可因迟早要注销而乱来引起处罚。
但是需要注意的是，不管何种方式，原公司的历史沿革无法回避，该方法可以在一定程度上弱化，但核心问题依然跑不掉。
2011-12-06关于公司上市前进行资产并购的案例分析一、道明光学(002632，2011年11月22日上市)2007年12月1日，道明光学与道明投资签订《资产转让协议书》，受让道明投资的房产、土地、设备，评估值为5893万元；2007年12月1日，道明光学与道明实业签订《资产转让协议书》，受让道明实业的房产、土地，评估值为470万元；2007年12月1日，道明光学与道明晶体签订《资产转让协议书》，受让道明晶体的房产、土地、设备，评估值为360万元。
证监会在意见反馈中关注，关于未将道明投资作为上市主体，却新设发行人的原因。
补充法律意见书的解释是：道明投资设立时经营范围为“警示标志牌、标牌、运动健身器材制造、销售；有色金属销售；货物和技术进出口业务”。
2003 年3 月经营范围变更为主要从事反光材料的生产和销售，道明投资经营至2007 年时，已具备一定的实力，并投资其他一些产业，实际控制人胡智彪和胡智雄拟将道明投资作为集团公司的主体，发展多元化经营，并将与反光材料有关的有效性经营资产作价出资吸收其他股东的货币资金共同发起设立浙江道明光学股份有限公司，专业从事反光材料业务，并拟投资发展其他产业，以增加整个集团公司的综合实力和抗风险能力。
二、深圳佳士科技（300193，2011年3月上市）2009年12月，深圳佳仕科技设立全资子公司重庆运达，购买了运达机电拥有的与内燃发电焊机业务相关的全部资产，资产购买金额4227万元。
保荐人在招股书中关于发行人不直接收购运达机电股权原因的解释：重庆运达不直接收购运达机电股权主要原因为集中发展主营业务，避免经营非主营业务。
运达机电的主要业务分为内燃机发电焊机业务和路桥养护设备业务。
其中内燃发电焊机业务属于公司主营业务范围，而路桥养护设备业务与公司主营业务无关。
如果收购运达机电股权，则会使公司在主营业务范围外增加路桥养护设备业务，导致公司发展非主营业务，不利于集中资源发展公司的主营业务。
为此，公司采取购买运达机电内燃发电焊机相关资产的方式，从事内燃发电焊机业务，以集中资源发展公司主营业务。
三、万和电气（002543，2011年1月28日上市）2006年12月-2007年7月期间,万和有限向万和电器购买了与公司生产热水器、两用炉和灶具业务相关的设备及存货资产，交易金额2083万元； 2008年度,万和有限向卓威电器购买了与注塑、压铸业务相关的设备资产，交易金额520万元；2007年期间,万和有限向健康电器购买了与消毒柜、吸油烟机业务相关的设备和存货资产，交易金额255万元。
关于以万和有限（万和电气的前身）作为上市主体的原因万和有限系万和集团旗下为进一步发展厨卫电气业务，合理利用在高新技术区内开展经营的相关优惠政策，在高新技术产业区内新设的企业，主要从事厨卫电气业务的生产经营。
四、辉煌科技（002296，2009年9月29日上市）辉煌科技2001年11月注册成立，注册成立后在两年时间内分三次收购了郑州辉煌的相关资产（包括存货、土地、房产、技术、商标等），总价值1793万元在招股书中，关于采用设立新公司，然后购入原有公司主要经营资产的方式的原因解释如下：一是2000年4月，郑州辉煌完成的增资扩股存在瑕疵，包括验资单位和评估单位为同一个机构、在所有权没有发生变更的情况下进行了资产增值的会计处理；二是郑州辉煌股权分散，股东经营理念存在差异。
五、三星仪表2007年10月26日三星仪表与宁波三星科技签订《资产转让合同》，由三星仪表向宁波三星科技收购电能表业务经营性资产，经评估，收购金额为3681万元。
未做股权并购的原因：NULL综合上述案例，关于上市主体不采用股权并购而采用资产并购的解释：被重组方除经营拟上市公司的业务外，还有其他业务，不宜整体股权并购。
新设的上市主体注册地能享受一定的税收优惠待遇。
被重组方历史上存在监管机构可以接受的瑕疵。
此外，我们注意到上述资产并购涉及的金额占发行人的净资产比例较小（不超过十分之一）。
因此，拟上市主体如果存在一定问题，应根据实际情况进行妥善解决，单纯通过新设拟上市主体整体购买原经营实体的资产和业务的方式，不具有可行性。
三星电气：新设主体运作上市，发行前实施股权激励三星电气：新设主体运作上市，发行前实施股权激励摘要：按照境内A股上市的规定，主体资格是基础门槛之一。
出现硬伤之后，最后的退路就是新设发行主体运作36个月申请IPO了。
三星电气设立于2007年2月1日，明显系当事股东为上市而新设的发行主体，之后其收购原主体三星科技资产。
2011年4月27日，三星电气通过发审委审核。
按照现行的审核速度及招股书披露的部分时间节点，该企业的IPO受理时间应为2010年11月。
说明该企业在运营了36个月以上（注意，非3个会计年度）时就申请上市。
且该企业在2009年运作了一次管理层股权激励，类似于流行的对赌条款，涉及实际控制人所持股份的或有变动（只增不减）。
一、新设发行主体三星电气的路径1、基本情况宁波三星电气股份有限公司（以下简称三星电气）系由三星仪表于2008年3月24日整体变更设立，主营业务为电能计量及信息采集产品、配电设备的研发、生产和销售（主要为各种类型的电表、变压器等），实际控制人为郑坚江、郑江、何意菊夫妇。
2007年2月1日，宁波三星集团股份有限公司联合奥泰有限公司以1,000万元注册资本设立三星仪表（三星电气的前身）。
后经股权转让，实际出资人为奥克斯集团有限公司及奥泰有限公司，出资方式为现金，股权比例为75%、25%。
2、资产、业务转移路径2007年10月26日，奥克斯集团、宁波高胜投资、郑坚江、郑江、王文杰以现金对三星仪表进行增资，将三星仪表注册资本从973.095万元增加到10,000万元。
资金到位后，公司展开了原发行主体资产、业务的转移：（1）收购存量资产2007年10月26日，三星仪表与宁波三星科技（原发行主体）签订《资产转让合同》由三星仪表向宁波三星科技收购与电能表业务相关的生产设备，收购价格按照上会评估沪上会部资评报（2007）第268号《宁波三星科技有限公司部分资产评估报告书》的评估值确定，收购金额为3,681.66万元。
在收购生产设备的同时，三星仪表还向宁波三星科技收购了与电能表业务相关的存货，包括原材料、在产品及产成品等，其中对原材料及半成品的收购价格按账面值确定，对产成品的收购价格按照“同类产品市场售价×（1－营业费用率）”确定。
（2）业务转移完成上述资产收购后，宁波三星科技原电能表业务经营体系（包括研发、生产、采购、销售等）整体纳入三星仪表；同时，随着业务转移，宁波三星科技原管理团队、销售人员、技术人员、管理人员、生产人员等也全部转移到三星仪表，由三星仪表续聘。
因此，通过上述资产收购，电能表业务经营主体已从宁波三星科技顺利转换到三星仪表，保持了电能表业务的完整性和连续性。
但由于客户认同需要合理的过渡期，以及宁波三星科技已签署的产品销售合同仍需宁波三星科技履行，在2007年四季度和2008年，宁波三星科技向本公司采购电能表产品后再销售给相应的电力用户。
在实施上述资产收购之前，宁波三星科技经营范围为：电能表、变压器、开关柜、仪器仪表、配电自动化设备及相关配件的制造及上述产品的科研开发，主要从事电能表业务，并已发展成为产销量位居行业前列的专业生产厂家。
宁波三星科技履行完已签订的合同后，公司不再通过宁波三星科技进行电能表产品销售。
2008年10月，宁波三星科技经营范围变更为：空调配件、五金塑料件的制造、加工，开始从事空调配件业务，不再从事与电能表相关的业务。
不知三星科技的上市阻碍在何处，是否与其外资全资控股的架构有关呢？二、新设发行主体带来问题的解决新设发行主体，首先面临的就是企业家最为头痛的是因为业务转移导致的品牌、知名度、资质等损失，其次便是转移路径、资金流带来的影响。
1、业务转移带来的影响消化时间从招股书看出，发行主体用了一年的时间（2007.10~2008.10）完成了业务转移。
其中，首先为资产转移，其次，仍通过原有主体履行原有销售，直至2008年10月履行完毕原有合同之后，方正式结束了业务转移。
当然，因为发行人的主要客户为国家电网、南方电网等客户，其原有市场关系的转移相对容易一些。
且，国家电网公司对智能电能表的采购实施“总部统一组织、网省公司具体实施”的集中规模招标模式，更减少了市场端的痛苦。
企业无需在浩瀚的市场中维持原有知名度，只需落实两大客户。
2、资金流转移路径可以看出，新设发行主体后，资金流向为：控股股东及实际控制人（1亿元）——发行人（三星电气）——原发行主体（3681万元，三星科技），之后不清晰。
因三星科技的股东系注册于BVI的华兴实业公司，最终股东为郑坚江、郑江和何意菊，如果该笔资金对外分配，按照现行企业所得税法，需缴纳企业所得税（25%）后征收非居民企业所得税（10%），税赋较重。
3、本次收购关联交易的公允性、必要性解释从目前时点来看，发行人报告期为2008年、2009年、2010年，本次资产收购发生在报告期之外。
发行人并未详细披露该项关联交易的详细内容。
但公司IPO申报时间为2010年10月底或11月初，当时涉及该项关联交易的解释。