新设公司,后整体收购母公司业务资产的案例

Q：（大狗-律师-合肥）新设公司，后整体收购母公司业务资产的案例

A：（Frank-PE-深圳）以下是新设主体收购原公司资产/或老公司以资产出资设立新公司等方式上市案例：三星电气、道明光学、龙马环卫、双象股份、骆驼股份、佳士科技、辉煌科技万和电气、华伍电气、步森服饰、千山药机。

很多公司由于历史沿革不规范，试图以新设主体收购原公司资产/或老公司以资产出资设立新公司等方式上市，以降低证监会对原公司的关注。龙马环卫、双象股份采取的是收购老公司资产方式，道明光学则采取老公司用资产出资成立新公司的方式。从审核来看，证监会对原公司的历史沿革依然非常关注，无法回避。龙马环卫虽然将原公司注销，但证监会依然要保荐机构、律师核查原公司历史沿革的不规范之处，并要求当地国资部门出具意见。

其中操作中需要注意几个要点：

①新老公司业务切换要提速，否则可能导致新公司第一年独立性太差不可用；

②过渡期间的业务转换要注意，尤其是合同（道明光学案例中，对于未了结的订单合同，由上市主体生产后卖给控股股东，再卖给最终客户）；

③如果业务需要前置审批，特别是那种有了生产设施才可以办理的审批，需要妥善解决过渡期间的生产合法性问题（龙马环卫案例中，过渡期间龙马环卫向龙马有限采购原材料用于生产零部件及上装，并向龙马有限销售零部件和上装）；

④原公司要尽早注销，切不可因迟早要注销而乱来引起处罚。

但是需要注意的是，不管何种方式，原公司的历史沿革无法回避，该方法可以在一定程度上弱化，但核心问题依然跑不掉。

2011-12-06

关于公司上市前进行资产并购的案例分析

一、道明光学(002632，2011年11月22日上市)

2007年12月1日，道明光学与道明投资签订《资产转让协议书》，受让道明投资的房产、土地、设备，评估值为5893万元；2007年12月1日，道明光学与道明实业签订《资产转让协议书》，受让道明实业的房产、土地，评估值为470万元；2007年12月1日，道明光学与道明晶体签订《资产转让协议书》，受让道明晶体的房产、土地、设备，评估值为360万元。

证监会在意见反馈中关注，关于未将道明投资作为上市主体，却新设发行人的原因。

补充法律意见书的解释是：道明投资设立时经营范围为“警示标志牌、标牌、运动健身器材制造、销售；有色金属销售；货物和技术进出口业务”。2003 年3 月经营范围变更为主要从事反光材料的生产和销售，道明投资经营至2007 年时，已具备一定的实力，并投资其他一些产业，实际控制人胡智彪和胡智雄拟将道明投资作为集团公司的主体，发展多元化经营，并将与反光材料有关的有效性经营资产作价出资吸收其他股东的货币资金共同发起设立浙江道明光学股份有限公司，专业从事反光材料业务，并拟投资发展其他产业，以增加整个集团公司的综合实力和抗风险能力。

二、深圳佳士科技（300193，2011年3月上市）

2009年12月，深圳佳仕科技设立全资子公司重庆运达，购买了运达机电拥有的与内燃发电焊机业务相关的全部资产，资产购买金额4227万元。

保荐人在招股书中关于发行人不直接收购运达机电股权原因的解释：

重庆运达不直接收购运达机电股权主要原因为集中发展主营业务，避免经营非主营业务。运达机电的主要业务分为内燃机发电焊机业务和路桥养护设备业务。其中内燃发电焊机业务属于公司主营业务范围，而路桥养护设备业务与公司主营业务无关。如果收购运达机电股权，则会使公司在主营业务范围外增加路桥养护设备业务，导致公司发展非主营业务，不利于集中资源发展公司的主营业务。为此，公司采取购买运达机电内燃发电焊机相关资产的方式，从事内燃发电焊机业务，以集中资源发展公司主营业务。

三、万和电气（002543，2011年1月28日上市）

2006年12月-2007年7月期间,万和有限向万和电器购买了与公司生产热水器、两用炉和灶具业务相关的设备及存货资产，交易金额2083万元； 2008年度,万和有限向卓威电器购买了与注塑、压铸业务相关的设备资产，交易金额520万元；2007年期间,万和有限向健康电器购买了与消毒柜、吸油烟机业务相关的设备和存货资产，交易金额255万元。

关于以万和有限（万和电气的前身）作为上市主体的原因

万和有限系万和集团旗下为进一步发展厨卫电气业务，合理利用在高新技术区内开展经营的相关优惠政策，在高新技术产业区内新设的企业，主要从事厨卫电气业务的生产经营。

四、辉煌科技（002296，2009年9月29日上市）

辉煌科技2001年11月注册成立，注册成立后在两年时间内分三次收购了郑州辉煌的相关资产（包括存货、土地、房产、技术、商标等），总价值1793万元

在招股书中，关于采用设立新公司，然后购入原有公司主要经营资产的方式的原因解释如下：

一是2000年4月，郑州辉煌完成的增资扩股存在瑕疵，包括验资单位和评估单位为同一个机构、在所有权没有发生变更的情况下进行了资产增值的会计处理；二是郑州辉煌股权分散，股东经营理念存在差异。

五、三星仪表

2007年10月26日三星仪表与宁波三星科技签订《资产转让合同》，由三星仪表向宁波三星科技收购电能表业务经营性资产，经评估，收购金额为3681万元。

未做股权并购的原因：NULL

综合上述案例，关于上市主体不采用股权并购而采用资产并购的解释：

被重组方除经营拟上市公司的业务外，还有其他业务，不宜整体股权并购。

新设的上市主体注册地能享受一定的税收优惠待遇。

被重组方历史上存在监管机构可以接受的瑕疵。

此外，我们注意到上述资产并购涉及的金额占发行人的净资产比例较小（不超过十分之一）。

因此，拟上市主体如果存在一定问题，应根据实际情况进行妥善解决，单纯通过新设拟上市主体整体购买原经营实体的资产和业务的方式，不具有可行性。

三星电气：新设主体运作上市，发行前实施股权激励三星电气：新设主体运作上市，发行前实施股权激励

摘要：按照境内A股上市的规定，主体资格是基础门槛之一。出现硬伤之后，最后的退路就是新设发行主体运作36个月申请IPO了。三星电气设立于2007年2月1日，明显系当事股东为上市而新设的发行主体，之后其收购原主体三星科技资产。2011年4月27日，三星电气通过发审委审核。

按照现行的审核速度及招股书披露的部分时间节点，该企业的IPO受理时间应为2010年11月。说明该企业在运营了36个月以上（注意，非3个会计年度）时就申请上市。且该企业在2009年运作了一次管理层股权激励，类似于流行的对赌条款，涉及实际控制人所持股份的或有变动（只增不减）。

一、新设发行主体三星电气的路径

1、基本情况

宁波三星电气股份有限公司（以下简称三星电气）系由三星仪表于2008

年3月24日整体变更设立，主营业务为电能计量及信息采集产品、配电设备的研发、生产和销售（主要为各种类型的电表、变压器等），实际控制人为郑坚江、郑江、何意菊夫妇。

2007年2月1日，宁波三星集团股份有限公司联合奥泰有限公司以1,000万元注册资本设立三星仪表（三星电气的前身）。后经股权转让，实际出资人为奥克斯集团有限公司及奥泰有限公司，出资方式为现金，股权比例为75%、25%。

2、资产、业务转移路径