第二章企业并购财务管理
第二章 企业并购财务管理概述
4/28/2020
辽宁工程技术大学
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第一节 企业并购概念
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第一节 企业并购概念
?吸收合并 ? 收购企业通过并购取得被收购企业的全 部净资产，并购后 注销被收购企业的法 人资格，被收购企业原持有的资产、负 债在并购后成为收购企业的资产、负债 。
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AA 公司
AA 公司
BB公司
合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位
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第一节 企业并购概念
? 2005 年1月28日，美国最大日用保洁品生产商宝洁公司宣 布并购另一老牌日用品生产商吉列公司，组建世界最大日 用消费品生产企业的消息，该项交易金额预计高达 570 亿 美元，成为宝洁历史上最大的收购个0 亿美元的价格收购老牌电信运营商美国电话电报公司 ，组建全美最大的通信公司。
? 2007 年5月7日，美国铝业公司在历时两年的并购谈判失 败后，决定向加拿大铝业公司发起总价值 270 亿美元的敌 意收购。
? 2008 年2月1日，微软宣布将以每股 31美元的收购价格收 购雅虎的全部普通股，总交易额达 446 亿美元，雅虎拒绝 了收购要约，微软于 5月4日宣布由于价格原因放弃收购雅 虎一事。
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AA 公司
AA 公司
BB 公司
BB 公司
一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继 续单独经营（One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately）
并购企业财务管理制度范本
第一章总则第一条为加强并购企业财务管理，规范财务工作，确保并购活动顺利进行，根据国家有关法律法规及企业章程，结合并购企业实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于并购企业内部所有涉及财务管理的部门和人员。
第三条并购企业财务管理应遵循以下原则：1. 合法合规原则：严格遵守国家法律法规，确保并购活动合法合规。
2. 实事求是原则：以实际情况为依据，客观、公正地进行财务管理和核算。
3. 保密原则：保护企业财务信息，确保信息安全。
4. 效率原则：提高财务管理效率，确保并购活动顺利进行。
第二章财务管理职责第四条并购企业财务管理部门负责以下工作：1. 负责并购活动的财务策划、预算编制、资金筹措、使用和监督。
2. 负责并购活动的财务分析、评估和风险控制。
3. 负责并购企业财务核算、报表编制和税务申报。
4. 负责并购企业财务制度的制定、实施和监督。
5. 负责与相关部门的沟通协调，确保并购活动顺利进行。
第五条财务人员应具备以下职责：1. 负责财务核算、报表编制和税务申报等工作。
2. 参与并购活动的财务策划、预算编制和资金筹措。
3. 负责财务信息的收集、整理和分析。
4. 负责财务制度的执行和监督。
第三章财务预算与核算第六条并购企业财务预算应包括以下内容：1. 并购活动所需资金总额及来源。
2. 资金使用计划及期限。
3. 资金筹集方式及风险控制措施。
4. 财务收益预测及风险控制。
第七条财务核算应遵循以下原则：1. 会计核算以权责发生制为基础。
2. 会计科目设置和核算方法应符合国家会计准则和行业规范。
3. 财务核算应真实、准确、完整、及时。
第四章资金管理第八条资金管理应遵循以下原则：1. 严格资金收支管理，确保资金安全。
2. 合理调配资金，提高资金使用效率。
3. 加强资金风险控制，防范资金损失。
第五章财务分析第九条财务分析应包括以下内容：1. 并购活动财务状况分析。
2. 资金使用效率分析。
3. 财务风险分析。
4. 财务收益分析。
并购公司的财务管理制度
第一章总则第一条为规范并购公司财务管理行为，提高财务管理水平，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及其所有子公司、分公司、分支机构的财务管理活动。
第三条公司财务管理遵循以下原则：（一）合法性原则：遵守国家法律法规，严格执行国家财务政策。
（二）真实性原则：财务数据真实、准确、完整。
（三）完整性原则：全面反映公司财务状况和经营成果。
（四）及时性原则：及时处理财务事项，确保财务信息及时准确。
（五）保密性原则：严格保守公司财务秘密。
第二章财务管理体制第四条公司设立财务管理部门，负责公司财务管理工作的组织实施和监督检查。
第五条财务管理部门的主要职责：（一）制定公司财务管理制度，组织实施财务管理工作。
（二）编制公司财务预算，组织预算执行情况的监督检查。
（三）负责公司财务报表编制、审核、报送等工作。
（四）负责公司资产、负债、权益的管理和监督。
（五）负责公司税务筹划、内部控制等工作。
（六）负责公司财务人员的培训、考核和奖惩。
第三章财务预算管理第六条公司财务预算包括年度预算和月度预算，由财务管理部门编制，经公司管理层批准后执行。
第七条年度预算编制应当充分考虑公司发展战略、经营目标、市场环境等因素，确保预算的合理性和可行性。
第八条月度预算编制应当根据年度预算，结合实际情况，合理分配资源，确保预算的执行。
第九条财务管理部门负责预算执行情况的监督检查，确保预算的顺利实施。
第四章财务报表管理第十条公司财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表等，由财务管理部门编制、审核、报送。
第十一条财务报表编制应当遵循真实性、准确性、完整性原则，确保报表数据真实反映公司财务状况和经营成果。
第十二条财务管理部门负责报表的审核、报送，并及时向公司管理层报告财务状况。
第五章资产、负债、权益管理第十三条公司资产、负债、权益管理应当遵循以下原则：（一）合规性原则：遵守国家法律法规，严格执行国家财务政策。
高级财务管理(第3版)企业并购财务管理
企业并购财务管理
高
级 财
第一节 企业并购概述
务 一、企业并购的概念
管 企业并购是指企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从
理
而实现对该企业产权控制的一种投资行为。其中取得控股权 的企业称为并购企业或控股企业，被控制的企业称为目标企
》 业。
（ 第
并购包括兼并与收购两种。 兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其 他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，
务 管
收益估计，分别运用公式计算并购后的目标企业(乙公 司)价值如下。 (1)如果选用目标企业最近1年的税后利润作为年收益估
理 计，由于乙公司最近1年的税后利润为670万元，同类
》 上市公司(甲公司)的市盈率为18，则：
（ 第
并购后乙公司的价值=670×18=12 060(万元) (2)选用目标企业近3年的平均税后利润为年收益估计， 则：
》 并购企业选择目标企业出谋划策。
（ (二)调查目标企业
第 三
1.调查内容 2.注意卖方的考虑 3.注意目标企业的致命缺陷
版
）
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《 (三)审查目标企业
高 1.对目标企业出售动机的审查
级 财
2.对目标企业法律文件方面的审查 3.对目标企业业务方面的审查 4.对目标企业财务方面的审查
管
(1)用现金购买资产。(2)用现金购买股票。 2.承担债务式并购
理 承担债务式并购是指在被并购企业资不抵债或资产与债
》 务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部
（ 第
分债务为条件，取得被并购企业产权的行为。 3.股权交易式并购 股权交易式并购是指并购企业以股权交换被并购企业的
企业并购财务管理概论.pptx
Year
阿迪达斯五年的财政状况 单位：百万欧元
2005 2006 2007 2008 2009
销售额
10.084 10.266 12.478 14.636 16.084
使用息税折旧前盈利 532 627 725 818 1 098
净利润
483 499 520 560 600
净债务
1498 946 594 551 2231
在中国，国外成功的例子只能作为参考，大鱼不可 能吃小鱼，也不可能吃慢鱼，更不能吃掉鲨鱼。
在现行经济体制下活鱼是不会让你吃的，吃死鱼你 会闹肚子，因此只有吃休克鱼。
所谓休克鱼是指硬件条件很好，管理不行的企业。 由于经营不善落到市场的后面。一旦有一套行之有效 的管理制度，把握住市场很快就能重新站起来。恰恰 海尔擅长的就是管理，这就找到了结合点。
正效应：股东财富增加。 零效应：股东财富不变。 负效应：并购带来大规模裁员，对企业、社会、宏
观经济产生不利影响。
（三）企业并购的效应理论
并购效应理论
正效应
零效应
效率效应理论
财务协同 效应理论
经营协同 效应理论
战略调整理论
多元化优势 效应理论
价值低估理论
信息理论
负效应
管理主义
自由现金 流量假说
股权交易式并购
并购企业股权← 交换→目标企业股权或资产 并购企业股东成为并购后企业新股东。分两种情况： 股权交换股权：并购企业可全部或部分交换目标企业股权。
全部：法人资格丧失 部分：保留法人资格
一般在上市公司之间进行，按双方确定的换股比例进行。
股权交换资产 向被并购企业发行新股交换其资产； 被并购企业将其清产核资后净资产入股并购企业。
(并购重组)第二章企业并购财务管理概述
最新卓越管理方案您可自由编辑第二章企业并购财务管理概述一、企业并购的形式1、吸收合并：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。
TCL集团吸收合并TCL通讯2、新设合并：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。
皇家荷兰壳牌集团案例3、控股合并：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。
（也就是收购）盈科收购香港电讯二、并购的类型1、按双方所处的行业划分：纵向并购、横向并购、混合并购2、按并购程序划分：善意并购、敌意并购三、企业并购的动因和效应（一）、并购的动因1、谋求管理协同效应2、谋求经营协同效应3、谋求财务协同效应4、实现战略重组，开展多元化经营5、获得特殊资产（二）并购的效应分析1、并购的正效应分析（1）效率理论（2）经营协同效应理论（3）多元化理论（4）财务协同效应理论（5）战略调整理论（6）价值低估理论（7）信息理论2、并购的零效应分析3、并购的负效应分析（1）管理主义（2）自由现金流量假说四、企业并购的财务问题1、企业估值2、选择支付方式和筹资方案3、并购绩效评价第三章 企业并购估价一、并购目标公司的选择（一）、发现目标公司1、利用公司自身的力量2、借助公司外部力量（二）、审查目标公司1、审查出售动机2、审查法律文件3、审查公司业务4、审查公司财务5、审查并购风险并购风险：市场风险、投资风险、经营风险（三）、评价目标公司1、估价概述2、估价的难题（1）对企业整体的估价并不是个别要素估价相加（2）对不产生正现金流量的企业如何估价（3）企业并购的动因影响估价二、贴现现金流量估价法（一）、简介1、基本原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。
公式： 2、需满足的条件：CFt 、r 、n3、类型（1）股权资本估价CFt ：预期股权现金流量r ：股权资本成本（2）公司整体估价CFt ：公司预期现金流量r ：加权平均成本（二）、自由现金流量的计算1、自由现金流量与公司价值的关系 ∑=+=n t t t r CF V 1)1(公司自由现金流量现值+税后非营业现金流量和有价证券的现值=公司总价值2、股权自由现金流量的计算（1）净投资扣除法：FCFE=净收益+ 折旧-债务本金偿还-营运资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利（=税后净利润-净投资+净债务）（2） FCFE=净收益-（1-负债比率）×增量资本性支出- （1-负债比率）×营运资本增量（=税后净利润-（1-负债率） × 净投资）3、公司自由现金流量的计算（1）加总全部投资人的流量法：公司自由现金流量=股权自由现金流量+利息费用×（1-税率）+偿还债务本金-发行的新债+优先股股利（=股权自由现金流量+债权自由现金流量+优先股股利）（2）净投资扣除法：公司自由现金流量=息税前净收益×（1-税率）+折旧-资本性支出-营运资本净增加额（=税后经营利润-净投资）（3）剩余现金流量法：公司自由现金流量=经营性现金流量-资本性支出-营运资本净增加额（三）、资本成本的估算1、股权资本成本 （1）股利增长模型（2）资本资产定价模型（3）套利定价模型 2、债务资本成本决定变量：（1）当前的利率水平（2）企业的信用等级（3）债务的税收抵减公式：税后债务成本=税前成本× （1-所得税率）3、加权平均资本成本（1）定义：企业为筹集资金而发行的全部各种有价证券的成本的加权平均值，包括股权资本成本和长期负债资本成本。
企业并购财务管理
根据目标企业的特点和并购动机，选用合适的估值模型，如市盈率 、现金流折现等，确保估值的准确性和合理性。
谈判与协商
在并购过程中，与目标企业进行充分的谈判和协商，争取达成合理 的并购价格和条款，降低估值风险。
融资风险的管理
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融资渠道的选择
根据企业的实际情况和并购需求，选择合适的融 资渠道，如银行贷款、发行债券或股票等，确保 融资成本低、风险可控。
资产和负债整合
资产和负债评估
对并购后的企业的资产和负债进行全面评估，了解企业的资产质量 和负债状况。
资产整合计划
根据资产评估结果，制定资产整合计划，优化资产结构，提高资产 使用效率。
负债管理策略
制定负债管理策略，合理安排偿债计划，降低财务风险。
人员整合
财务人员配置
合理配置并购后的企业的财务人员，确保财务工作的顺利 开展。
清晰界定各级财务人员的权力和责任，确保财务活动的规范性
和有效性。
财务管理制度整合
财务管理制度统一
将并购后的企业的财务管理制度进行统一，确保财务管理的规范 性和一致性。
制度执行监督
加强对财务管理制度执行情况的监督，确保各项制度得到有效执行 。
制度调整和完善
根据企业实际情况和市场环境变化，对财务管理制度进行调整和完 善。
内容
审查目标企业的财务报表、资产 、负债、税务、合规等方面，评 估企业的盈利能力、偿债能力和 持续经营能力。
尽职调查的程序和方法
程序
确定调查范围和重点、收集资料、现场调查、分析评估、撰 写报告。
方法
审阅文件、访谈管理层和员工、实地考察、分析财务数据等 。
尽职调查的注意事项
保密性
企业并购的财务管理
企业并购的财务管理随着市场经济的发展，越来越多的企业开始进行并购活动，以实现经济规模的扩大和资源优化配置，提高市场地位和竞争力。
并购不仅仅是公司战略的一种形式，还是财务手段的重要应用。
在这个过程中，企业并购的财务管理发挥着至关重要的作用。
一、并购前的财务尽职调查企业并购的财务管理首先需要进行的是并购前的财务尽职调查。
财务尽职调查是对目标企业的财务状况、资产与负债状况、经营战略、经营业绩、人力资源等方面进行全面评估的过程。
对于目标企业的财务状况要进行详尽、全面的分析，包括企业资产、负债、收入、利润、现金流、税务等方面的情况。
同时还要评估目标企业当前经营战略的优劣，管理层的业绩水平、稳健性和管理经验，以及人力资源、知识产权等重要资产的价值和风险程度。
二、并购后的财务整合企业并购的财务管理除了并购前的财务尽职调查之外，更重要的是并购后的财务整合。
并购后，既要整合管理层和员工文化，也要对财务进行统一管理和规划。
并购后的财务整合应该将目标企业的财务情况、人力资源等信息与收购方的财务结构、资金情况等进行比对，明确发展战略、资源配置、人才管理等方面的需求，对目前存在的财务问题进行解决和整合工作展开。
三、资本结构的优化企业并购的财务管理还需要优化资本结构。
在资本结构方面，企业需要根据自身的经营情况、发展规划以及市场变化等因素来调整财务结构，为公司的经营活动提供合适的融资渠道和利率来源。
资本结构不仅决定企业获得融资的成本，还能影响到公司的股权结构、经营控制和稳定度，优化资本结构能够提升公司的融资效率和降低融资成本。
四、风险控制的管理企业并购的财务管理需要更好地管理风险。
并购活动本身就包含了一定的风险，而对于并购完成后的企业，这些风险也同样存在。
因此，企业需要制定有效的风险管理方案，提出应对措施，加强风险控制。
风险管理要求企业要有良好的风险意识和风险管理体系，相应的财务制度、内部控制制度以及合规制度都要进行完善和升级。
并购公司财务管理制度
第一条为规范并购公司财务管理工作，确保并购活动的顺利进行，维护公司合法权益，根据国家相关法律法规及公司章程，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司并购活动的财务管理工作，包括并购前、并购中、并购后的财务处理。
第三条并购公司财务管理工作应遵循以下原则：（一）合法性原则：遵守国家法律法规，确保并购活动合法合规；（二）真实性原则：财务信息真实、准确、完整；（三）及时性原则：财务信息及时反映并购活动的实际情况；（四）保密性原则：严格保守公司商业秘密。
第二章并购前财务管理工作第四条并购前，财务部门应进行以下工作：（一）对目标公司进行尽职调查，了解其财务状况、资产质量、盈利能力等；（二）评估并购风险，包括财务风险、法律风险、市场风险等；（三）制定并购方案，包括并购价格、支付方式、融资方案等；（四）编制并购财务报告，包括并购收益、成本、现金流等。
第五条财务部门应与法律部门、业务部门等协同工作，确保并购前财务工作符合法律法规和公司要求。
第三章并购中财务管理工作第六条并购中，财务部门应进行以下工作：（一）按照并购方案，办理资金支付、资产转让等手续；（二）协助法律部门、业务部门完成并购相关合同、协议的签署；（三）对并购过程中产生的费用进行核算、归集和分摊；（四）跟踪并购进度，及时向公司领导汇报并购进展情况。
第七条财务部门应加强对并购资金的监控，确保资金安全。
第四章并购后财务管理工作第八条并购后，财务部门应进行以下工作：（一）对并购目标公司进行财务整合，包括财务制度、会计政策、财务报表等；（二）对并购目标公司的财务状况进行评估，包括资产质量、盈利能力等；（三）制定并购后财务预算，合理配置资源，提高公司整体效益；（四）跟踪并购后财务状况，及时发现问题并采取措施解决。
第九条财务部门应加强对并购后财务风险的管理，确保公司资产安全。
第五章财务报告及披露第十条财务部门应按照国家法律法规和公司要求，及时编制并购财务报告，包括并购收益、成本、现金流等。
高财第二章并购概述
高财第二章并购概述
三、并购的类型
（一）按照双方所处的行业分类 1、纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的
企业所进行的并购。如对原材料生产厂家的并购，对产品使 用用户的并购等。纵向并购可以加强公司对销售和采购的控 制，并带来生产经营过程的节约。 2、横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。例如 美国波音公司和麦道公司的合并，横向并购可以清除重复设 施，提供系列产品，有效地实现节约。 3、混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售 均没有直接关系的企业之间的并购。例如北京东安集团兼并 北京手表元件2厂。
2，间接收购。指收购公司直接在证券市场上 收购目标公司的股票，从而控制目标公司。
高财第二章并购概述
（五）按并购企业是否负有并购目标 企业股权的强制性义务
1、强制并购：指并购企业持有目标企业股份 达到一定比例，可能操纵后者的董事会并对 股东的权益造成影响时，根据《证券法》的 规定，并购企业负有对目标企业所有股东发 出并购要约，并以特定价格并购股东手中持 有的目标企业股份的强制性义务而进行的并 购。
改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业 内的企业保持较高的利润率水平； 纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利 的控制竞争对手的活动； 混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现， 并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域 中的企业形成较大的竞争威胁。
高财第二章并购概述
（2）财务协同效应
高财第二章并购概述
5、价值低估理论。
该理论认为，并购活动的发生主要是目标企 业的价值被低估。低估的主要原因有三个方 面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；并 购方有外部市场所没有的有关目标公司真实 价值的内部信息，认为并购会得到收益；由 于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场 价值与重置成本之间存在的差异，如果当时 目标企业的股票市场价格小于该企业全部重 置成本，并购的可能性式分类
第二章企业并购财务管理概述[1]
![第二章企业并购财务管理概述[1]](https://img.taocdn.com/s3/m/9a29943503020740be1e650e52ea551810a6c911.png)
•横向并购
含义：从事同一行业的企业之间所进行的 并购。 案例：中国家电行业的并购案例
•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
•中国家电行业的收购
04年12月 美的收购荣事达 05年 四川长虹收购美菱 09年2月 美的收购小天鹅
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•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
2、并购过程 • 1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担
任此次收购行动的主角，调集资金，于9月 中旬开始大规模收购延中股票。 • 9月29日，宝安实际持有延中股票达10.6%； 9月30日，宝安在在短短几小时内购进延中 股票342万股，加上宝安关联企业的持股数， 总持股比例达15.98%，此时延中方知有人要 “恶意”收购。
娱乐公司——时代华纳公司和世界最大的 网络商——美国在线公司同时宣布两大公 司将进行合并，以建立一个强大的、综合 互联网和传媒优势的“航空母舰型企业集 团”。新公司将被命名为“美国在线一时 代华纳公司”。
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•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
2、并购过程
这一“巨人公司合并案”涉及金额3500 亿美元，美国在线当天宣布以1660亿美元购 并时代华纳公司。新公司成立后，每股时代 华纳公司的股票可换取1.5股新公司股票， 而每股美国在线的股票则只能换取等量的新 公司股票。届时，原美国在线公司的股东们 将持有新公司55％的股份，而原时代华纳公 司的股东们将拥有新公司45％的股份。
•下一页
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3、最终结果：从最大并购案到反面教材 2009年12月9日美国在线从时代华纳
第2章企业并购财务管理概述
2020/2/23
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MBO的特殊形式： 一是目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资 集团来实施收购，这样MBO更容易获得成功； 二是管理层收购与员工持股计划（ESOP）或员工控股 收购（Employee Buy-outs，EBO）相结合，通过向目标公司 员工发售股权，进行股权融资，从而获得税收利益，降低收 购成本。
由此形成的巨额债务由未来被并购的目标公司的资产及收益来
偿还。
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（2）管理层收购（Management Buy-outs，MBO）：即 目标公司管理层团队收购，是指目标公司的管理层利用杠杆收 购这一工具，通过大量的债务融资，收购本公司股票，从而获 得公司所有权和控制权，以达到重组本公司并获得预期收益目 的的一种并购行为。
企业并购的经济动因主要体现在并购效应理论之中。
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二、并购正效应理论
1. 效率效应理论（无效率的管理者理论） 该理论认为：通过企业并购来撤换不称职的管理者将会
带来管理效率方面的好处。 如果A企业管理者比B企业管理者更有效率，在A企业并
购了B企业后，B企业的管理效率将会提高到A企业的水平。
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补充资料：与并购有关的一些概念
➢ 接管(takeover)：一方完全取得另一方的控制权和经营权的 行为，与并购不完全一致；
➢ 管理层收购（management buyout，MBO）； ➢ 杠杆收购（Leveraged buyout，LBO）； ➢ 要约收购（tender offer）：公开收购，标购。 ➢ 协议收购：主要针对非流通股； ➢ 集中竞价收购：针对流通股； ➢ 委托书收购（proxy fight）：并购方设法收购或取得被并
并购公司的财务管理制度
第一章总则第一条为规范并购公司财务管理工作，保障公司资产安全，提高并购效率，根据国家有关法律法规和公司章程，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司所有并购项目，包括但不限于收购、合并、参股等。
第三条并购公司财务管理应遵循以下原则：1. 遵守国家法律法规和财务制度；2. 保障公司资产安全，提高资产利用率；3. 实事求是，客观公正；4. 严格内部控制，防范财务风险。
第二章财务管理职责第四条公司财务部负责并购公司财务管理工作，其主要职责如下：1. 负责并购项目的财务评估、谈判、签约、交割等环节的财务工作；2. 制定并购项目财务预算，并对预算执行情况进行监督；3. 负责并购公司财务报表的编制、审核、报送工作；4. 负责并购公司资金筹集、使用、管理和监督；5. 负责并购公司税务筹划和合规性检查；6. 负责并购公司财务风险防范和内部控制。
第五条公司其他部门应积极配合财务部开展并购公司财务管理工作，具体职责如下：1. 采购部门：负责提供并购项目所需财务资料，确保资料真实、完整、准确；2. 法律部门：负责并购项目的法律风险评估，确保并购项目的合法性；3. 人力资源部门：负责并购公司员工工资、福利、社保等事项的核算；4. 综合管理部门：负责并购公司固定资产、无形资产等管理。
第三章财务管理流程第六条并购项目财务评估：1. 财务部根据并购项目需求，收集、整理相关财务资料；2. 对目标公司进行财务分析，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等；3. 评估目标公司财务状况、盈利能力、偿债能力等指标；4. 编制并购项目财务评估报告。
第七条并购项目谈判、签约、交割：1. 财务部参与并购项目谈判，确保财务条款的合理性和合规性；2. 负责编制并购协议，明确双方的权利、义务和责任；3. 负责并购项目交割过程中的财务工作，确保资产安全过户。
第八条并购公司财务管理：1. 财务部制定并购公司财务预算，并监督预算执行；2. 编制并购公司财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等；3. 对并购公司财务状况进行定期分析，及时发现问题并采取措施；4. 负责并购公司税务筹划和合规性检查。
国企并购财务管理制度
第一章总则第一条为规范国有企业并购行为，加强财务管理，提高国有资本运营效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，结合国有企业实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于国有企业及其控股子公司（以下简称“企业”）在并购过程中的财务管理和决策。
第三条企业并购应遵循市场规律，坚持公开、公平、公正的原则，确保国有资产保值增值。
第二章并购决策第四条企业并购决策应充分考虑以下因素：1. 符合国家产业政策和发展战略；2. 符合企业发展战略和经营目标；3. 具有合理的并购价格和支付方式；4. 具有良好的盈利能力和偿债能力；5. 具有良好的市场前景和发展潜力。
第五条企业并购决策程序：1. 提出并购申请；2. 进行可行性研究；3. 编制并购方案；4. 评估并购风险；5. 提交董事会审议；6. 报上级主管部门审批。
第三章财务管理第六条并购财务预算管理1. 企业应根据并购方案编制详细的财务预算，包括并购成本、资金筹措、收益预测等。
2. 财务预算应经董事会审议通过，并报上级主管部门备案。
第七条资金筹措管理1. 企业应合理安排并购资金，确保资金来源合法、合规。
2. 可通过自有资金、银行贷款、发行债券等多种方式筹措并购资金。
第八条并购成本核算1. 企业应严格按照国家会计准则和相关制度核算并购成本，包括但不限于购买价格、税费、中介费用等。
2. 并购成本应在并购当期予以确认。
第九条并购收益管理1. 企业应合理预测并购后的收益，并定期进行业绩考核。
2. 并购收益应纳入企业年度财务报表。
第四章风险控制第十条企业应建立健全并购风险管理体系，包括但不限于以下内容：1. 财务风险控制：通过财务预算、成本核算、收益预测等手段，控制并购过程中的财务风险。
2. 法律风险控制：确保并购行为合法合规，避免法律纠纷。
3. 运营风险控制：加强对并购后企业的运营管理，提高企业盈利能力。
第五章信息披露第十一条企业应按照相关规定，及时、准确、完整地披露并购相关信息，包括但不限于并购方案、财务预算、并购进展等。
2、企业并购财务管理概述
➢通过政府划拨或通过产权交易市场进行； 特点：浓重的行政色彩
➢以公司形态通过股权交易进行的并购。 ❖国企改革、经济结构调整和国有经济重组是动因。
❖并购数量和规模呈上升趋势 ❖并购主体多元化
❖政府作用比较突出 我国主要并购方式： ❖二级市场公开收购
❖法人股协议转让 ❖买壳、借壳上市
自由现金流量的概念
• 自由现金流量，就是企业产生的、在满足了再投资需要之 后剩余的现金流量，这部分现金流量是在不影响公司持续 发展的前提下可供分配给企业资本供应者的最大现金额。 简单地说，自由现金流量(FCF)是指企业经营活动产生的 现金流量扣除资本性支出(Capital Expenditures，CE)的 差额。即：FCF=CFO-CE。自由现金流是一种财务方法， 用来衡量企业实际持有的能够回报股东的现金。指在不危 及公司生存与发展的前提下可供分配给股东(和债权人)的 最大现金额。
发行的 新债
优先股 股利
➢方法二：以息税前净收益（EBIT）为出发点计算
公司自由 现金流量
息税前 净收益
（1
税率）
折旧
资本性 支出
追加营运 资本
2、资本加权平均成本
WACC ke
E
kd
D
kPS
PS
E D PS E D PS E D PS
3、公司估价模型
❖公司自由现金流量稳定增长模型 V
➢股权自由现金流量及其计算：
股权自由 现金流量
净收益
折旧
债务本 金偿还
营运资本 追加额
资本性 支出
新发行 债务
优先股 股利
当公司负债比率不变时：
股权自由 现金流量
并购公司的财务管理制度
第一章总则第一条为加强并购公司财务管理，规范财务工作，确保并购公司财务状况的稳定和健康发展，根据国家有关法律法规和公司章程，特制定本制度。
第二条本制度适用于并购公司及其下属子公司、分支机构的财务管理工作。
第三条财务管理工作应遵循以下原则：（一）合法性原则：遵守国家法律法规，严格执行财务制度。
（二）真实性原则：保证财务信息的真实、准确、完整。
（三）完整性原则：确保财务管理工作全面、系统。
（四）效益性原则：提高财务管理水平，降低财务风险，实现公司经济效益最大化。
第二章财务管理职责第四条财务管理部门负责并购公司财务管理工作的组织、实施和监督。
第五条财务管理部门的主要职责：（一）制定公司财务管理制度，并组织实施。
（二）编制公司财务预算，组织实施预算管理。
（三）负责公司资金筹措、使用和监控。
（四）负责公司财务报表的编制、审核和报送。
（五）负责公司税务筹划和申报。
（六）负责公司财务风险的管理和控制。
（七）负责公司财务人员的培训和考核。
第三章资金管理第六条资金管理应遵循以下原则：（一）合规性原则：严格按照国家法律法规和公司财务制度进行资金管理。
（二）安全性原则：确保资金安全，防止资金流失。
（三）流动性原则：保证资金合理流动，满足公司经营需求。
（四）效益性原则：提高资金使用效率，降低资金成本。
第七条资金筹集：（一）根据公司经营计划，合理确定资金需求。
（二）通过内部融资、外部融资等多种途径筹集资金。
（三）严格按照国家法律法规和公司财务制度办理融资手续。
第八条资金使用：（一）严格按照预算执行资金使用计划。
（二）加强资金使用审批，确保资金使用合规、合理。
（三）定期对资金使用情况进行分析，提高资金使用效率。
第四章财务报表管理第九条财务报表应按照国家会计准则和相关法律法规的要求编制。
第十条财务报表编制流程：（一）收集整理财务数据。
（二）编制财务报表。
（三）审核财务报表。
（四）报送财务报表。
第五章财务风险控制第十一条财务风险控制应遵循以下原则：（一）预防为主，防范结合。
企业并购中的财务管理
企业并购中的财务管理企业并购中的财务管理是企业决策的重要组成部分，它涉及到并购前的财务分析、并购中的资金筹措、并购后的财务整合等多个方面。
以下是关于企业并购中财务管理的结构化阐述。
一、企业并购前的财务分析企业并购前的财务分析是并购决策的基础，它包括对目标公司的财务状况进行综合评估，以及对并购后企业财务状况的预测分析。
1.1 目标公司财务状况评估在并购前，收购方需要对目标公司的财务状况进行全面的评估。
这包括对目标公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表的分析，以了解目标公司的财务健康状况、盈利能力、偿债能力、营运能力等。
此外，还需要对目标公司的财务比率进行分析，如流动比率、速动比率、资产负债率、净资产收益率等，以评估目标公司的财务稳定性和盈利潜力。
1.2 并购价值评估并购价值评估是确定并购价格的关键步骤。
收购方需要运用各种估值方法，如市盈率法、市净率法、现金流折现法等，对目标公司进行估值。
同时，还需要考虑并购协同效应、潜在风险等因素，以确定合理的并购价格。
1.3 财务风险评估并购过程中存在多种财务风险，包括市场风险、信用风险、操作风险等。
收购方需要对这些风险进行评估，并制定相应的风险管理策略。
例如，通过多元化、对冲策略等手段来降低市场风险；通过信用评估和信用保险来降低信用风险；通过内部控制和合规管理来降低操作风险。
二、企业并购中的资金筹措企业并购中的资金筹措是并购能否顺利进行的关键。
收购方需要根据并购规模和自身财务状况，选择合适的资金来源和筹资方式。
2.1 内部资金筹措内部资金筹措是指收购方利用自身的留存收益、折旧与摊销等内部资金进行并购。
这种方式的优点是成本较低，不会增加额外的财务负担。
但是，内部资金筹措的规模有限，可能无法满足大规模并购的资金需求。
2.2 外部资金筹措外部资金筹措是指收购方通过发行股票、债券、银行贷款等方式从外部市场筹集资金。
这种方式的优点是可以筹集到大规模的资金，满足并购的资金需求。
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• 企业收购是指一个企业经由收买股票或股 份等方式，取得另一个企业的控制权或管 理权，另一个企业继续存在而不必消失。
第二章企业并购财务管理
• 兼并与收购实质上都是产权交易，都可以 省去解散清算程序，但是两者仍然存在区 别：
• （1）兼并发生在两个企业之间，收购发生 在企业或个人与另一企业股东之间。
• 吸收型，即其中一个法人解散而为另一个 法人所吸收。
• 控股型，即并购双方都不解散，但一方为 另一方所控股。
第二章企业并购财务管理
（4）按照并购方法来分：
• 现金支付型、品牌特许型、换股并购型、 以股换资型、托管型、租赁型、承包型、 安置职工型、合作型、合资型、划拨型、 债权债务承担型、杠杆收购型、管理者收 购型、联合收购型
• （2）兼并完全出于双方自愿，收购则有时 会形成收购与反收购的对抗局面。
第二章企业并购财务管理
• （3）兼并是所有资产或股权的转让， 收购则有部分收购与全部收购之分。
• （4）兼并时，被兼并企业作为一个法控股权的转移，其法律实 体的地位不变并可以继续经营下去。
• 功能型并购，通过购并提高市场占有率， 扩大市场份额。
• 组合型并购，通过并购实现多元化经营， 减少风险。
• 产业型并购，通过购并实现生产经营一体 化，扩大整体利润。
• 成就型并购，通过并购实现企业家的成就 欲。
第二章企业并购财务管理
（3）按照并购后被并一方的法律状态来分：
• 新设法人型，即并购双方都解散后成立一 个新的法人。
第二章企业并购财务管理
• 广义的并购除了上述活动之外，还有分立、 分拆、资产分离等形式。以后单独介绍。
第二章企业并购财务管理
2、并购的形式
• （1）吸收合并 • 是指一家或多家企业被另一家企业吸收，
兼并企业继续保留其合法地位，目标企业 则不再作为一个独立的经营实体而存在。
第二章企业并购财务管理
• 吸收合并一般包括: • 以现金购买资产式兼并 • 以现金购买股票式兼并 • 以股票购买资产式兼并 • 以股票交换股票式兼并等几种方式。 • 目前，非上市公司对上市公司的收购普遍
第二章企业并购财务管理
二、企业并购的动因和效应
• 1、企业并购的动因 • 并购的动因是指并购的动力及原因。 • 并购的效应即并购所能达到的效果和反应。 • 动因和效应是紧密联系的，前者是因，后
者是果；前者是并购者双方对并购行为结 果的期望，后者是并购行为期望的结果； 前者是为什么并购，后者是并购后怎么样。
第二章企业并购财务管理
• 我们把主兼并或主收购的企业称为：兼并 企业、收购企业、进攻企业、出价企业、 标购企业、接管企业等。
• 我们把被兼并或被收购的企业称为：被兼 并企业、被收购企业、目标企业、标的企 业、被标购企业、被接管企业等。
• 接管是一个重要而又不准确的概念。指一 家企业的股东发生变动，由受一个股东控 制变为受另一个股东控制的事件。
第二章企业并购财务管 理
2020/12/10
第二章企业并购财务管理
一、企业并购的概念
• 1、概念 • 企业并购有广义和狭义的概念。 • 狭义的并购是企业兼并和企业收购的总称。 • 企业兼并一般是指一个企业的全部资产与
责任都转为另一个企业所有，被兼并方不 需要经过清算而不复存在，兼并方以自己 的名义继续运作下去。企业兼并有吸收合 并和新设合并。
第二章企业并购财务管理
• 主要动因： • （1）扩大规模，降低成本费用 • （2）市场份额和战略地位 • （3）品牌经营和知名度 • （4）垄断利润 • （5）满足企业家的成功欲 • （6）股东不愿意继续经营企业，索性卖掉企业 • （7）股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力
采用现金购买式兼并，而上市公司对非上 市的股份公司的兼并普遍采用的是换股式 兼并。
第二章企业并购财务管理
• 据统计，美国第三次并购浪潮中，大约有85%并 购活动采用吸收合并方式，以至于人们将吸收合 并看成为“资本魔方”。吸收合并方式的最大优 势在于，能在可能的情况下将收购成本降到最低。 像1996年发生的世界第一大航空制造公司——美 国波音兼并当时世界第三大航空公司——麦道公 司案即采用吸收合并。在这次并购中，波音公司 未出一分钱，只是原来麦道公司的股东合并后变 为了波音公司的股东，并享有波音公司的高额回 报。
第二章企业并购财务管理
•吸收 合并
•新设
•并
合并
购
•收
购
•接
•委托投票权
管
争夺
•转为非上市 公司
第二章企业并购财务管理
3、并购的类型
• （1）按照双方所在行业来分，并购分为横 向并购、纵向并购和混合并购。
• 横向并购是指为了提高规模效益和市场占 有率而在同一类产品的产销部门之间发生 的并购行为。
第二章企业并购财务管理
（5）按并购程序分
• 善意并购。善意并购，又称友好并购，通 常指并购双方高层通过协商决定并购相关 事宜的并购。故此类并购成功率较高。
• 敌意并购。敌意并购或称强迫接管。对目 标企业强行进行并购的行为。如征集目标 企业股东的投票委托书等。
第二章企业并购财务管理
（6）按并购的实现方式划分：
• 纵向并购是指为了业务的前向或后向的扩 展而在生产或经营的各个相互衔接和密切 联系的公司之间发生的并购行为。
• 混合并购是指为了经营多元化和市场份额 而发生的横向与纵向相结合的并购行为。
第二章企业并购财务管理
（2）按照并购的动因分，并购可分为：
• 规模型并购，通过扩大规模，减少生产成 本和销售费用。
第二章企业并购财务管理
• （2）新设合并 • 两个以上公司合并设立一个新的公司为新
设合并，合并以后各方解散。 • 无论是吸收合并还是新设合并，合并各方
的债务、债权，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承担。
第二章企业并购财务管理
• （3）收购 • 是指一家企业用现金、债券或股票购买另
一家企业的股票或资产，以取得对该企业 的控制权，被收购企业的法人地位不消失。
• 承担债务式并购。承担债务式并购是指并购方
以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被 并购方的资产所有权和经营权。当被并购企业资 不抵债或资产债务相等的情况下采用。
• 现金购买式并购。以现金购买目标公司的股票
或股权或以现金购买被并购方全部资产。
• 股份交易式并购。以股权换资产或以股权换股
权，以达到控制被并购公司的目的。通过并购， 被并购公司或者成为并购公司的分公司或子公司， 或者解散并入并购公司。