第二章企业并购财务管理
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第二章企业并购财务管理
• 企业收购是指一个企业经由收买股票或股 份等方式，取得另一个企业的控制权或管 理权，另一个企业继续存在而不必消失。
第二章企业并购财务管理
• 兼并与收购实质上都是产权交易，都可以 省去解散清算程序，但是两者仍然存在区 别：
• （1）兼并发生在两个企业之间，收购发生 在企业或个人与另一企业股东之间。
第二章企业并购财务管理
• 我们把主兼并或主收购的企业称为：兼并 企业、收购企业、进攻企业、出价企业、 标购企业、接管企业等。
• 我们把被兼并或被收购的企业称为：被兼 并企业、被收购企业、目标企业、标的企 业、被标购企业、被接管企业等。
• 接管是一个重要而又不准确的概念。指一 家企业的股东发生变动，由受一个股东控 制变为受另一个股东控制的事件。
第二章企业并购财务管理
二、企业并购的动因和效应
• 1、企业并购的动因 • 并购的动因是指并购的动力及原因。 • 并购的效应即并购所能达到的效果和反应。 • 动因和效应是紧密联系的，前者是因，后
者是果；前者是并购者双方对并购行为结 果的期望，后者是并购行为期望的结果； 前者是为什么并购，后者是并购后怎么样。
第二章企业并购财务管理
• 广义的并购除了上述活动之外，还有分立、 分拆、资产分离等形式。以后单独介绍。
第二章企业并购财务管理
2、并购的形式
• （1）吸收合并 • 是指一家或多家企业被另一家企业吸收，
兼并企业继续保留其合法地位，目标企业 则不再作为一个独立的经营实体而存在。
第二章企业并购财务管理
• 吸收合并一般包括: • 以现金购买资产式兼并 • 以现金购买股票式兼并 • 以股票购买资产式兼并 • 以股票交换股票式兼并等几种方式。 • 目前，非上市公司对上市公司的收购普遍
• 承担债务式并购。承担债务式并购是指并购方
以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被 并购方的资产所有权和经营权。当被并购企业资 不抵债或资产债务相等的情况下采用。
• 现金购买式并购。以现金购买目标公司的股票
或股权或以现金购买被并购方全部资产。
• 股份交易式并购。以股权换资产或以股权换股
权，以达到控制被并购公司的目的。通过并购， 被并购公司或者成为并购公司的分公司或子公司， 或者解散并入并购公司。
第二章企业并购财务管理
•吸收 合并
•新设
•并
合并
购
•收
购
•接
•委托投票权
管
争夺
•转为非上市 公司
第二章企业并购财务管理
3、并购的类型
• （1）按照双方所在行业来分，并购分为横 向并购、纵向并购和混合并购。
• 横向并购是指为了提高规模效益和市场占 有率而在同一类产品的产销部门之间发生 的并购行为。
• （2）兼并完全出于双方自愿，收购则有时 会形成收购与反收购的对抗局面。
第二章企业并购财务管理
• （3）兼并是所有资产或股权的转让， 收购则有部分收购与全部收购之分。
• （4）兼并时，被兼并企业作为一个法 律实体消失，而非全部收购时，被收 购企业仅是控股权的转移，其法律实 体的地位不变并可以继续经营下去。
第二章企业并购财务管理
• 主要动因： • （1）扩大规模，降低成本费用 • （2）市场份额和战略地位 • （3）品牌经营和知名度 • （4）垄断利润 • （5）满足企业家的成功欲 • （6）股东不愿意继续经营企业，索性卖掉企业 • （7）股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力
• 纵向并购是指为了业务的前向或后向的扩 展而在生产或经营的各个相互衔接和密切 联系的公司之间发生的并购行为。
• 混合并购是指为了经营多元化和市场份额 而发生的横向与纵向相结合的并购行为。
第二章企业并购财务管理
（2）按照并购的动因分，并购可分为：
• 规模型并购，通过扩大规模，减少生产成 本和销售费用。
第二章企业并购财务管理
（5）按并购程序分
• 善意并购。善意并购，又称友好并购，通 常指并购双方高层通过协商决定并购相关 事宜的并购。故此类并购成功率较高。
• 敌意并购。敌意并购或称强迫接管。对目 标企业强行进行并购的行为。如征集目标 企业股东的投票委托书等。
第二章企业并购财务管理
（6）按并购的实现方式划分：
第二章企业并购财务管理
• （2）新设合并 • 两个以上公司合并设立一个新的公司为新
设合并，合并以后各方解散。 • 无论是吸收合并还是新设合并，合并各方
的债务、债权，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承担。
第二章企业并购财务管理
• （3）收购 • 是指一家企业用现金、债券或股票购买另
一家企业的股票或资产，以取得对该企业 的控制权，被收购企业的法人地位不消失。
• 功能型并购，通过购并提高市场占有率， 扩大市场份额。
• 组合型并购，通过并购实现多元化经营， 减少风险。
• 产业型并购，通过购并实现生产经营一体 化，扩大整体利润。
• 成就型并购，通过并购实现企业家的成就 欲。
第二章企业并购财务管理
（3）按照并购后被并一方的法律状态来分：
• 新设法人型，即并购双方都解散后成立一 个新的法人。
第二章企业并购财务管 理
2020/12/10
第二章企业并购财务管理
一、企业并购的概念
• 1、概念 • 企业Hale Waihona Puke Baidu购有广义和狭义的概念。 • 狭义的并购是企业兼并和企业收购的总称。 • 企业兼并一般是指一个企业的全部资产与
责任都转为另一个企业所有，被兼并方不 需要经过清算而不复存在，兼并方以自己 的名义继续运作下去。企业兼并有吸收合 并和新设合并。
采用现金购买式兼并，而上市公司对非上 市的股份公司的兼并普遍采用的是换股式 兼并。
第二章企业并购财务管理
• 据统计，美国第三次并购浪潮中，大约有85%并 购活动采用吸收合并方式，以至于人们将吸收合 并看成为“资本魔方”。吸收合并方式的最大优 势在于，能在可能的情况下将收购成本降到最低。 像1996年发生的世界第一大航空制造公司——美 国波音兼并当时世界第三大航空公司——麦道公 司案即采用吸收合并。在这次并购中，波音公司 未出一分钱，只是原来麦道公司的股东合并后变 为了波音公司的股东，并享有波音公司的高额回 报。
• 吸收型，即其中一个法人解散而为另一个 法人所吸收。
• 控股型，即并购双方都不解散，但一方为 另一方所控股。
第二章企业并购财务管理
（4）按照并购方法来分：
• 现金支付型、品牌特许型、换股并购型、 以股换资型、托管型、租赁型、承包型、 安置职工型、合作型、合资型、划拨型、 债权债务承担型、杠杆收购型、管理者收 购型、联合收购型
• 企业收购是指一个企业经由收买股票或股 份等方式，取得另一个企业的控制权或管 理权，另一个企业继续存在而不必消失。
第二章企业并购财务管理
• 兼并与收购实质上都是产权交易，都可以 省去解散清算程序，但是两者仍然存在区 别：
• （1）兼并发生在两个企业之间，收购发生 在企业或个人与另一企业股东之间。
第二章企业并购财务管理
• 我们把主兼并或主收购的企业称为：兼并 企业、收购企业、进攻企业、出价企业、 标购企业、接管企业等。
• 我们把被兼并或被收购的企业称为：被兼 并企业、被收购企业、目标企业、标的企 业、被标购企业、被接管企业等。
• 接管是一个重要而又不准确的概念。指一 家企业的股东发生变动，由受一个股东控 制变为受另一个股东控制的事件。
第二章企业并购财务管理
二、企业并购的动因和效应
• 1、企业并购的动因 • 并购的动因是指并购的动力及原因。 • 并购的效应即并购所能达到的效果和反应。 • 动因和效应是紧密联系的，前者是因，后
者是果；前者是并购者双方对并购行为结 果的期望，后者是并购行为期望的结果； 前者是为什么并购，后者是并购后怎么样。
第二章企业并购财务管理
• 广义的并购除了上述活动之外，还有分立、 分拆、资产分离等形式。以后单独介绍。
第二章企业并购财务管理
2、并购的形式
• （1）吸收合并 • 是指一家或多家企业被另一家企业吸收，
兼并企业继续保留其合法地位，目标企业 则不再作为一个独立的经营实体而存在。
第二章企业并购财务管理
• 吸收合并一般包括: • 以现金购买资产式兼并 • 以现金购买股票式兼并 • 以股票购买资产式兼并 • 以股票交换股票式兼并等几种方式。 • 目前，非上市公司对上市公司的收购普遍
• 承担债务式并购。承担债务式并购是指并购方
以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被 并购方的资产所有权和经营权。当被并购企业资 不抵债或资产债务相等的情况下采用。
• 现金购买式并购。以现金购买目标公司的股票
或股权或以现金购买被并购方全部资产。
• 股份交易式并购。以股权换资产或以股权换股
权，以达到控制被并购公司的目的。通过并购， 被并购公司或者成为并购公司的分公司或子公司， 或者解散并入并购公司。
第二章企业并购财务管理
•吸收 合并
•新设
•并
合并
购
•收
购
•接
•委托投票权
管
争夺
•转为非上市 公司
第二章企业并购财务管理
3、并购的类型
• （1）按照双方所在行业来分，并购分为横 向并购、纵向并购和混合并购。
• 横向并购是指为了提高规模效益和市场占 有率而在同一类产品的产销部门之间发生 的并购行为。
• （2）兼并完全出于双方自愿，收购则有时 会形成收购与反收购的对抗局面。
第二章企业并购财务管理
• （3）兼并是所有资产或股权的转让， 收购则有部分收购与全部收购之分。
• （4）兼并时，被兼并企业作为一个法 律实体消失，而非全部收购时，被收 购企业仅是控股权的转移，其法律实 体的地位不变并可以继续经营下去。
第二章企业并购财务管理
• 主要动因： • （1）扩大规模，降低成本费用 • （2）市场份额和战略地位 • （3）品牌经营和知名度 • （4）垄断利润 • （5）满足企业家的成功欲 • （6）股东不愿意继续经营企业，索性卖掉企业 • （7）股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力
• 纵向并购是指为了业务的前向或后向的扩 展而在生产或经营的各个相互衔接和密切 联系的公司之间发生的并购行为。
• 混合并购是指为了经营多元化和市场份额 而发生的横向与纵向相结合的并购行为。
第二章企业并购财务管理
（2）按照并购的动因分，并购可分为：
• 规模型并购，通过扩大规模，减少生产成 本和销售费用。
第二章企业并购财务管理
（5）按并购程序分
• 善意并购。善意并购，又称友好并购，通 常指并购双方高层通过协商决定并购相关 事宜的并购。故此类并购成功率较高。
• 敌意并购。敌意并购或称强迫接管。对目 标企业强行进行并购的行为。如征集目标 企业股东的投票委托书等。
第二章企业并购财务管理
（6）按并购的实现方式划分：
第二章企业并购财务管理
• （2）新设合并 • 两个以上公司合并设立一个新的公司为新
设合并，合并以后各方解散。 • 无论是吸收合并还是新设合并，合并各方
的债务、债权，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承担。
第二章企业并购财务管理
• （3）收购 • 是指一家企业用现金、债券或股票购买另
一家企业的股票或资产，以取得对该企业 的控制权，被收购企业的法人地位不消失。
• 功能型并购，通过购并提高市场占有率， 扩大市场份额。
• 组合型并购，通过并购实现多元化经营， 减少风险。
• 产业型并购，通过购并实现生产经营一体 化，扩大整体利润。
• 成就型并购，通过并购实现企业家的成就 欲。
第二章企业并购财务管理
（3）按照并购后被并一方的法律状态来分：
• 新设法人型，即并购双方都解散后成立一 个新的法人。
第二章企业并购财务管 理
2020/12/10
第二章企业并购财务管理
一、企业并购的概念
• 1、概念 • 企业Hale Waihona Puke Baidu购有广义和狭义的概念。 • 狭义的并购是企业兼并和企业收购的总称。 • 企业兼并一般是指一个企业的全部资产与
责任都转为另一个企业所有，被兼并方不 需要经过清算而不复存在，兼并方以自己 的名义继续运作下去。企业兼并有吸收合 并和新设合并。
采用现金购买式兼并，而上市公司对非上 市的股份公司的兼并普遍采用的是换股式 兼并。
第二章企业并购财务管理
• 据统计，美国第三次并购浪潮中，大约有85%并 购活动采用吸收合并方式，以至于人们将吸收合 并看成为“资本魔方”。吸收合并方式的最大优 势在于，能在可能的情况下将收购成本降到最低。 像1996年发生的世界第一大航空制造公司——美 国波音兼并当时世界第三大航空公司——麦道公 司案即采用吸收合并。在这次并购中，波音公司 未出一分钱，只是原来麦道公司的股东合并后变 为了波音公司的股东，并享有波音公司的高额回 报。
• 吸收型，即其中一个法人解散而为另一个 法人所吸收。
• 控股型，即并购双方都不解散，但一方为 另一方所控股。
第二章企业并购财务管理
（4）按照并购方法来分：
• 现金支付型、品牌特许型、换股并购型、 以股换资型、托管型、租赁型、承包型、 安置职工型、合作型、合资型、划拨型、 债权债务承担型、杠杆收购型、管理者收 购型、联合收购型