《公司股权结构改革设计》案例40页PPT
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公司股权设计与管理PPT演示课件
股权设计与管理
川流不息的人群热闹地挤在小小的骑 廊下， 或单独 一人， 或三三 两两。 有的低 头私语 ，有的 莞尔窃 笑，没 有大声 的喧哗 和吵闹 ，似乎 谁都不 愿破坏 平和的 气氛。 放眼长 长的一 条街道 ，逛街 的人都 好象在 做服装 秀，尤 其是那 些披红 戴绿穿 着入时 的少男 少女， 是中山 路上最 亮丽的 风景。
9、了解员工持股计划的发展趋势。
10、掌握杠杆化的员工持股计划和非杠杆化的员工 持股计划的具体内容。
11、了解非上市公司实施股权激励的方案及其障碍。
12、了解我国实行股权激励的风险及其对策
内容安排
1. 2. 3. 4. 5. 6.
股权概述
管理层股权设计
员工持股设计
非上市公司的股权激励 复习思考题
川流不息的人群热闹地挤在小小的骑 廊下， 或单独 一人， 或三三 两两。 有的低 头私语 ，有的 莞尔窃 笑，没 有大声 的喧哗 和吵闹 ，似乎 谁都不 愿破坏 平和的 气氛。 放眼长 长的一 条街道 ，逛街 的人都 好象在 做服装 秀，尤 其是那 些披红 戴绿穿 着入时 的少男 少女， 是中山 路上最 亮丽的 风景。
④股票期权将企业的资产质量变成了经营者收入函数中的一 个重要变量，从而实现了经营者与股东利益的高度一致性。
⑤股票期权主要适用于上市公司。
股
一般股票期权
票
期
权
的
虚拟股票期权
类
型
股票溢价权
股票期权计划的构成要素
①受益人 ② 有效期 ③ 授予数量 ④ 行权价格 ⑤ 行权期和窗口期 ⑥ 股权转让 ⑦ 结束条件
在《公司法》修改摒弃了其限制性条件后，2006年1月 1日证监会发布实施《上市公司股权激励管理办法》， 2006年9月30日国资委、财政部发布实施《国有控股上市 公司（境内）实施股权激励试行办法》，为此，股权激励 的限制性障碍被清除。从2006年到2007年，上市公司的股 权激励制度如雨后春笋般地出现，并且有许多都是与股权 分置改革同时进行，有股权激励概念的上市公司也受到投 资者的追捧。
川流不息的人群热闹地挤在小小的骑 廊下， 或单独 一人， 或三三 两两。 有的低 头私语 ，有的 莞尔窃 笑，没 有大声 的喧哗 和吵闹 ，似乎 谁都不 愿破坏 平和的 气氛。 放眼长 长的一 条街道 ，逛街 的人都 好象在 做服装 秀，尤 其是那 些披红 戴绿穿 着入时 的少男 少女， 是中山 路上最 亮丽的 风景。
9、了解员工持股计划的发展趋势。
10、掌握杠杆化的员工持股计划和非杠杆化的员工 持股计划的具体内容。
11、了解非上市公司实施股权激励的方案及其障碍。
12、了解我国实行股权激励的风险及其对策
内容安排
1. 2. 3. 4. 5. 6.
股权概述
管理层股权设计
员工持股设计
非上市公司的股权激励 复习思考题
川流不息的人群热闹地挤在小小的骑 廊下， 或单独 一人， 或三三 两两。 有的低 头私语 ，有的 莞尔窃 笑，没 有大声 的喧哗 和吵闹 ，似乎 谁都不 愿破坏 平和的 气氛。 放眼长 长的一 条街道 ，逛街 的人都 好象在 做服装 秀，尤 其是那 些披红 戴绿穿 着入时 的少男 少女， 是中山 路上最 亮丽的 风景。
④股票期权将企业的资产质量变成了经营者收入函数中的一 个重要变量，从而实现了经营者与股东利益的高度一致性。
⑤股票期权主要适用于上市公司。
股
一般股票期权
票
期
权
的
虚拟股票期权
类
型
股票溢价权
股票期权计划的构成要素
①受益人 ② 有效期 ③ 授予数量 ④ 行权价格 ⑤ 行权期和窗口期 ⑥ 股权转让 ⑦ 结束条件
在《公司法》修改摒弃了其限制性条件后，2006年1月 1日证监会发布实施《上市公司股权激励管理办法》， 2006年9月30日国资委、财政部发布实施《国有控股上市 公司（境内）实施股权激励试行办法》，为此，股权激励 的限制性障碍被清除。从2006年到2007年，上市公司的股 权激励制度如雨后春笋般地出现，并且有许多都是与股权 分置改革同时进行，有股权激励概念的上市公司也受到投 资者的追捧。
公司股权结构图课件
股权结构
A公司自成立以来，一直保持着 较为稳定的股权结构，主要包 括三个股东：甲、乙、丙，其 中甲为第一大股东，拥有50%
的股权。
甲的影响力
甲作为第一大股东，拥有对公 司的绝对控制权，对公司的战 略决策和经营管理产生深远影
响。
乙和丙的制衡作用
乙和丙作为第二和第三大股东 ，对甲起到一定的制衡作用， 但难以撼动甲的稳固地位。
股权制衡度分析
计算其他股东对第一大股东的制衡度 判断公司的股权制衡是否合理
分析其他股东对第一大股东的制衡能力 针对不同行业特点，确定合理的股权制衡度
股权激励效应分析
分析公司股权激励计划的对象和数量 判断股权激励是否有助于提高公司业绩
计算股权激励对公司业绩的影响 针对不同股权激励方案，提出合理化建议
B公司的股权结构优化之路
不良股权结构带来的 问题
B公司早期股权结构较为混乱，导致 公司治理结构不清晰，股东决策效率 低下，严重制约了公司发展。
股权结构优化的必要 性
为了解决上述问题，B公司决定进行股 权结构优化，以提高公司治理水平和 决策效率。
股权结构优化的具体 措施
B公司采取了一系列措施，包括引进战 略投资者、股份制改造、设立董事会 等，最终实现了股权结构的优化。
影响股权结构的因素
公司发展战略
公司的发展战略对股权结构具有重要影响，不同的战略需要不同的股权结构来支持。
法律法规和监管政策
法律法规和监管政策是影响公司股权结构的外部因素，包括公司法、证券法、税法等。
公司治理结构和治理机制
公司治理结构和治理机制是影响公司股权结构的内部因素，包括董事会构成、高管激励、信息披露等。
建立有效的公司治理机制
完善董事会制度
《股权分置改革》PPT课件
精选PPT
27
八、对流通股股东的权益保护
▪ 对流通股股东的权益
保护是改革能否有序 推进的核心问题，保 护得好，改革就会受 到拥护，市场就会稳 定。
▪ 但是在保护流通股股
东权益的实现方式上， 又要做出恰当的安排。
精选PPT
28
▪ 有的市场人士认为，在四年多的市场下跌中投资
者大都有损失，政府应在股权分置改革中对此予 以补偿。
▪ 补偿是基于历史，而对价是着眼于未来。
▪ 补偿是一种单向的给付，而对价是寻求双赢。
▪ 实施股权分置改革，将改变“公司公开发行前股东所持股份暂不 上市流通”的定价预期，这是公司股票定价环境的重大变化，也 带来两类股东利益格局的相应改变，因此，非流通股股东应当向 流通股股东让渡一部分其股份上市流通带来的差价收益。这是双 方基于各自利益考虑，着眼于公司未来发展，在平等自愿基础上 进行的民事行为。
精选PPT
17
四、改革的目标定位
▪ 国有股减持的实践触及了非流通股取得上市流通权问题，
由于各种原因，当时没有彻底解决股权分置问题的意图和 准备，但为解决股权分置问题进行了可贵的探索，积累了 宝贵的经验。
▪ 2001年，市场人士提出股份全流通概念，问题由国有股份
的退出和变现演变为市场制度变革。这是基于实践的理论 发展，但仍受到国有股减持概念的影响，既涉及流通权的 取得问题，也包括流通权的实现问题，理解上容易造成非 流通股份全部进入流通的歧义。
资金管理暂行办法》，明确国家拥有股份的股份有限公司 向社会公众投资者首次发行和增发股票时，均应按融资额 的10%出售国有股，发行价格即为减持价格。由于市场效 果不理想，仅在16家股份有限公司执行上述政策后，当年 10月22日，国务院宣布，暂停在境内证券市场执行上述政 策。
公司股权架构和股权激励方案ppt课件
符合条件人员认购后，原则上在授予期不得退股，如果因业绩连续2个考核期间没 有达到目标，被公司要求离职的，可以按照当期经过审计的净资产退股；如果给公 司造成重大损失者，其股权出资不在退回。
等西安典智网络商务有限公司达到上市条件,重组过程中,可将所持子公司股权置换 成总公司股权,享受公司上市后的资本增值收益.
注册资本1000万元
出资额 股权比例 出资额
股权比例
西安吉力投资公司
（或西安锐劲投资公司） 陕西黄马甲物流配送股份 有限公司
1050万元 70% 450万元 30%
700万元 70% 300万元 30%
▪ 沈阳典智网络商务有限公司注册资本暂定为300万，由西安典智网
络商务有限公司现金出资225万，孙云升现金出资75万。
1、根据西安典智网络商务有限公司和各地子公司的实际发展情况，我们将股权 激励的授予期设为3年，按3：3：3的比例，每年１次，分3次授予完毕，同期 股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成 就会延续6年；
2、所谓分红权激励，就是赠送干股（只有收益权，无表决权，不作股东变更） ，2011年如果各分公司和子公司团队完成总公司制定业务指标，可获得将来设 立子公司9%的干股作为奖励，具体分配制度再作细则；
按激励层面确定实股激励
实股激励 认购股权 业绩要求 股权置换
对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，目前主要以核心层为主。参照上 市公司股权激励的相关规定（用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%）。
本次股权激励可以考虑在西安典智网络商务有限公司和沈阳典智网络商务有限公司 发起设立时，就可以认购股权，也可后续按照公司净资产认购;目前分公司人员,可以 在一年后成立子公司时,按要求认购子公司股权。
等西安典智网络商务有限公司达到上市条件,重组过程中,可将所持子公司股权置换 成总公司股权,享受公司上市后的资本增值收益.
注册资本1000万元
出资额 股权比例 出资额
股权比例
西安吉力投资公司
（或西安锐劲投资公司） 陕西黄马甲物流配送股份 有限公司
1050万元 70% 450万元 30%
700万元 70% 300万元 30%
▪ 沈阳典智网络商务有限公司注册资本暂定为300万，由西安典智网
络商务有限公司现金出资225万，孙云升现金出资75万。
1、根据西安典智网络商务有限公司和各地子公司的实际发展情况，我们将股权 激励的授予期设为3年，按3：3：3的比例，每年１次，分3次授予完毕，同期 股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成 就会延续6年；
2、所谓分红权激励，就是赠送干股（只有收益权，无表决权，不作股东变更） ，2011年如果各分公司和子公司团队完成总公司制定业务指标，可获得将来设 立子公司9%的干股作为奖励，具体分配制度再作细则；
按激励层面确定实股激励
实股激励 认购股权 业绩要求 股权置换
对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，目前主要以核心层为主。参照上 市公司股权激励的相关规定（用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%）。
本次股权激励可以考虑在西安典智网络商务有限公司和沈阳典智网络商务有限公司 发起设立时，就可以认购股权，也可后续按照公司净资产认购;目前分公司人员,可以 在一年后成立子公司时,按要求认购子公司股权。
股权架构设计案例.pptx
资金调配方便：各家子公司，给投资公司分红，然后资金聚集在投资公司，投 资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等，形成集团资金池。
三、股权改造的步骤
当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有三 家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。三家公司均由董事长 持股，分别是100%、100%、70%，如下图所示。这种情况下，如何进行股权改造呢？
在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计持 有了21家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份，董事长弟 弟持有5%的股份。
这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是一
学海无 涯 叶小舟，众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，建立 一个航母舰队。
公司 AA 集团 AB 实业 AA 贸易
法人代表
老板
老板娘 弟弟 老板
股东 老板 老板娘 老板娘弟弟 老板 老板娘弟弟 老板 老板娘弟弟
出资比例 出资额 总资本
50%
1554
30%
2590
5180
20%
1036
80%
4000
5000
20%
1000
80%
2400
3000
20%
600
学海无 涯
AA 门业 AA 科技 AA 电子科技 AA 进出口 AA 艺术品
注意：这里很多老板容易逻辑理解出错，以为购买股权的资金给了甲公司。那么这 么理解就容易了：投资公司要买老板的手机，那么投资公司是把钱给老板本人？还是把 钱给老板的手机？肯定不是给老板的手机对吧？那么投资公司要买老板的企业，肯定是 把钱给老板（企业的股东、所有者）。
三、股权改造的步骤
当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有三 家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。三家公司均由董事长 持股，分别是100%、100%、70%，如下图所示。这种情况下，如何进行股权改造呢？
在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计持 有了21家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份，董事长弟 弟持有5%的股份。
这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是一
学海无 涯 叶小舟，众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，建立 一个航母舰队。
公司 AA 集团 AB 实业 AA 贸易
法人代表
老板
老板娘 弟弟 老板
股东 老板 老板娘 老板娘弟弟 老板 老板娘弟弟 老板 老板娘弟弟
出资比例 出资额 总资本
50%
1554
30%
2590
5180
20%
1036
80%
4000
5000
20%
1000
80%
2400
3000
20%
600
学海无 涯
AA 门业 AA 科技 AA 电子科技 AA 进出口 AA 艺术品
注意：这里很多老板容易逻辑理解出错，以为购买股权的资金给了甲公司。那么这 么理解就容易了：投资公司要买老板的手机，那么投资公司是把钱给老板本人？还是把 钱给老板的手机？肯定不是给老板的手机对吧？那么投资公司要买老板的企业，肯定是 把钱给老板（企业的股东、所有者）。
《公司股权结构改革设计》案例40页PPT
《公司股权结构改革设计》案例
51、没有哪个社会可以制订一部永远 适用的 宪法， 甚至一 条永远 适用的 法律。 ——杰 斐逊 52、法律源于人的自卫本能。——英 格索尔
53、人们通常会人， 小的可 以穿网 而过， 大的可 以破网 而出， 只有中 等的才 会坠入 网中。 ——申 斯通 54、法律就是法律它是一座雄伟的大 夏，庇 护着我 们大家 ；它的 每一块 砖石都 垒在另 一块砖 石上。 ——高 尔斯华 绥 55、今天的法律未必明天仍是法律。 ——罗·伯顿
END
16、业余生活要有意义，不要越轨。——华盛顿 17、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。——罗素·贝克 18、最大的挑战和突破在于用人，而用人最大的突破在于信任人。——马云 19、自己活着，就是为了使别人过得更美好。——雷锋 20、要掌握书，莫被书掌握；要为生而读，莫为读而生。——布尔沃
51、没有哪个社会可以制订一部永远 适用的 宪法， 甚至一 条永远 适用的 法律。 ——杰 斐逊 52、法律源于人的自卫本能。——英 格索尔
53、人们通常会人， 小的可 以穿网 而过， 大的可 以破网 而出， 只有中 等的才 会坠入 网中。 ——申 斯通 54、法律就是法律它是一座雄伟的大 夏，庇 护着我 们大家 ；它的 每一块 砖石都 垒在另 一块砖 石上。 ——高 尔斯华 绥 55、今天的法律未必明天仍是法律。 ——罗·伯顿
END
16、业余生活要有意义，不要越轨。——华盛顿 17、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。——罗素·贝克 18、最大的挑战和突破在于用人，而用人最大的突破在于信任人。——马云 19、自己活着，就是为了使别人过得更美好。——雷锋 20、要掌握书，莫被书掌握；要为生而读，莫为读而生。——布尔沃
股权结构与公司治理培训课程(PPT40张)
（一）大股东掏空行为（隧道挖掘行为） 在缺乏有效的法律和制度约束的情况下，控制 性股东掏空上市公司的现象屡见不鲜。掏空是 约翰逊（Johnson)等学者于2000年提出的一个 概念，是指大股东为追求自身利益最大化，通 过隐蔽的方式（隧道挖掘）从上市公司中转移 资产和利润，损害公司价值，侵害中小股东利 益的行为。
④股利分配权。参加股利分配是股东享 有的资产受益的权利。股东有权根据其 所持股份数额请求公司发放股息或红利， 获取投资收益，从而实现投资目的。⑤ 净资产权，又称剩余财产分配请求权， 指公司清算完毕后，股东有权按持股比 例对剩余财产进行分配。
⑥股份转让权。股东有权通过适当的方式转让 其全部或部分的股份，如将股票出售或抵押等。 股份的证券化形式是具有标准化、可分性、流 动性与可交易性的股票，这就为股权自由转让 创造了条件。股份公司资本的股份化、股份的 证券化、证券的大众化和流通化，加上交易市 场的繁荣，使得股东权的高度流通性成为现实。 ⑦其他合法权利，如知情权、优先认股权等。
公司称号第一大股东及持股比例中国石油中国石油集团8607中国石化中国石油化工集团7584中国神华神华集团7296大秦铁路太原铁路局7068宝钢股份宝钢集团7397上海汽车上汽集团7828中国重工中国船舶重工集团6513中金黄金中国黄金集团公司524在股权高度分散的公司企业一切权与运营权高度分别由于本钱效果小股东参与股东大会停止代理权竞争的积极性很小也有力从事这些活动在对公司运营者的监视上存在较为严重的搭便车现象进而使公司运作容易构成外部人控制或运营者主导
3．股权高度集中，第一大股东(多为国 有股股东)持股比例远高于第二大股东， 往往在50%甚至70—80%以上,形成国有 股一股独大的局面。
《某公司股权结构改革设计》-案例[优质ppt]
![《某公司股权结构改革设计》-案例[优质ppt]](https://img.taocdn.com/s3/m/608a215a0b1c59eef8c7b4e4.png)
在员工持股方案设计时，首先对集团的各项任务进行分析，并对集 团及下属公司的岗位设计进行优化调整。
任务分析
任务1
公司业务目标
任务2 任务3
任务4
任务组合 岗位1 岗位2
岗位优化调整
根据岗位优化调整的结果确定持股人员的范围，并根据以下三个原 则对持股员工的层级进行科学的划分。
岗位区别原则
•由于各岗位职责、重要性不同，员工持股比例要拉开 差距，充分体现岗位之间的相对价值。 •在具体设计时结合企业实际情况，可采用“高管紧、 中层松、一般少”的策略，即：高管层股权设计相对 紧密；中层干部富有弹性；一般员工只选择骨干持股 。
股权结构改革设计 咨询项目建议书
目录
一、项目背景和目标 二、项目的内容和思路 三、项目工作步骤和工作成果 四、项目安排及运作方式
某集团公司的背景
某集团公司是一家民营企业，截至2003年年末，公司注册资金1.39亿元，总资产12.6亿元，员工 2100人；
公司经多年发展已成为以商贸物流、特色农业为主导，旅游酒店、商业地产为辅业，内、外贸 并举的民营企业集团；
公司总体战略明晰
持股人员层级划分 激励模式的选择
公司业务战略明晰
各层级持股比例确定 授予及行权的条件 员工认股及持股方式 奖励股份的管理
员工股份的管理
项目启动后，香港人文比佛利将首先在集团内部进行深入访谈，全 面了解 目前的集团管理及各项业务的现状。
企业组织及管理： 集团组织结构 部门及岗位职责 集团管理制度和流程 集团内部计划和控制 集团对下属公司的管理模 式
目录
一、项目背景和目的 二、项目的内容和思路 三、项目工作步骤和工作成果 四、项目安排及运作方式
根据对咨询内容的理解，香港人文比佛利公司将按照如下思路 提供解决方案
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40、人类法律，事物有规律，这是不 容忽视 的。— —爱献 生
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
《公司股权结构改革设计》案例
36、如果我们国家的法律中只有某种 神灵， 而不是 殚精竭 虑将神 灵揉进 宪法， 总体上 来说， 法律就 会更好 。—— 马克·吐 温 37、纲纪废弃之日，便是暴政兴起之 时。— —威·皮 物特
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折不饶。——贝多芬
45、自己的饭量自己知道。——苏联
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
《公司股权结构改革设计》案例
36、如果我们国家的法律中只有某种 神灵， 而不是 殚精竭 虑将神 灵揉进 宪法， 总体上 来说， 法律就 会更好 。—— 马克·吐 温 37、纲纪废弃之日，便是暴政兴起之 时。— —威·皮 物特
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折不饶。——贝多芬
45、自己的饭量自己知道。——苏联