企业权力类型及其治理
2011年第9期山东社会科学No．9总第193期SHANDONG SOCIAL SCIENCES General No．193
企业权力类型及其治理研究
张晓峰
（山东大学应用经济学博士后流动站；山东大学管理学院，山东济南250100）
［摘要］公司治理已经得到了经济学、管理学、法学、社会学等众多学科的交叉研究，而他们所研究的内容与焦点都可以从“权力”中找到线索。只是这些“权力”的概念缺乏一贯的
意义和统一的逻辑，更遑论用于指导公司治理实践。通过对企业权力类型及其治理问题的研
究，区分了不同权力类型的治理重点和方向，为公司治理中的权力配置关系提供了一个明确
的指导框架。企业权力类型在治理结构的稳定性、体现公司治理的权力边界、界定参与公司
治理的主体、拓宽研究视野等方面对现有公司治理研究予以了发展。
［关键词］企业权力；权力类型；公司治理
［中图分类号］F270［文献标识码］A［文章编号］1003－4145［2011］09－0141－04
公司治理已经得到了经济学、管理学、法学、社会学等众多学科的交叉研究，而他们所研究的内容与焦点都可以从“权力”中找到线索：经济学所理解的制度安排必然是权力配置关系的反映，这是卢梭早在1762年就论证了的观点；管理学研究的是各部分的功能和运作方式，着眼点在于责、权、利的界定；法学从法理的角度理解公司治理，本质上是孟德斯鸠“三权分立”思想的发挥；而社会学则关注公司日益膨胀的权力及其引致的社会问题……事实上，Zingales（2000）曾指出，“科斯教会我们认识到市场交易是有成本的，而企业通过权威控制得以避免了价格机制带来的成本。从更普遍的意义上说，公司治理研究的就是这种权威（权力）是怎样配置和执行的”。①徐向艺（1996）也曾指出，“公司治理结构是公司利益相关者之间的权力关系与利益关系的制度安排”。但遗憾的是，正如加尔布雷斯所言：“很少有什么词汇像‘权力’一样，几乎不需要考虑它的意义而又如此经常的被人们使用。”②只是这些“权力”的概念缺乏一贯的意义和统一的逻辑，更遑论用于指导公司治理实践。本文从企业权力的类型入手系统地探讨不同权力间的治理问题，藉此提供一个公司治理研究的新视角。
一、企业权力的类型
企业作为一种经济组织，其基本属性通过成员间的合作，创造出比前期投入，以及所有成员单干时产出加总更大的价值。为实现这一基本目的，剔除暴力因素之后，企业权力的本质仍然是一种影响力，必然具备这样一些基本的特性：其一，它所描述的是企业成员间的经济关系；其二，它的行使方式是强制的、契约的，或诱致（互利）的，即通过纪律、制度或激励等方式进行。作为反映经济关系的企业权力，它的基本来源是在企业生产过程中对有价值资源的占有或者控制。考察企业创立的静态时点及剩余创造的动态过程，企业权力的来源可以区分为禀赋（物质资本或人力资本）、专用性投资激励、组织结构等。进一步的，我们可以构造一个企业权力的O－SEA分类来详细刻画企业生产过程中权力的来源与表现。
我们把源于对资本（物质资本和人力资本）的所有权记为O型权力（Ownership power），它在静态时点上
收稿日期：2011－05－09
作者简介：张晓峰，男，山东大学应用经济学流动站博士后，山东大学管理学院讲师。
基金项目：本文系山东大学自主创新项目“公司治理权力设计与配置关系研究”（IFW09128）的阶段性成果。
①Zingales．L．，2000．The Firm as a Dedicated Hierarchy：a Theory of the Origin and Growth of Firms．NBER Working Paper，No．7546．
②加尔布雷斯：《权力的分析》，河北人民出版社1998年版，第1页。
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改善公司治理的建议
改善公司治理的建议 最近美国公司治理的失败以及其他国家着重说明上市公司要负有更多的受托责任所需采取的快速的、决定性行动的事件大量公布。内部审计师、董事会、高层管理者以及外部审计师是建立有效的公司治理的基石。响应内部审计职业的主要意见，全世界拥有75000多名成员的内部审计师协会，强烈相信他们能为与改善公司治理、风险管理和控制过程有关的问题提供独到的见解。由于内部审计师的独特地位，也是关键的，作为公司治理的参与方，审计是治理过程的独立的观察者，IIA为改善治理提出了以下建议： 1.纽约股票交易所、美国股票交易所以及全国证券经销商协会（NASD）应联合地为上 市公司签发一致的公司治理的诸项原则。而且，应要求上市公司的董事会在他们的年度报告中披露他们遵循这些原则的程度。 2.所有上市公司的董事会应被要求公开披露组织内内部控制有效性的评估。这类披露 应针对总体的内部控制，而不是限制于记录和报告财务信息的会计控制。 3.所有的上市公司应建立和保持独立的、具有充分资源的、配备胜任的人员的内部审 计职能，为管理层和审计委员会提供组织的风险管理过程以及相应的内部控制系统的不断的评估。如果没有内部审计职能，应要求董事会在公司的年度报告中披露这个职能不适当的理由。 以下的陈述内容支持协协会每项建议。 公司治理原则 纽约证券交易所、美国证券交易所和全国证券经销商协会（NASD）应联合为上市公司签发一致的公司治理的诸项原则。而且，上市公司应在他们的年度报告中披露他们遵循上述原则的程度。 内部审计师协会相信为公司治理公布一个健康的、一致的规则，并要求董事会报告他们遵循这些规则的程度，是在加强公司治理、提高透明度、以及恢复投资者的信心方面迈出的重要一步。公认的治理原则作为一个测评和报告所有当事人在治理过程中的受托责任的基准措施，具有重大的价值。一个一致的公司治理规范也将有助于上市公司的诚信达到期望的水平。 公司法人全国协会已建议证券和交易委员会要求上市公司披露列入表中的交易委员会制定的已认同标准的遵循程度。英国、加拿大、南非和其他的国家已要求披露遵循确定的治理实务的建议。 针对于报告的全面有效性的标准措施正在经受评估，将需要几年时间。然而，英国已对抽样的公司治理报告作了分析，许多组织尽管都没有完全遵循联合规范（Combined Code）的各项要求，但这些组织至少向公众解释了没有完全遵循的原因。在解释有问题的地方，公司要面对不利的宣传和制度的压力，以及投资者和其他股东的进一步询问。 在美国，治理政策和实践在各州和各公司之间都不一样。1999年, COSO对过去10年间证券和交易委员会的200项强制行为进行了分析。尽管多数引用的组织相对较小，但是与董事会和审计委员会的组成和活动、内部控制系统、对管理层的压力等有关的发现是有教育意义的。协会相信坚持好的治理原则将会在突出董事会和投资者的某些地位。 协会进一步相信，如果在全美范围内有一个一致性的公司治理指南，投资者、分析师和其他
公司类型区别
个人独资、合伙企业、有限公司、股份公司的常见区别一、个人独资企业 个人独资企业是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业不是法人，但是法律确认它能以自己的名义享有一定的权利、承担一定的义务，承认它有一定的独立的能力。我国2000年1月1日起实施的《个人独资企业法》是调整个人独资企业经济关系的基本法律。 1、个人独资企业的设立条件 根据《个人独资企业法》规定，我国对个人独资企业的设立，在立法上采取了准则主义，即只要符合法律规定的设立条件，企业即可直接办理工商登记，无须经过有关部门批准。 （1）投资人为一个自然人 个人独资企业的投资人必须是自然人，法人、其他组织不能成为个人独资的企业的投资人。申请设立个人独资企业的投资人应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。 （2）有合法的企业名称 个人独资企业必须与其责任形式相符合，不能使用“有限责任”、“有限”、“公司”等字样。 （3）有投资人申报的出资 法律没有限定个人独资企业的出资额金额，由投资人在设立时予以申报。投资人的申报金额原则上应当与企业生产经营规模相适应，可以是个人资产出资，也可以是家庭共有财产出资。 （4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 生产经营场所包括企业的住所和与生产经营相适应的处所。住所是企业的主要办事机构所在地，是企业的法定地址。 2、个人独资企业的限制条件 （1）法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业 个人独资企业一般规模较小，设立手续简单，经营灵活，所以，从有利于个人独资企业发展出发，法律上除作必要的限制外，条件规定得比较宽松。对于投资人的范围，除法律、行政法规禁止从事营利性活动的人外，没有其他限制性规定。 （2）投资人须是中国公民 个人独资企业的投资人必须具有中国国籍，对于外国自然人只能根据《外商独资企业法》成立外商独资企业。根据法律规定，应当认定具有台湾、香港、澳门地区身份的自然人，也不能成为个人独资企业的投资人。
1公司治理结构图
XXX治理结构图 1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是: 股东会职责范围 股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会或监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对公司股份作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定增加或者减少注册资本方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项； （10）制定公司的经营管理发展目标。 监事会职责范围 监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 公司设立经营管理机构 公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。 公司经营管理机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１人，副总经理１-２人、技术、财务负责人各１人。 公司经营管理决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能管理部门 公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的经营管理制度； （5）制定公司的质量管理体系； （6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程和股东会授予的其他职权。 总经理岗位职责 1.根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2.拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司管理人事任命书。 3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
论公司治理结构的发展完善与创新
论公司治理结构的发展完善与创新 公司治理结构，或法人治理结构，不但是一个全球性话题，也是我国构筑市场经济体制，建立现代企业制度致力于研究解决的课题。在证券监管领域，如何建立既符合国际标准又兼顾中国国情的上市公司治理结构，也已引起监管当局和业内人士的关注。能否建立起我国现代企业的公司治理结构，关系到国有企业的公司化改革能否成功，上市公司能否持续发展，也关系到中国加入WTO 后国内公司参与国际竞争、抗拒市场风险的能力。 “公司治理结构”的提出 “公司治理结构”（Corporate governance）最早在二十世纪六十年代末七十年代初的美国提出。当时美国学术界部分学者认为大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷，主要表现为董事会职权弱化，董事未能为股东的利益勤勉尽职，公司的经营管理权集中在高层管理人员手中。1971年，美国学者玛切（Myles L Mace）在一份著名的研究报告中揭示了董事职能减弱的客观事实。比如，董事主要在诸如技术、金融、政府关系等方面提供专业咨询，而在确定公司目标、策略、董事会政策方面无所作为，甚至不对经营管理者提交其批准的方案提出有洞察力的问题；经营管理者操纵了公司，董事会只是为经营管理者的行为盖盖章，或受经营管理者之托去安抚外面的股东；董事会会议的议程由总裁确定并控制，在会议上内部董事为了自身的利益或出于礼貌免使总裁尴尬一般不提出质询。 为此，不少学者倡导改革董事会，将董事有能力行使的职能赋予董事会，且必须使董事不受经营管理者控制。艾森伯格（Melvin AronEisenberg）提出应给予董事会监控的职能，即“挑选、监督和免除主要高层管理人员”，董事会应独立于它所监控的高层管理人员，并应保证有充分、客观的资讯以使董事会行使监控职能。为了抑止大公司滥用权力，解决内部董事不能有效行使职权的问题，独立董事制度被引入公司治理结构中。1974年成立，由大型公司的200 名总裁级人物组成的“企业园桌”组织（Business Roundtable）积极认同独立董事机制，并建议外来董事的人数应足以对董事会决策产生重大影响。据1989年对《财富》杂志前1000家公司董事会的统计，74％的董事是外部董事，83％的公司中外来董事占多数，这表明独立董事在美国已形成制度。1992年5月，美国法学研究所（The American Law Institute ）颁布《公司治理结构的原则：分析与提案》，该文件规定了公司董事和高级管理人员的职务与权限，监察委员会等董事委员会，董事、高级管理人员和控股股东的公正交易义务，代表诉讼等内容。该文件促进了退休基金、投资信托等机构投资者参加公司的经营管理，也影响到世界各国对公司治理结构的研究和讨论。 在美国公司的发展史上，本来在二十世纪初就已经完成了从“股东中心主义”向“董事中心主义”的转移，在公司治理结构未提出之前，经典的公司理论仍然推崇贝利（Adolf A. Berle ）和米恩斯（Garcliner C. means）的“经
目前的企业类型有哪些
目前的企业类型有哪些 在目前的经济环境中，主要的企业形式有非公司企业法人、有限责任公司、股份有限责任公司、个体工商户、私营独资企业、私营合伙企业。主要内容见下文。 一、非公司企业法人 (l)有符合规定的名称和章程; (2)有国家授予的企业经营管理的财产或者企业所有的财产，并能够以其财产承担民事责任; (3)有与生产经营规模相适应的经营管理机构、财务核算机构、劳动组织以及法律或者章程规定必须建立的其它机构; (4)有必要的并与经营范围相适应的经营场所和设施; (5)有与生产经营规模和业务相适应的从业人员，其中专职人员不得少于8人; (6)有健全的财会制度，能够实行独立核算，自负盈亏，独立编制资产负债表; (7)有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金，企业法人的注册资金不得少于3万元，国家对企业注册资金数额有专项规定的按专项规定执行; (8)有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围。 二、有限责任公司 (1)股东符合法定人数即由2个以上50个以下股东共同出资设立; (2)股东出资达到公司章程股东认缴的出资额； (3)股东共同制定公司章程; (4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 三、股份有限责任公司 (1)设立股份有限公司，应当有2人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式;
(2)股份有限公司发起人，必须按照法律规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务; (3)股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准; (4)股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额; (5)股份有限公司注册资本有最低限额的，由法律、行政法规另行规定。 四、个体工商户 对注册资金实行申报制，没有最低限额基本要求 (1)有经营能力的城镇待业人员、农村村民以及国家政策允许的其他人员，可以申请从事个体工商业经营; (2)申请人必须具备与经营项目相应的资金、经营场地、经营能力及业务技术。 五、私营独资企业 对注册资金实行申报制，没有最低限额基本要求 (1)投资人为一个自然人; (2)有合法的企业名称; (3)有投资人申报的出资; (4)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件; (5)有必要的从业人员。 六、私营合伙企业 对注册资金实行申报制，没有最低限额基本要求 (1)有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者; (2)有书面合伙协议; (3)有各合伙人实际缴付的出资; (4)有合伙企业的名称; (5)有经营场所和从事合伙经营的必要条件; (6)合伙人应当为具有完全民事行为能力的人;
社会福利视角下的公司治理博弈分析
社会福利视角下的公司治理博弈分析 樊 博 （山西大学管理学院，山西太原 030006） 摘 要：在现代企业所有权和经营管理权相分离的条件下，公司治理结构中各利益相关 方所追求的利益目标往往不一致：企业股东要确保企业在管理者的治理下达到其价值的 最大化，而管理者在治理企业时会追求自身利益最大化，这二者之间的冲突需要引入一 整套制度性的安排来解决权利的监督与制衡问题。引入第三方利益来权衡股东与管理者 之间的利益，有助于从宏观的角度来重新认识他们之间的冲突。文章将公司治理中的利 益相关方作为一个整体，从社会福利的视角对其进行了博弈分析。 关键词：公司治理；社会福利；博弈 中图分类号：F270.7 文献标识码：A 文章编号：1000－8136（2012）14－0125－02 1 公司治理的背景介绍 1841年10月5日，在美国马萨诸塞至纽约的西部铁路上，两列火车迎头相撞，造成近20人伤亡。事件发生后，舆论哗然，对铁路公司老板的管理工作进行了猛烈抨击。为了平息公众的怒气，在马萨诸塞州议会的推动下，这个铁路公司不得不进行管理改革：老板交出了企业管理权，只拿红利，另聘具有管理才能的人员担任企业领导。自该事件发生后，企业所有权和经营管理权开始分离。依据西方经济学的基本假设，公司治理结构中各利益相关方分别追求自身利益最大化，但这些利益之间存在冲突，企业所有者（股东）和职业经理人（管理者）都为实现自身利益最大化而努力着。而在利益相关者的利益实现的同时，非利益相关者的利益（第三方利益，以社会福利代替）也需要被尊重、被保护。本文从社会福利的角度，考察公司治理的内外部效益，将能够重新认识公司治理的性质及方式。 2 公司治理中的利益冲突 企业管理者一般有其自身的利益或目的，因此常把股东的最大化目标放在其他管理目标之后。二者之间的利益冲突表现为：管理者不持有企业的股份，他的努力所带来的企业盈利的增加不能为自己所有，但却要承担这些努力的全部成本；另一方面，管理者花钱的成本由全体股东承担，而花钱的好处却由管理者自身来享受。 管理者在经营管理中，为了维护自身的利益，可能采取短期行为，这种短期行为不能给企业带来价值的最大化；而企业价值最大化直接反映的是股东的利益，与管理者没有直接的利益关系。因而，管理者与股东的主要矛盾就是管理者希望在提高企业价值和股东财富的同时，能更多地增加享受成本；而股东则希望以最小的享受成本支出带来更高的企业价值和股东财富。 面对上述冲突的存在，股东与管理者都会想尽办法去实现自身利益的最大化。由于在非完全市场下，个人利益的最大化未必能导致社会利益的最大化，所以就公司治理而言，只需要考虑社会福利最大化，而可以忽略个人利益。 3 社会福利下的公司治理博弈分析 对于股东而言，面临的选择是是否对管理者进行约束监督。不进行约束监督，管理者可能更倾向于享受公司提供的各项方便而不能尽心经营公司；而进行约束监督则需要花费成本，股东将在这两者之间进行权衡。管理者也面临着两种选择：倾向于享受公司的便利和倾向于尽心经营公司。 假定模型中只有两方参与：公司股东和公司管理者。公司股东进行约束监督和不进行约束监督；公司管理者可以选择的行为有尽心经营公司和不尽心经营公司两种，且假定两个参与方都是“经济人”，彼此追求自身的效用最大化，即公司股东追求公司价值最大化，公司管理者追求自身效用最大化。两者博弈的社会收益见表1。 其中，URE代表股东不约束时管理者尽心经营公司的效益，URUE代表股东不约束时管理者不尽心经营公司的效益，ARE 代表股东约束后管理者尽心经营公司的效益，ARUE代表股东约束后管理者不尽心经营公司的效益，RC表示股东的约束成本，URUC代表管理者不尽心经营公司时防备股东检查的防备成本，P表示公司管理者尽心经营公司的概率。 表1 公司股东和公司管理者的博弈 公司股东 约束不约束 尽心经营ARE－RC URE 公司管理者 不尽心经营ARUE－RC－URUC URUE－URUC 股东选择约束时，期望社会福利为： E R（welfare）＝P（ARE－RC）＋（1－P）（ARUE－RC－URUC）（1）而股东选择不约束时，期望社会福利为： E UR（welfare）＝P?URE＋（1－P）（URUE－URUC）（2） 在社会福利最大化的条件下，股东是否选择对公司管理者进行约束由E R（welfare）和E UR（welfare）的大小决定：倘若约束时的期望社会福利E R（welfare）大于不约束时的期望社会福利E UR（welfare），那么股东应该选择对公司管理者进行约束；反之，倘若约束时的期望社会福利E R（welfare）小于不约束时的期望社会福利E UR（welfare），那么股东就不应该选择对公司管理者进行约束，而应该无为而治。 然而何以使得股东能站在社会福利而不是个人利益的基础上去考虑是否对公司管理者的经营行为进行约束，这就需要社会福利追求者，也就是政府相关部门对股东进行管制，假定管制成本为C R，那么从增加社会福利角度来看，政府进行管制的必要条件是股东约束时的净社会福利（股东选择约束时的社会福利与不约束时社会福利之差）与政府管制股东约束管理者的成本之差大于0，即： E R（welfare）－E UR（welfare）－C R＞0 （3） （下转第127页） － 125 －
论国有控股公司治理结构及其完善(1)
论国有控股公司治理结构及其完善(1) 国有控股公司作为连接国有资产管理部门和国有企业的中枢，在国有资产经营过程中处于关键性的地位。本文从国有控股公司公司法人的性质的入手，从公司治理结构的角度，分析了国有控股公司股权行使、董事会结构和权限、经理的相关问题和监事会制度的完善，通过上述分析为完善我国国有控股公司的治理结构提出了一系列建议。 引言 国有控股公司在西方许多国家都存在，而且新加坡等国家的国有控股公司在本国经济发展中发挥了十分重的作用。政府的国有资产管理机构不能直接插手企业事务，在政府与企业之间建立中间组织——国有资产经营机构，通过政府授权负责国有资本的营运。这种国有控股公司性质的机构，对于政府，它是国有资本的经营者，对于生产企业，它是国有资本的出资人代表，对企业实行控股或参股经营，是国有独资的特殊企业法人。根据世界银行的一份研究报告，利用国有控股公司对国有资产进行管理的主好处是：可以缓冲政府干预；有效协调决策、提供战略指导和完善财务纪律；集中稀缺管理人才，提高企业管理水平；可以得到合作的规模效益。国有控股公司能够起到政企分开的作用，这一点对我国尤其具有参考意义。1 国有控股公司的含义和公司治理结构的界定 国有控股公司是指通过持有其他公司达到具有决定性表决权的股份，而对该公司进行经营控制，并主从事资本经营或者其他经营及其他生产经营活动的国有公司。2按照国有控股公司本身是否直接从事商品或劳务经营活动， 可分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司是指单纯从事股权收购和控制活动，而本身并不从事生产经营活动的公司。混合控股公司则是指既从事股权控制，又从事某种实际业务经营的公司。 国有控股公司在国有资产管理中处于一个承上启下的地位，一方面接受国有资产管理部门的委托保证国有资产的保值增值，另一方面作为参股企业中国有股权的代表行使国有股东的权利。目前对于国有控股公司的性质学者也有不同看法，有的学者认为国有控股公司的性质是行政机关，认为国有控股公司的工作人员是特殊的国家公务员，但是多数学者认为国有控股公司是一种特
公司注册的企业种类划分
公司注册的企业种类划分 企业种类划分 1、法定分类主要有：独资企业、合伙企业、公司。 2、按照经济类型分类：国有企业、集体所有制企业、私营企业、股份制企业、联营企业、外商投资企业、港、澳、台投资企业、股份合作企业。 1)、国有企业。指企业的全部财产属于国家，由国家出资兴办的企业。国有企业的范围包括中央和地方各级国家机关、事业单位和社会团体使用国有资产投资所举办的企业，也包括实行企业化经营、国家不再核拨经费或核发部分经费的事业单位及从事生产经营性活动的社会团体，还包括上述企业、事业单位、社会团体使用国有资产投资所举办的企业。 2)、集体所有制企业。这是指一定范围内的劳动群众出资举办的企业。它包括城乡劳动者使用集体资本投资兴办的企业、以及部分个人通过集资自愿放弃所有权并依法经工商行政管理机关认定为集体所有制的企业。 3)、私营企业。这是指企业的资产属于私人所有，有法定数额以上的雇工的营利性经济组织，在我国这类企业由公民个人出资兴办并由其所有和支配，而且其生产经营方式是以雇佣劳动为基础，雇工数额应在8人以上。这类企业原以经营第三产业为主，现已涉足第一、第二产业，向科技型、生产型、外向型方向发展。 4)、股份制企业。企业的财产由两个或两个以上的出资者共同出资，并以股份形式而构成的企业。我国的股份制企业主要是指股份有限公司和有限责任公司(包括国有独资公司)两种组织形式。某些国有、集体、私营等经济组织虽以股份制形式经营，但未按公司法有关既定改制规范的，未以股份有限责任公司或有限责任公司登记注册的，仍按原所有制经济性质划归其经济类型。 5)、联营企业。这是指企业之间或者企业、事业单位之间联营，组成新的经济实体;具备法人条件的联营企业，独立承担民事责任;不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任的企业。如果按照法律规定或者协议的约定负连带责任的，则要承担连带责任。 6)、外商投资企业。这类企业包括中外合营者在中国境内经过中国政府批准成立的，中外合营者共同投资、共同经营、共享利润、共担风险的中外合资经营企业;也包括由外国企业、其他经济组织按照平等互利的原则，按我国法律以合作协议约定双方权利和义务，经中国有关机关批准而设立的中外合作经营企业;
公司治理结构分析与启示
公司治理结构问题研究 摘要：当前世界上公司治理模式主要有英美市场导向型模式和德日银行导向型模式，这些典型的公司治理模式都有各自的特点和不足之处。由于历史的原因，国有商业银行公司治理结构改革十分滞后，存在一系列严重缺陷，为有效解决国有商业银行的经营风险和道德风险，提高其综合竞争能力，我们必须在借鉴国际银行业良好公司治理结构有效经验的基础上，应在强化信息披露制度、利益相关者介入公司治理、改善银行在公司治理中的地位、完善对管理层的激励机制等方面的加强建设。立足于中国具体的治理环境，稳步推进公司治理结构建设。 关键词：公司治理结构信息披露激励国有商业银行公司治理结构现代企业制度 公司治理最早起源于美国和英国。公司治理结构(Corporate Governance) 一词最早在 20 世纪 60 年代末 70 年代初的美国提出，主要针对当时大型公众公司经营管理体制存在的结构性缺陷、董事会权力弱化、而权力集中在高级职员手中等现象，提出强化董事会职权的理论。因此公司治理涉及处理不同利益相关者——股东、银行、管理人、机构团体等之间的利益关系。公司治理模式的形成和演变受到经济体制、历史传统、法律体系等方面的影响，造成公司治理及其机制安排在不同的国家和时期有着各不相同的特点和差异。当前世界上的公司治理模式主要可划分为两种类型：英美市场导向型模式、德日银行导向型模式。对于公司治理结构急需调整改善的我国公司来说，依据对英美、德日的公司治理模式进行比较的思路，探讨构建与我国转轨经济时期相符的公司治理结构无疑有着十分重要的理论及现实意义。
一、市场主导型的英美模式 1、英美模式的特点。英国和美国的公司治理结构都植根于19世纪末的公共证券市场，具有以下特点：（1）股权的高度分散，英美公司股份大部分为个人投资者和机构投资者所持有。美国的机构投资者，如养老基金、人寿保险及互动基金等，可自由改变自己的股票组合，一家机构投资者在一个特定的公司常常只持有少量的股份（一般在１%以下）。（2）股权的高度流动性，由于股市比较发达，公司拥有的众多小投资者对经理层的影响力较弱，对公司的治理更多地依靠资本市场上的接管或兼并来控制公司，强调股市的流动性，从而较好地解决了分散化的投资者控制公司的问题，有效地保护了小股东的利益。（3）采用多种薪酬方式，对 CEO等高级管理人员进行激励。特别是股票期权激励计划的广泛应用，为美国股市高涨及经济持续稳定发展起到了重要作用。 2、英美治理模式的不足之处 （1）在股权高度分散的情况下使得利用股票市场对公司进行控制难以奏效，小股东对公司经营者实施监督，一方面要付出监督成本，另一方面所得到的利益大部分将被其他股东所分享，使自己成为“搭便车”行为的牺牲品。这样导致了英美公司内部治理的弱化。 （2）外部治理机制有待完善。美国的股东一般都很少有积极去监督公司经营者的动机。他们一般都是要求让公司老板们向他们提供详尽的财务数据，增加透明度，禁止内部人交易。要求证券市场管理者制定规则以确保交易的公平性，如果股东对某公司所披露的财务
乳业公司治理结构建议文件
文件编号：HK-BD-C-010606 恒康乳业有限公司 公司治理结构建议 远卓治理咨询有限公司 2001年6月
第一章公司治理结构分工关系2 第二章董事会的定位与职权范围3第一节董事会的定位和职权范围3 第二节董事会的议事规则4第三章董事长的定位、职权范围与议事规则5第一节董事长的定位和职权范围5 第二节董事长的议事规则6第四章监督委员会的定位、职权范围与监督权执行程序 第一节监督委员会的定位和职权范围7 7 第二节监督委员会的监督权执行程序8总经理的定位与职权范围10 第一节总经理的权利范围10第二节总经理的职责范围11第三节总经理的工作目标与考评12第四节总经理任命、撤职程序13
附件一《公司法》规定的治理结构模式14附件二总经理职位讲明书17附件三重大决策事项工作关系表19
第一章公司治理结构分工关系 依照《公司法》规定，恒康乳业有限公司股东会代表所有投资者权益，向全体股东负责，拥有公司所有权，是公司的最高决策机构。鉴于恒康乳业有限公司实际情况，股东会能够一次性授权董事会进行公司的所有重大决策和最高决策。 恒康乳业有限公司股东会能够聘任监事会或独立监事，对董事会工作进行监督，维护所有投资者的利益，进行财务审计工作, 定期向股东大会汇报工作。 恒康乳业有限公司董事会是股东会的延伸机构，对股东会负责；在股东会授权下，拥有公司的重大决策权和最高决策权。 恒康乳业有限公司董事长是董事会的常设代表，对董事会负责；在董事会授权下，拥有公司的重大决策权。 恒康乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，向公司董事会负责，对总经理及经营团队进行监督，维护董事会和投资者的利益。 恒康乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会和董事长负责，在董事会的决策体系
公司类型划分
公司类型的分类 一、按照企业财产组织方式划分，有独资企业、合伙企业、公司 企业。 二、按照企业组织形式划分，有公司企业和非公司企业。公司企 业又分为有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司包括有独资公司；股份有限公司又分为上市公司和非上市公司。 三、按照企业所有制形式划分，有全民所有制企业、集体所有制 企业、外商投资企业（包括中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业）及私营企业。 四、按照企业在社会再生产过程中职能划分，有工业企业、商业 企业、建筑企业、金融企业等。 在公司企业登记过程中，企业类型是按照资本构成和责任形式即按组织形式划分的，在非公司企业登记过程中，企业类型是按经济性质划分的。 1.有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任； 2.股份有限公司：股东以其认购的股份为限对公司承担责任； 3.国有独资公司：国家授权投资机构或者国家授权的部门单独 投资设立的有限责任公司；
4.个人独资企业：依照本法在中国境内设立，由一个自然人投 资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体； 5.合伙企业：自然人、法人和其他组织依照法律在中国境内设 立的普通合伙企业和有限合伙企业； 6.个体工商户：生产资料属于私人所有，主要以个人劳动为基 础，劳动所得归个体劳动者自已支配的一种经济形式（个体工商户有个人经营、家庭经营与个人合伙经营三种组织形式，由于个体工商户对债务承担无限责任，所以个体工商户不具备法人资格。）； 7.外商投资企业：外国企业和其他经济组织或个人以各种方式 在中国境内投资，并依法律设立的承担民事责任的企业（包括：外商独资企业、中外合作企业、中外合资企业）； 8.三来一补：来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易的统 称； 9.私营企业：由自然人投资设立或由自然人控股，以雇用劳动 为基础的营利性经济组织； 10.全民所有制企业：指生产资料归全体人民所有，由国家作为 代表行使所有权，从事商品生产经营活动，实行自主经营、自负盈亏、独立核算，以营得为目的的企业； 11.集体所有制企业：指生产资料或财产归劳动群众集体所有， 劳动群众共同劳动，实行按劳分配为主、适当分红为辅、提取
公司治理结构的几点建议
公司治理结构的几点建议 目录 内容提要 (1) 一、裁量权的概念及分类 (1) （一）在行政处罚幅度内的自由裁量权 (3) （二）选择行为方式的自由裁量权 (3) （三）作出具体行政行为时限的自由裁量权 (3) （四）对事实性质认定的自由裁量权 (3) （五）对情节轻重认定的自由裁量权 (4) （六）决定是否执行的自由裁量权 (4) 二、不正确行使自由裁量权表现形式 (4) （一）滥用职权 (4) （二）行政处罚显失合理公正 (5) （三）拖延履行法定职责 (5) 三、关于衡量行政执法行为标准 (5) 四、自由裁量权存在的客观依据及利弊 (6) （一）保证行政效率是自由裁量权存在的决定因素 (6) （二）立法的普通性与事件的个别性之矛盾是自由 裁量权存在的又一决定因素 (7) 五、人民法院对自由裁量权的司法审查 (8) 六、控制自由裁量权的对策 (9) 第一、在立法上丰富司法审查的制度基础 (9)
第二、在理论和制度上重新界定行政权与司法权的关系 (9) 第三、可以尝试建立行政判例制度 (10) 参考文献 (11) 摘要：公司的治理结构可以说是经济法与民商法等各领域相交叉之处，具有其重要的研究地位。本文旨在试图突破传统的“就事论事，就法论法”的一般性论文写作思维，作为一种尝试，运用经济分析的方法分析商法上之公司治理结构，将目光放在于公司治理结构作为各方领域之交叉这一特殊的位置上，公司治理结构发生的股东权力与地位向董事转移，董事的治理与股东之控制关系以及公司的监督激励机制等变革与发展。希望能够带来一种全新的公司治理结构研究的方法，有助于公司治理的研究上拓宽思路，或是其它法律研究方面的能有所借鉴。 关键字：公司治理公司股东选择性刺激 公司治理（又称为法人治理结构、公司管制）是现代企业制度中最重要的组织架构，他是对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利益相关者的责任和权力分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，是所有者不干预公司的日常经营，同时又保证管理层能以股东和公司利益最大化为目标。公司治理即使在发达国家也是一个较新的概念。 我国的公司治理结构，在公司股东会、董事会的基础上引进民法大陆法系的监事会。从而形成所有权管理权“分立”与“制衡”之势；即公司股东大会是公司的意思机关，它形成决议为公司法人的意思；董事会是执行公司意思的决策机关，是公司的大脑，行使着公司大部分的决策权力；监事会为监督机关，对股东与董事进行监督。此外，还在此“三权分立”的基础上引进了英美法系的“独立董事”（即是外部董事）制度，虽然中国大多错误地把“独立董事”理解为公司外部的董事而非一个监督机关。虽然错误地理解了其的作用，并不把其视为监督机关来看待，但在公司外部设立一个这样的机构，也不能绝对地说它就完全没有一点监督的作用。 而事实上，中国的监事会根本起不到其应该有的作用，故为了适应新的经济发展的要求，使公司的效率提高经营改善，需对监督机制进行一次大的改革，一次大的换血，应大量的引进经济学、管理学与法律责任方面的先进的技术性、制度性的理论，进行一次大型整形手术。 一、将剩余索取权赋予监督者，加强公司内部管理层之间的监督与激励。 企业剩余索取权，是指对企业总收入扣除所有的固定合约支付后的声乐的索取权。它是企业所有一个重要方面。事实上，在企业理论的早期文献中，经济学家就是一直用索取权来定义企业的所有权的，后来也有学者将企业
公司治理还是家族治理
公司治理还是家族治理 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】
公司治理还是家族治理 新光吴家兄弟的经营权之争，反映出两个问题：一、国人习惯把属於投资大众的「公」司，当作是个别家族所拥有的私产；二、法人可以出任董事，大股东容易操弄董事会。 姑且不论新纤董事长的更替，谁是合法、谁是非法，但从投资大众的立场来看，对新纤这样一个具有悠久历史的大型上市公司而言，公司董事长的更换理由，居然是因为原董事长的弟弟不想玩政治了，需要一个事业来经营，所以，透过家族内部的协商安排，要原本营运绩效良好的董事长让位给弟弟。如果新纤是个100％吴家拥有的公司，那他们家族内爱怎麽玩都是他们家族的事，外人无权干涉，否则更换经营团队一事，应该先从公司长远发展的角度来看，以众多股东以及现有员工的立场来考虑是非才对，不能一味的只以家族利益为优先。 从家族的立场说，吴女士批评吴东亮不孝、不仁、不义、不信，或许是对的。但是，从经营者对投资大众的责任来说，经营者岂能为了讨好父母欢心而轻易地放弃对股东与员工的责任呢当然，吴东昇或许比哥哥吴东亮更会经营事业，如果吴家能够向投资大众提出一个说法，亦即为了新纤股东的长期利益，吴东昇比吴东亮更适合担任新纤董事长，那麽或许家族利益就能与股东利益合而为一了 台证与新纤的各董事以董事长都是法人代表，所以，只要法人更换代表，原有的董事甚至董事长就可以轻易的被更换。对於大股东而言，透过法人指派董事，远比由自然人出任董事方便，但是，这也造成法人与代表人之间的权责不明。事实上，有不少公司的实际掌权者，安排一些
人头以法人代表身任担任董事，自己以不具法律地位的总裁名义掌握公司，有权而无责，就是这个制度所造成的法律漏洞。如果，台证与新纤的董事都是自然人而非法人，他们的经营权之争就会由股东大会决定，这应该是比较合理的方式。因此，法人得以出任董事之规定，应该检讨。 有人拿新光吴家的兄弟阋墙来论述，表示我国企业还谈不上公司治理，应该多谈谈家族治理。我想，家族治理是家族自己的事，外人难以置喙，但是，上市公司是大众的事，岂能沦为家族分权分利的禁脔。国人如果能从心态上认知到上市公司并非家族私产，同时在法规上修正成只有自然人得以出任董事，类似新光吴家的经营权之争，才可能避免。 发表於工商时报 撰写於二００四年八月十日 Copyright? Kuang S. Yeh
(公司治理)公司治理结构与竞争力
公司治理结构与竞争力 孙剑 一 公司是一个与蒸汽机相比也毫不逊色的伟大创造，它的核心是公司治理结构（corporate governance，又译成法人治理结构、企业治理结构）,由于看待问题的角度不同，学者们对法人治理结构看法歧异，在西方国家的企业治理结构定义中，美国公司董事协会所作的定义被认为是最权威的：企业治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确定，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排，企业治理结构还要确保整个管理机构履行下列职能：维护企业的向心力和完整；保持和提高企业的声誉；对与企业发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。（这些看法中还包括把公司治理结构看成一种制度安排；把公司治理结构看作是股东、董事会和经理人员之间的相互作用；把公司治理结构看作是一种决策机制等等。）国内学者中吴敬琏教授的观点具有代表性，他认为：“企业治理结构是现代公司制度的核心。它包括三个组成部分，即所有者（股东）、法人及其法人代表（董事会）、高层经理人员，其主旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。”而英美公司法学者则把为促进公司最佳利益的方式行使公司权力而对董事会赋权、控制制约机制称之为公司治理结构，这种制约机制在实证上就是董事的法律制度。公司治理结构固然定义繁多，但追求公司利益最大化（进而维护股东利益）、强调分权制衡是其最本质的内容，概要而论，公司治理结构的作用就是要解决在所有权与经营权分离的状态下使得公司富于竞争力，最大地实现公司利益，进而满足股东（利益相关者）的利益。其核心内容是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托（代理）关系即股东与信托人（董事会）之间的关系、董事会与代理人（CEO）之间的关系，包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督CEO，以及如何平衡公司各相关者利益问题。所有治理结构的理论都是从此展开的。 公司治理结构共有两个理论模型：以股东主权为基础的单边治理理论和以利益相关者为基础的多边治理理论。（不同学者对公司治理结构模式的看法也不同，一种观点认为，公司治理结构可以分为这样两种类型，一类是英美国家“股东主权加竞争性资本市场”的新古典式公司治理模式，竞争性资本市场指这样一种约束机制，它通过敌意接管业绩不良的董事会从而将平庸无能的经营者淘汰出局，达到外部治理的目的；另一类是以法、日为代表的“银行导向型”公司治理模式。）前者强调股东权益至上，是传统的观点。后者被定义为股东、债权人、职工等利害关系人之间有关公司经营与权利的配置机制，利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构的主流看法，利益相关者理论是对股东主权理论的一个突破，经过几年的孕育、讨论，在操作层面上已经取得了一些进展，如职工的利益应当在决策中有所体现，但还大程度上还存在学术讨论的圈子内。 美国董事协会法人治理模式如下图：
企业类型对照表
企业登记注册类型对照表 企业（机构）类型代码表（工商总局）1998 年《关于划分企业登记注册类型的规定》1000内资公司 1100有限责任公司 1110有限责任公司（国有独资）151国有独资公司 1120有限责任公司（外商投资企业投资） 1121有限责任公司（外商投资企业合资）330外资企业 1122有限责任公司（外商投资企业与内资合资）310中外合资经营企业 1123有限责任公司（外商投资企业法人独资）330外资企业 1130有限责任公司（自然人投资或控股）159其他有限责任公司 1140有限责任公司（国有控股）159其他有限责任公司 1150一人有限责任公司 1151有限责任公司（自然人独资）173私营有限责任公司 1152有限责任公司（法人独资）173私营有限责任公司 1190其他有限责任公司159其他有限责任公司 1200股份有限公司 1210股份有限公司（上市） 1211股份有限公司（上市、外商投资企业投资）340外商投资股份有限公司 1212股份有限公司（上市、自然人投资或控股）174私营股份有限公司 1213股份有限公司（上市、国有控股）160股份有限公司 1219其他有限公司（上市）160股份有限公司 1220股份有限公司（非上市） 1221股份有限公司（非上市、外商投资企业投 340外商投资股份有限公司资） 1222股份有限责任公司（非上市、自然人投资 174私营股份有限公司或控股） 1223股份有限公司（非上市、国有控股）160股份有限公司1229其他股份有限公司（非上市）160股份有限公司2000内资分公司 2100有限责任公司分公司 2110有限责任公司分公司（国有独资）151国有独资公司2120有限责任公司分公司（外商投资企业投资） 2121有限责任公司分公司（外商投资企业合 330外资企业资） 2122有限责任公司分公司（外商投资企业与内 310中外合资经营企业资合资） 2123有限责任公司分公司（外商投资企业法人 330外资企业独资） 2130有限责任公司分公司（自然人投资或控股）159其他有限责任公司
公司治理结构
权威发布："中国旅游集团20强排名"完全名单公布 时间： 2010-02-12责任编辑: 策马踏雪旅游_中国网 一、旅游集团的概念和地位 旅游集团是企业集团的一种特殊类型，由两个以上满足旅游者相关需求的企业构成。从国际经验来看，旅游集团表现为以产权为基础性的联结纽带，并能够在投融资、计划财务、产品研发、市场营销、品牌培育、人力资源等商业活动中保持密切联系，并能够为了集团的总体战略目标而协调行动的企业联合体。 旅游集团的产生是商业逻辑的在产业组织领域的自然结果，旅游集团是复杂化了旅游企业组织，其增长动力基于内部的耦合效益，生长的边界则受制于内部交易成本的递增。 旅游集团表现出不同的特征形态。从生长与发育模式来说，有市场推动的自然发育，有行政推动的非常规生长，也有市场和行政推动的混合成长模式。从产业扩展形态而言，有围绕旅游需求链条上的某一个环节而横向展开的专业集团，如饭店、旅行社、景区和车船集团，有围绕某一子产业，上下游延伸而成的纵向一体化集团，也有混合成长的多元化集团。 旅游集团作为旅游产业先进生产力的代表、旅游商业创新的探索者与产业使命的践行者，在中国旅游的发展历程中承担了引领者的角色，发挥了核心和主导的作用，承担了旅游国际竞争国家队的角色。在当下我国旅游产业大发展的时期，旅游集团构筑了旅游需求和生产要素双重市场的大平台，承担着旅游业界产业强国的梦想。 二、集团排名的背景和意义 旅游集团企业的排名的倡议来源于2009年首届中国旅游发展论坛，论坛由中国旅游研究院与中国旅游协会联合主办，于2009年12月21日在深圳华侨城隆重举行，这是旅游产业集团企业的首次大型会议。 国家旅游局党组成员、规划财务司司长、中国旅游协会副会长吴文学、全国工商联副秘书长王忠明、中国旅游研究院和中国旅游协会领导以及国内70余个大型旅游集团企业的高层共120余人参加了此次论坛。华侨城集团总裁任克雷、副总裁翦迪岸、刘平春、深圳市文体旅游局党组书记李小甘等出席了论坛。吴文学司长指出定期发布各类综合性的宏观信息，是指导全国产业发展包括集团发展的一项主要的任务。中国旅游研究院戴斌副院长代表调研组发布了《中国旅游集团发展报告》（1979-2009），总结了我国旅游集团发展的成就和经验，分析了当前面临的环境与挑战，展望了我国旅游集团今后发展的方向及其实现路径。 与会代表对这一旅游业界的高层次会议反响热烈，对论坛发布的研究报告非常感兴趣，认为会议取得了多方面的成果，增进了业界高层的交流与合作，为大型旅游集团的高