公司法简答题+名词解释

简述公司法的性质。公司法的性质可以从以下几方面认识：（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。（4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。

简述公司法的精髓。（1）确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利。（2）确认股东承担有限责任。（3）确认公司具有法律上的独立人格。

简述公司的法律特征。（1）合法性，即公司必须依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立，在公司成立后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理、从事经营活动。（2）营利性，即公司应当通过自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。（3）独立性，即公司是具有法人资格的企业，公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。

设立企业集团需哪些条件？依照《企业集团登记管理暂行规定》，设立企业集团应当具备下列条件：（1）企业集团的母公司注册资本在5 000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司（子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人）；（2）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；（3）集团成员单位均具有法人资格；（4）国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。

［论述］试述公司与合伙企业的主要区别。公司与合伙企业的主要区别是：（1）成立基础不同。公司成立的基础是公司章程，公司章程具有公示作用，对内具有拘束力，在特定条件下对外也有约束力；合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，是合伙人之间的合意，法律对此的限定较少。（2）法律地位不同。公司是法人企业，具有法人资格；合伙企业是自然人企业，没有法人资格。（3）法律性质不同。公司是资本的联合，各股东的平等是在出资额或股份基础上的平等，股东依其出资数或持股数分享对公司的参与权和利润分配权；合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表企业对外发生业务关系，而且在合伙协议没有特殊规定的情况下，合伙人对企业的管理和利润的分配有着平等的分享权。（4）出资人承担的风险不同。公司股东仅以其出资财产额或所持的股份数额为限对公司债务承担有限责任；而在合伙企业的财产不足以清偿企业债务时，合伙企业的合伙人除非约定在出资范围内承担有限责任，通常应当用自己的个人财产去清偿债务，即合伙人负无限连带责任。

简述分公司的特征。（1）不具有独立的民事主体资格；（2）可以以自己的名义在总公司的营业范围内开展营业活动，其法律后果由总公司承受；（3）分公司并无董事会等公司机关，只设分公司经理，其地位相当于业务部门负责人；（4）分公司无自己独立的财产，其占有的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表。（5）分公司的经营收益纳入总公司的收益中，由总公司缴纳企业所得税；（6）分公司的债务由总公司负责清偿。

简述分公司与子公司的区别。（1）分公司不具有法人资格，无独立的财产、名称和章程，不能独立对外承担责任。而子公司则完全相反。（2）分公司与子公司虽然都具有诉讼主体的资格，但是由于分公司不具有对外独立承担责任的能力，在分公司的财产不足以承担民事责任的时候，以分公司为被告的诉讼案件必须将本公司列为共同被告；而以子公司为被告的诉讼案件则无须以母公司为共同被告。

简述公司法的基本原则。（1）公司自治原则；（2）股权保护原则；（3）管理科学原则；（4）交易安全原则；（5）利益分享原则。

［论述］试述股权的具体体现。具体来说股权至少有五个方面的体现：（1）投票权。股东享有投票选举董事、监事的权利。股东按照拥有股权的多少来投票；股东有权投票表决公司的重大问题。股东通过股东会或股东大会来决定公司的重大问题。（2）分红权。股东出资的目的就是要获得公司的投资回报，股东享有分红权，按照拥有股权的多少来分红。（3）转让股份的权利。股东购买股票是自愿的，股东投资之后，一般不能退股，但是可以转让股权。（4）认股权。股东拥有认股权，所谓认股权是指在公司发行新股票的时候，原来的股东拥有优先认购的权利。（5）知情权。所谓知情权就是股东有权知道公司的一切情况，其中主要包括公司的资产负债情况、经营情况以及盈亏状况等等。公司必须向股东全面及时准确的披露信息，不得对股东隐瞒。简述1844年英国《合股公司法》为现代英国公司法确定的三大原则。（1）规定了成员的最低额——25名以上，1856年《公司法》将人数调低至20人，划清了合股公司与个人合伙的界限，规定合股公司的

股份可以不经全体成员同意而转让。（2）确立了以登记方式成立法人的程序。这极大地简化了公司设立的程序，发起人不必费心去得到特许，只要注册就可以了。（3）确立了公司完全公开的原则。将公司注册登记情况向社会公开，这有力地保护了公众利益，防止欺诈。经过将近一个世纪的努力确立起来的这3项规则构成了公司法最基础性的内容。

简述1948年以来英国公司立法的特点。（1）对公司的监管力度加强。规定公司必须保存营业记录，赋予股东随时查阅相关记录的权利；强调公开性，要求公司定期公开营业报告；加强对股票交易的规范管理，在公司法中对股票经纪人和交易人的行为都加以规定。

简述泡沫法令出台的背景及其内容。“南海泡沫”事件引起了英国政府对公司立法的重视。英国政府认为，造成这一事件有两个原因：（1）这些国内公司没有经过国王或议会的特许而作为法人团体进行筹集可转让的股份的活动，是投机活动，扰乱了秩序。（2）采纳亚当•斯密的观点，认为股份公司这种组织类型只适用于那些被归入常规业务的商业活动，即银行业务、水火保险、挖凿维护运河及城市供水，而其他商业活动采用这种形式必然与公共利益相矛盾，而且毫无意义。在这种背景下，英国议会通过了泡沫法案（The Bubble Act）。该法案的主要内容有：任何未经合法授权而组建的公司和擅自发行股票均属非法行为，合股公司一般不具备法人资格。这次公司立法将股份公司严格限制在一个狭小的范围内，对股份公司的设立和法人资格的取得规定了种种限制，同时规定只有法人团体才可以公开发行股票。这些