新《公司法》实施细则
新公司法实施细则
新《公司法》实施细则来源：南方新闻作者：日期：08-10-28一、关于名称登记问题（一）实行名称登记当场核准制1. 名称登记程序（1）企业申请名称登记，材料齐全、符合法定形式的，工商行政管理机关当场作出核准或者驳回决定。
（2）分局受理名称申请后应即时将名称信息上报市局，市局复核并即时下传复核结果。
（3）予以核准的，登记机关在两个小时内向申请人核发《企业名称预先核准通知书》；予以驳回的，核发《名称驳回通知书》。
（4）投资人的名称或姓名应当载入《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》。
在金网程序对名称核准通知书版面内容调整前，名称登记机关应根据《名称预先核准申请书》中投资人情况制作《预核准名称投资人名录表》，并作为《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》附件核发给申请人。
《预核准名称投资人名录表》应记载名称核准通知文号并加盖行政许可专用章。
《预核准名称投资人名录表》不作为对出资人出资资格的确认文件，出资人不具备法定出资资格的应当更换符合条件的出资人。
（5）名称预先核准登记后，申请人应当向名称登记机关申请设立（变更）登记注册，在本市范围内不得跨地域或跨级别改变登记管辖机关。
（6）名称登记机关应当记录名称核准通知书的核发情况，记录内容包括：名称核准通知书文号、核发日期、核发人、领取通知书的代表或代理人本人签字和领取日期。
名称核准人应将该记录与每日预核名称统计表一并留存。
由国家工商行政管理总局登记注册的企业名称不适用本条规定。
（二）名称预核准申请2．提交文件、证件（1）申请名称预先核准登记，应当由全体投资人指定的代表或者委托的代理人向有登记管辖权的登记机关提交《名称预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》。
（2）《名称预先核准申请书》应当由全体投资人签署。
（3）《投资人授权委托意见》应当粘贴指定的代表或者委托代理人身份证明复印件，更换代表或者委托代理人的应当重新出具《投资人授权委托意见》。
公司法实施细则
公司法实施细则公司法实施细则1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正公司法实施细则正文1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过;根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正;根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正;2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订;2005年10月27日中华人民共和国主席令(胡锦涛签署)第四十二号公布，自2006年1月1日起施行。
一、关于名称登记问题(一)实行名称登记当场核准制1. 名称登记程序(1)企业申请名称登记，材料齐全、符合法定形式的，工商行政管理机关当场作出核准或者驳回决定。
(2)分局受理名称申请后应即时将名称信息上报市局，市局复核并即时下传复核结果。
(3)予以核准的，登记机关在两个小时内向申请人核发《企业名称预先核准通知书》;予以驳回的，核发《名称驳回通知书》。
(4)投资人的名称或姓名应当载入《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》。
在金网程序对名称核准通知书版面内容调整前，名称登记机关应根据《名称预先核准申请书》中投资人情况制作《预核准名称投资人名录表》，并作为《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》附件核发给申请人。
《预核准名称投资人名录表》应记载名称核准通知文号并加盖行政许可专用章。
《预核准名称投资人名录表》不作为对出资人出资资格的确认文件，出资人不具备法定出资资格的应当更换符合条件的出资人。
(5)名称预先核准登记后，申请人应当向名称登记机关申请设立(变更)登记注册，在本市范围内不得跨地域或跨级别改变登记管辖机关。
公司登记管理条例实施细则全文
公司登记管理条例实施细则全文公司登记的性质和效力牵涉到公司法上诸多理论问题和实务问题,要解决这些问题,必须对公司登记的性质和效力进行详细的分析。
下文是公司登记管理条例实施细则全文，欢迎阅读!公司登记管理条例实施细则全文完整版第一条根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》(以下简称《条例》)第三十八条规定，制定本施行细则。
第一章登记范围第二条具备企业法人条件的全民所有制企业、集体所有制企业、联营企业、在中国境内设立的外商投资企业(包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业)和其他企业，应当根据国家法律法规及本细则有关规定，申请企业法人登记。
第三条实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体，具备企业法人条件的，应当申请企业法人登记。
第四条不具备企业法人条件的下列企业和经营单位，应当申请营业登记：(一)联营企业;(二)企业法人所属的分支机构;(三)外商投资企业设立的分支机构;(四)其他从事经营活动的单位。
第五条外商投资企业设立的办事机构应当申请登记。
第六条省、自治区、直辖市人民政府规定应当办理登记的企业和经营单位，按照《条例》和本细则的有关规定申请登记。
第二章登记主管机关第七条工商行政管理机关是企业法人登记和营业登记的主管机关。
登记主管机关依法独立行使职权，实行分级登记管理的原则。
对外商投资企业实行国家工商行政管理局登记管理和授权登记管理的原则。
上级登记主管机关有权纠正下级登记主管机关不符合国家法律、法规和政策的决定。
第八条国家工商行政管理局负责以下企业的登记管理：(一)国务院批准设立的或者行业归口管理部门审查同意由国务院各部门以及科技性社会团体设立的全国性公司和大型企业;(二)国务院批准设立的或者国务院授权部门审查同意设立的大型企业集团;(三)国务院授权部门审查同意由国务院各部门设立的经营进出口业务、劳务输出业务或者对外承包工程的公司。
第九条省、自治区、直辖市工商行政管理局负责以下企业的登记管理：(一)省、自治区、直辖市人民政府批准设立的或者行业归口管理部门审查同意由政府各部门以及科技性社会团体设立的公司和企业;(二)省、自治区直辖市人民政府批准设立的或者政府授权部门审查同意设立的企业集团;(三)省、自治区、直辖市人民政府授权部门审查同意由政府各部门设立的经营进出口业务、劳务输出业务或者对外承包工程的公司;(四)国家工商行政管理局根据有关规定核转的企业或分支机构。
公司法(2018)
中华人民共和国公司法(2018修正)发布：2018-10-26实施：2018-10-26法律修订1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正正文第一章总则第一条立法宗旨为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条调整对象本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司界定及股东责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条股东权利公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条公司义务及权益保护公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条公司登记设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
2024年新公司法公司章程(设董事会、不设监事会)
(设董事会、不设监事会)（人数300人以上）第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条公司类型：有限责任公司。
第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。
第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第四条公司名称为：。
第五条公司住所：。
邮政编码：。
第六条公司经营范围：。
第七条公司的营业期限为，自公司营业执照签发之日起计。
第八条公司可以增加注册资本和减少注册资本。
公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。
公司减少注册资本，股东按照股东认缴出资比例相应减少出资额。
全体股东另有约定的除外。
第三章公司的股东第九条公司股东共个，分别是：1、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码：，住所：。
2、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码：，住所：。
第十条公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。
股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十一条公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书。
出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定，出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
第十二条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（二）要求公司为其签发出资证明书；（三）按照本章程规定的方式分取红利。
（四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；（五）按有关规定质押所持有的股权；（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
（七）有权要求查阅公司会计账簿，会计凭证。
有权要求查阅、复制公司全资子公司相关材料。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)(2014修正)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)(2014修正)【发文字号】法释〔2014〕2号【发布部门】最高人民法院【公布日期】2014.02.20【实施日期】2014.03.01【时效性】现行有效【效力级别】司法解释最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006年3月27日最高人民法院审判委员会第1382次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正2014年2月20日发布法释[2014]2号）为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
第四条公司法第一百五十一条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
第六条本规定自公布之日起实施。
北大法宝1985年创始于北京大学法学院，为法律人提供法律法规、司法案例、学术期刊等全类型法律知识服务。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2006.04.28•【文号】法释[2006]3号•【施行日期】2006.05.09•【效力等级】司法解释•【时效性】已被修改•【主题分类】公司正文中华人民共和国最高人民法院公告《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。
二○○六年四月二十八日最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）法释〔2006〕3号为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
第六条本规定自公布之日起实施。
新公司法2023年3月1日全文
【新公司法2023年3月1日全文】第一章總則第一條本法規定有關公司（以下簡稱「公司」）的設立、組織、經營、解散和清算等事項，以及公司的有限責任股份發行公司、股份有限公司等公司組織形式。
第二條公司應當遵守法律、行政法規的規定，社會主義市場經濟秩序的規律，遵守公司的章程，堅持獨立、自主、平等、自由的原則，按照自愿、協商、公平、誠信的原則，發揚民主、公平、協商、誠信的精神。
第三條公司的設立、組織、經營、解散和清算，應當遵守法律、行政法規的規定，堅持合法、合規、合理、合心、合法、合益的原則。
第四條公司的設立、組織、經營、解散和清算應當遵守社會主義核心價值觀。
第五條公司的設立、組織、經營、解散和清算不得侵犯他人的合法權益，不得以不正當手段損害他人的利益。
第二章公司的設立第六條公司的設立應當依法登記，公司登記的事項包括公司的名稱、住所、業務範圍、資金額度、投資者權益、投資者義務等，並按照公司的章程納入登記。
第七條公司的名稱應當合法，嚴格按照法律、行政法規的規定，避免使用可能導致混淆、誤解的名稱，並須經公司登記機關核准後方可使用。
第八條公司登記應當依法依規實行，公司登記的資料應當真實、准確、完整。
公司登記機關應當在法定時限內執行公司登記。
第九條公司登記機關應當保證公司登記的合法性、真實性、有效性。
第十條公司登記的資訊應當合法、真實、有效，公司登記的資訊不得有虛假、誇大、隱瞞等情形。
第十一條公司登記的資訊應當實時、有效，公司登記的資訊應當公開透明。
第十二條公司登記的資訊應當得到保護，公司登記的資訊不得洩露、濫用。
第十三條公司的設立必須有明確的出資人和明確的資產，公司出資人應當履行應當的出資義務，公司的資產應當保護，公司資產不得遭受損害。
第十四條公司應當依法訂立章程，公司章程應當合法、公正、公平、合理，符合公司的實際情況，不得違反法律、行政法規的規定。
第十五條公司章程應當規定公司的基本組織形式、業務範圍、組織機構、人員機構、經營機構，公司章程應當規定公司的出資人，公司章程應當規定公司的經營管理機構，公司章程應當規定公司的出資人會議的職權。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)【发文字号】法释〔2006〕3号【发布部门】最高人民法院【公布日期】2006.04.28【实施日期】2006.05.09【时效性】已被修改【效力级别】司法解释中华人民共和国最高人民法院公告《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。
二○○六年四月二十八日最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）(法释〔2006〕3号)为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
第六条本规定自公布之日起实施。
北大法宝1985年创始于北京大学法学院，为法律人提供法律法规、司法案例、学术期刊等全类型法律知识服务。
中华人民共和国公司法实施细则
中华人民共和国公司法实施细则目录一、关于名称登记问题 (2)二、关于公司股东问题 (6)三、关于注册资本（金）问题 (6)四、关于经营范围问题 (10)五、关于章程审查问题 (11)六、关于改制有关问题 (11)七、关于过渡期问题 (12)八、关于简化内外资企业登记手续问题 (13)九、关于注销登记问题 (14)十、关于登记管辖问题 (14)十一、关于实行直接核准制问题 (16)十二、关于许可文书形式问题 (16)十三、关于登记数据采集问题 (16)十四、关于投资资格问题 (17)十五、关于住所证明问题 (17)十六、关于变更登记问题 (17)十七、其他问题 (17)新公司法基本情况1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订2005年10月27日中华人民共和国主席令（胡锦涛签署）第四十二号公布自2006年1月1日起施行一、关于名称登记问题（一）实行名称登记当场核准制1. 名称登记程序（1）企业申请名称登记，材料齐全、符合法定形式的，工商行政管理机关当场作出核准或者驳回决定。
（2）分局受理名称申请后应即时将名称信息上报市局，市局复核并即时下传复核结果。
（3）予以核准的，登记机关在两个小时内向申请人核发《企业名称预先核准通知书》；予以驳回的，核发《名称驳回通知书》。
（4）投资人的名称或姓名应当载入《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》。
在金网程序对名称核准通知书版面内容调整前，名称登记机关应根据《名称预先核准申请书》中投资人情况制作《预核准名称投资人名录表》，并作为《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》附件核发给申请人。
新公司法修改内容(公司法修改内容对比)
新公司法修改内容（公司法修改内容对比）内容导航：新《公司法》解读:设立公司无需再实缴注册资本1、要交注册资本金，不过不是必须缴纳。
根据《公司法》的规定，现在实行注册资本认缴制，注册公司时注册资本是不需要实缴的，只需要办理认缴就可以。
但是，公司成立后实际未缴纳足额会承担法律责任。
2、自2023年《公司法》修改后，在我国设立公司不再需要实缴注册资本，且不再规定注册资本下限。
3、公司注册资金不需要实缴，实行注册资本认缴登记制，公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额(即公司注册资本)应当在工商行政管理机关登记。
4、注册资金一般不需要实缴。
但股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
5、现在一般公司在设立时已经无需事先实缴资本，只需认缴资本即可。
6、目前在我国，除法律、行政法规以及国务院对注册资本实缴另有规定外，公司注册资本不需要实缴。
新公司法2023实施细则公司法规定各种公司必须具备的条件，规定各种公司的规格模式，从而限制、取消一些不符合条件的公司；确立合同的行为准则。
公司法把公司活动纳入法治的轨道，规定了公司的财产制度和经营活动原则；确定股东的权利和义务。
法律同时规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
公司法司法解释一第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。
新规定二：取消最低注册公司资本限额的限制。
对于股权出资，新公司法没有明确载明，而只有在司法解释中加以规定。
实物出资即以民法上的物出资，包括房屋、车辆、设备、原材料、成品或半成品等。
用于出资的实物首先应具有财产价值，因而才可能进行出资额和资本额的界定。
公司法2023修订了哪些内容?公司法第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
从新《公司法》看国企公司治理的改革方向
从新《公司法》看国企公司治理的改革方向目录一、内容概要 (2)1.1 研究背景与意义 (2)1.2 国内外研究现状综述 (3)1.3 研究内容与方法 (4)二、新《公司法》的主要特点与创新 (5)2.1 完善公司法人治理结构 (7)2.2 强化公司社会责任 (8)2.3 优化公司资本制度 (9)2.4 加强公司信息披露 (10)2.5 强化公司董事、监事和高级管理人员的责任 (11)三、国企公司治理的现状与问题 (12)3.1 国企公司治理的现状 (13)3.2 国企公司治理存在的问题 (14)3.3 国企公司治理问题的成因分析 (15)四、新《公司法》对国企公司治理的改革方向 (16)4.1 完善公司法人治理结构的措施 (17)4.2 强化公司社会责任的途径 (19)4.3 优化公司资本制度的策略 (20)4.4 加强公司信息披露的要求 (21)4.5 强化公司董事、监事和高级管理人员责任的方法 (22)五、案例分析 (24)5.1 案例背景介绍 (25)5.2 案例公司治理改革的措施与成效 (26)5.3 案例公司治理改革的启示与借鉴意义 (27)六、结论与展望 (29)6.1 研究结论总结 (30)6.2 对国企公司治理改革的建议 (31)6.3 研究不足与展望 (32)一、内容概要随着中国经济的快速发展，国企公司治理改革已成为推动国有企业转型升级、提高国有资产管理水平的重要手段。
新《公司法》自2018年10月1日起正式实施，对国企公司治理结构和运作方式进行了全面调整和完善。
本文将从新《公司法》的主要内容出发，分析国企公司治理改革的方向，以期为国企公司治理改革提供有益的参考和借鉴。
1.1 研究背景与意义随着市场经济的发展和中国经济体制改革的深化，国有企业改革成为了我国经济发展的重要课题之一。
新《公司法》的出台与实施，为国有企业公司治理改革提供了重要的法律保障与制度框架。
研究新《公司法》背景下的国企公司治理改革方向具有重要的理论和实践意义。
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国公司法》第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
公司中的国有资产所有权属于国家。
第五条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
第六条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
第七条国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资、界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。
第八条设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件，符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。
第九条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。
第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条设立公司必须依照本法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
新《公司法》实施细则
新《公司法》实施细则一、关于名称登记问题（一）实行名称登记当场核准制1. 名称登记程序（1）企业申请名称登记，材料齐全、符合法定形式的，工商行政管理机关当场作出核准或者驳回决定。
（2）分局受理名称申请后应即时将名称信息上报市局，市局复核并即时下传复核结果。
（3）予以核准的，登记机关在两个小时内向申请人核发《企业名称预先核准通知书》；予以驳回的，核发《名称驳回通知书》。
（4）投资人的名称或姓名应当载入《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》。
在金网程序对名称核准通知书版面内容调整前，名称登记机关应根据《名称预先核准申请书》中投资人情况制作《预核准名称投资人名录表》，并作为《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》附件核发给申请人。
《预核准名称投资人名录表》应记载名称核准通知文号并加盖行政许可专用章。
《预核准名称投资人名录表》不作为对出资人出资资格的确认文件，出资人不具备法定出资资格的应当更换符合条件的出资人。
（5）名称预先核准登记后，申请人应当向名称登记机关申请设立（变更）登记注册，在本市范围内不得跨地域或跨级别改变登记管辖机关。
（6）名称登记机关应当记录名称核准通知书的核发情况，记录内容包括：名称核准通知书文号、核发日期、核发人、领取通知书的代表或代理人本人签字和领取日期。
名称核准人应将该记录与每日预核名称统计表一并留存。
由国家工商行政管理总局登记注册的企业名称不适用本条规定。
（二）名称预核准申请2．提交文件、证件（1）申请名称预先核准登记，应当由全体投资人指定的代表或者委托的代理人向有登记管辖权的登记机关提交《名称预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》。
（2）《名称预先核准申请书》应当由全体投资人签署。
（3）《投资人授权委托意见》应当粘贴指定的代表或者委托代理人身份证明复印件，更换代表或者委托代理人的应当重新出具《投资人授权委托意见》。
3．字号授权许可使用投资人自然人姓名、商标中的文字或者使用同行业内其他企业名称字号作为字号的，应当提交权利人出具的授权（许可）文件，权利人的资格证明文件以及权利证书。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)【发文字号】法释〔2020〕18号【发布部门】最高人民法院【公布日期】2020.12.29【实施日期】2021.01.01【时效性】现行有效【效力级别】司法解释最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》修正）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。
第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第二条依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。
对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
新《公司法》实施细则一、关于名称登记问题（一）实行名称登记当场核准制1. 名称登记程序（1）企业申请名称登记，材料齐全、符合法定形式的，工商行政管理机关当场作出核准或者驳回决定。
（2）分局受理名称申请后应即时将名称信息上报市局，市局复核并即时下传复核结果。
（3）予以核准的，登记机关在两个小时内向申请人核发《企业名称预先核准通知书》；予以驳回的，核发《名称驳回通知书》。
（4）投资人的名称或姓名应当载入《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》。
在金网程序对名称核准通知书版面内容调整前，名称登记机关应根据《名称预先核准申请书》中投资人情况制作《预核准名称投资人名录表》，并作为《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》附件核发给申请人。
《预核准名称投资人名录表》应记载名称核准通知文号并加盖行政许可专用章。
《预核准名称投资人名录表》不作为对出资人出资资格的确认文件，出资人不具备法定出资资格的应当更换符合条件的出资人。
（5）名称预先核准登记后，申请人应当向名称登记机关申请设立（变更）登记注册，在本市范围内不得跨地域或跨级别改变登记管辖机关。
（6）名称登记机关应当记录名称核准通知书的核发情况，记录内容包括：名称核准通知书文号、核发日期、核发人、领取通知书的代表或代理人本人签字和领取日期。
名称核准人应将该记录与每日预核名称统计表一并留存。
由国家工商行政管理总局登记注册的企业名称不适用本条规定。
（二）名称预核准申请2．提交文件、证件（1）申请名称预先核准登记，应当由全体投资人指定的代表或者委托的代理人向有登记管辖权的登记机关提交《名称预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》。
（2）《名称预先核准申请书》应当由全体投资人签署。
（3）《投资人授权委托意见》应当粘贴指定的代表或者委托代理人身份证明复印件，更换代表或者委托代理人的应当重新出具《投资人授权委托意见》。
3．字号授权许可使用投资人自然人姓名、商标中的文字或者使用同行业内其他企业名称字号作为字号的，应当提交权利人出具的授权（许可）文件，权利人的资格证明文件以及权利证书。
自然人投资人退出的，应当重新申请名称预先核准。
名称核准人应当在《名称（变更）预先核准审核意见表》中“备注”栏记载授权许可情况。
4．名称有效期（1）预先核准的名称有效期为6个月，有效期届满，预先核准的名称失效。
（2）预先核准名称有效期届满前三十日内，申请人可以持《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更预先核准通知书》向名称登记机关申请名称延期。
申请名称延期应当提交由全体投资人签署的《预先核准名称有效期延期申请表》，有效期延长6个月，期满后不再延长。
5．名称注销（1）申请人可以在名称有效期内向名称登记机关申请注销原预先核准名称。
申请注销名称时应当提交由全体投资人签署的《预先核准名称注销申请表》并同时缴回《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。
（2）名称预先核准后，登记管辖机关因申请人改变拟设企业登记事项而发生变化的，申请人应向原名称登记机关申请注销预先核准的名称，名称注销程序依照前款规定。
名称注销后，申请人应向变更后有登记管辖权的登记机关重新申请名称预先核准。
国家工商行政管理总局预先核准的企业名称不适用本条规定。
登记注册后仍按照原有规定履行备案程序。
6．补发名称核准通知书《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》丢失的,申请人申请补发通知书的应当向名称登记机关提交由全体投资人签署的《名称预先核准通知书补发申请表》。
补发的名称核准通知书应在原通知书文号前标注“补”字，《预核准名称投资人名录表》作为名称核准通知书附件一并补发。
7．已核准名称企业信息调整（1）企业名称预先核准登记后，原预核名称申请的主营业务、投资人或字号授权（许可）方式等信息发生变化的，申请人可向名称登记机关申请调整相关信息。
申请调整已核准名称企业信息的，应当向名称登记机关提交由全体投资人签署的《已核准名称企业信息调整申请表》。
（2）因投资人部分改变申请调整信息的，申请人还应同时缴回《预核准名称投资人名录表》，由名称核准机关重新制发《预核准名称投资人名录表》。
投资人全部发生变化的，申请人应当重新申请名称预先核准。
（3）因字号授权（许可）方式调整的，申请人还应重新出具授权（许可）文件。
（4）因信息调整导致企业名称构成变化或导致同行业内企业名称相同或者近似的，名称登记机关不得调整已核准名称企业信息，应当告知申请人重新申请名称预先核准。
（5）各分局准予调整的信息需要由市局调整金网数据的，由各分局填写《已核准名称信息调整申报单》报送市局登记注册处调整。
（三）特殊名称8．联合使用市、区（县）、街道、乡（镇）行政区划名称和申请人（自然人）的姓名登记注册个体工商户的，在区县行政区划内查无重名即予登记注册。
9．内资企业分支机构的名称可以核定为“设立企业名称+行政区划+办事处（或代表处）”，申请人可以自主选择是否在名称中使用行政区划名称“北京”或“北京市”。
10．“北京”或“北京市”作为行政区划在名称中间使用时应加括号。
（四）名称登记档案11．各级登记机关应当建立名称登记档案。
12．名称有效期届满未予登记注册的失效名称登记档案保存期限至名称有效期届满之日起6个月。
保存期满，由名称登记机关予以销毁。
13.申请名称注销的名称登记档案保存期限至名称预先核准之日起12个月。
保存期满，由名称登记机关予以销毁。
14．《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》作为设立（名称变更）登记的法定文件应当归入企业登记档案，《名称预先核准申请书》等其他名称预先核准材料应当一并归入企业登记档案。
各级登记机关不得因名称登记档案归入企业登记档案影响依法作出行政许可决定。
二、关于公司股东问题（一）一人有限责任公司15．一人有限责任公司的股东限定为一个自然人或一个法人（包括企业法人、事业单位法人、社团法人、民办非企业法人），非法人企业（包括个人独资企业、合伙企业、非法人外商投资企业）不能投资设立一人有限公司。
|||16．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，一个法人可以投资设立多个一人有限责任公司。
17．全民所有制、集体所有制、联营企业法人可以投资设立一人有限责任公司。
其中，全民所有制企业法人投资设立一人有限责任公司，以货币出资的，不需提交国有资产监督管理部门的批准文件；以非货币财产出资的，评估报告应经国有资产监督管理部门确认。
（二）国有独资公司18．各级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责设立国有独资公司，可直接办理登记注册，不需提交主体资格证明。
（三）公司向其他企业投资19．公司可以向其他公司投资。
由一个自然人投资设立的一人有限责任公司可与其他股东共同投资其他类公司，但不能作为唯一股东再投资设立新的一人有限公司。
一个法人股东投资设立的一人有限责任公司可以投资设立各类公司，包括一人有限责任公司。
20．公司可以作为集体所有制（股份合作）企业法人、联营企业法人投资人。
公司投资其他类型企业的，法律、行政法规有规定的，从其规定。
三、关于注册资本（金）问题（一）认缴出资额21．对特定行业（包括银行业金融机构、非银行金融机构、证券公司、保险公司、期货经纪公司、拍卖企业、旅行社、公司制会计师事务所、外商投资电信企业和基金管理公司等）企业法人，法律、行政法规对其注册资本（金）最低限额有较高规定的，应从其规定（参见附件）。
此类企业均涉及前置许可事项，注册资本（金）以许可文件为准。
22．建筑业、国际货运代理、中小企业信用担保、典当、房地产开发、投资类、集团母公司、市场专营企业以及名称中不含行政区划、不使用国民经济行业类别用于表述所从事行业的企业法人注册资本（金）的最低限额，仍按现有规章或规范性文件规定执行（参见附件）。
（二）出资方式23．《公司登记管理条例》和国家工商总局对以货币、实物、知识产权、土地使用权作价出资有明确规定的，从其规定。
对申请人以《公司登记管理条例》和国家工商总局规定以外的方式出资的，暂不予以办理登记注册。
对以股权作价出资组建集团母公司和股份有限公司的，市局将另文规定具体操作程序。
24．除《公司登记管理条例》和国家工商总局规定的不得作价出资的方式以外，以下实物亦不得作为出资办理登记：食品、饮料、烟草、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装鞋帽、日用百货、五金交电、化工产品、药品、中草药及其制品、石油及其制品、煤炭及其制品、木材、建筑材料、矿产品、金属材料、未办理所有权证书的房屋、汽车配件及未办理行驶证的机动车、工艺美术品、字画、图书、肥料、农药、饲料、苗木、花卉、家具、工业用原材料、工业用半成品。
25．公司全体股东的货币出资总额不得低于公司注册资本的30%，但不要求每位投资人均应在其出资额中按此比例缴纳货币资金。
26．非公司制内资企业法人、非公司制外商投资企业注册资本（金）中的货币资金比例不受上款规定限制。
其中，非公司制内资企业法人投资人以高新技术成果出资的，其高新技术成果出资额占注册资本（金）比例可由投资各方协商约定。
27．企业以非货币财产出资的，其经营范围项下的标注应按照法定的出资方式描述为“实物”、“知识产权”或“土地使用权”，且不再作进一步细化表述（参见范例）。
（三）出资时间28．除一人有限责任公司应在设立时交付公司章程规定的全部出资，其他形式的有限责任公司、采取发起设立方式设立的股份有限公司以及非公司制内资企业法人可以分期缴付注册资本（金）。
29．采取分期缴付注册资本（金）方式的内资有限责任公司及非公司制内资企业法人，其在设立时的出资应不低于注册资本（金）数额的20％，且不得低于法律、行政法规规定的最低限额。
注册资本（金）的其余部分可由投资人在企业成立之日起两年内缴足。
本细则22条中所列企业可以采取分期缴资方式缴付规章或规范性文件规定的注册资本（金）最低限额高于法律、行政法规规定的最低限额的部分。
30．投资性有限责任公司或投资性非公司制内资企业法人，其注册资本（金）可以在设立后五年内分期缴足。
31．投资人分期缴付的次数、每次缴资数额应根据企业章程规定执行，其中，各投资人任意一期缴资的数额均可不按照该投资人的出资总额占注册资本（金）总额的比例设定。
32．申请经营范围中包含前置许可项目的企业，办理设立登记时可以分期缴付注册资本（金）。
33．营业执照经营范围项下“实缴注册资本”、“实缴注册资金”标注统一调整为注册资本（金）项下的“实收资本”、“实收资金”标注。
34．登记机关不再按照缴付注册资本（金）的期限设定营业执照有效期，但应在营业执照经营范围项下标注“下期出资时间＊年＊月＊日”（“下期出资时间”是指本次设立或变更实收资本登记后，章程规定的最近缴资期；“＊年＊月＊日”为章程中规定的最近缴资期的截至时间）。