第十二章 国际股票市场融资

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• （二）政府干预程度不同 • 国际股票市场是由各国国内股票市场组成的，所 以不同组成部分分别受各国政府当局管辖，造成 了政府干预程度的不同。 • 根据干预程度不同，目前国际股票市场的监管可 以分为三种形态：以美国为代表的立法管制形态； 以英国为代表的自律管制形态；以法国为代表的 兼有立法和自律的综合管制形态。
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• （一）“B”股发行和上市的相关要求 • 第一，境内上市外资股的发行人仅限于根据《公司法》合 法设立的股份有限公司； • 第二，有关发行人公司章程、境内上市外资股的发行条件 与审批、境内上市外资股的上市和交易制度均适用中国有 关法律和法规； • 第三，境内上市外资股的股票主承销人和上市保荐人应当 由中国的金融中介人担任，但承销工作通常由国际性金融 中介人(称“国际协调人”)按照私募惯例组织； • 第四，境内上市外资股的发行须根据股票发行地和国际融 资惯例的要求采用信息备忘录形式并应符合其信息披露的 要求，经审计的发行人会计报表(调整表)应当符合股票发 行地国家会计准则的要求； • 第五，境内上市外资股结构在公司发起人责任、同业竞争 和关联交易等合同安排上也应考虑满足股票发行地法律和 国际融资惯例的要求。
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• ３．售股对象不同。股票公募是发行人向不特定 公众发出的售股要约，其要约和有效认股的确认 须遵循严格的公开性规则；而股票私募则是发行 人向特定范围和特定数量的机构投资人发出的售 股要约，其要约承诺原则上遵循合同法规则。 • ４．上市审核规则不同。股票公募通常谋求在境 外的证券交易所上市，故发行人除须履行发行申 请程序外，还须接受证券交易所的上市条件审核， 接受上市规则的约束；而单纯的私募股票不能在 正式的证券交易所上市，通常仅可在券商交易系 统或柜台市场交易，其上市审核问题较为简单， 一般受到惯例的控制。
85
39 25
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世界主要证券交易所股票交易额
2009
纳斯达克证交所（NASDAQ OMX） 纽约-泛欧交易所（美国）
2008
2007
2522670.6 2488761.4
2599576.6 3350582.7 1926397.6 2720659.7
伦敦证券交易所（London SE）
德国证券交易所（Deutsche Borse）
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• （二）国际监管组织 • 对于国际股票市场的监管需要国际合作，各国已 经达成共识，所以在签订司法协助条约和谅解备 忘录的同时，也成立了许多国际监管组织。 • 1．国际证券事务监察委员会组织（IOSCO） • 2．世界证券交易所联合会（WFE）
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• 五、国际股票市场概况 • 在国际股票市场上，无论是从上市公司数量还是 交易额的角度来说，美国和英国都占据了主要地 位，新加坡和日本紧随其后。
1048282.6 1896508.3
398638.3 489189.9
6056519.8
344170.2
澳大利亚证券交易所（Australian SE）
多伦多证券交易所集团（TSX group）
42283.7
9543.6
46495.3
12082.9 2145.1 1054.4 688.1
56994.3
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• 公募发行（Public Offer），是指发行人根据法律 规定，以招股章程形式向社会公众投资人公开进 行募股的行为，其发行程序、信息披露和有效认 股的确认均受到特别法规、正式行为规则的限制。 • 私募发行 （Placement），又称为“配售”，则是 指发行人根据法律的许可，以招股信息备忘录或 类似形式向特定范围和特定数量的专业性机构投 资人以直接要约承诺方式进行售股的行为，其发 行程序、信息披露和有效认股的确定仅受到较为 宽松的法律限制。
第十二章 国际股票市场融资
• • • •
主要内容： 第一节 国际股票市场 第二节 国际股票发行 第三节 国际股票融资的主要类型
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第一节 国际股票市场
• 一、国际股票市场 • 国际股票是相对于国内股票而言，指一国企业在 其他国家发行、以发行市场所在国货币或其他境 外货币为面值、由发行市场所在国的投资人持有 的股权凭证。 • 不同国家股票市场上的外国公司股票有不同的标 识代码，外国公司在美国纽约股票市场发行的股 票称为N股，在英国伦敦股票市场发行的股票称 为L股，在日本东京股票市场发行的股票称为T股， 在新加坡股票市场发行的股票称为S股，在香港股 票市场发行的股票称为H股。
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世界主要证券交易所外国上市公司数量
2009
伦敦证券交易所（London SE） 纳斯达克证交所（NASDAQ OMX） 新加坡证券交易所（Singapore Exchange） 卢森堡证券交易所（Luxembourg SE） 德国证券交易所（Deutsche Borse） 多伦多证券交易所集团（TSX group） 613 283 314 236 纽约-泛欧交易所（美国）（NYSE Euronext （US）） 495
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• 二、国际股票市场的分类 • （一）发行市场和流通市场 • 国际股票发行市场是由股份有限公司发行股票而 形成的市场，国际股票发行一般有两种情况：一 是新设立的股份公司发行股票筹资；二是股份公 司增资扩股发行。 • 流通市场又称二级市场，主要由证券交易所、证 券交易自动报价系统、经纪人、券商、投资者以 及证券监管机构组成。
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• • • • • •
（二）“B”股发行和上市的主要程序 1．发行前准备阶段 （1）明确公司发行目标和竞争地位 （2）选择中介服务结构 2．文件编制阶段 （1）根据国务院发布的《关于股份有限公司境内 上市外资股的规定》，以募集方式设立公司申请 发行B股的，应当向中国证监会报送相关文件。 • （2）根据国务院发布的《关于股份有限公司境内 上市外资股的规定》，为增加资本而发行B股的， 应当向证监会报送相关文件。 25
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• 一、境内上市外资股结构 • 境内上市外资股结构是指发行人通过承销人在境 外募集股票（通常以私募方式），并将该股票在 发行人所在国的证券交易所上市的融资方式。 • 我国证券法规将依上述结构募集的股份称为“境 内上市外资股”，实践中通常称为“B股”。 公 司发行“B股”主要有两种情况：一是以募集方 式设立发行境内上市外资股公司；二是已成立的 股份公司为增加资本发行境内上市外资股。
18598.9 2298 3852 2755
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新西兰证券交易所（Newzeland Exchange） 3399.6 香港联合证券交易所（Hongkong Exchange） 2682.9 东京证券交易所（Tokyo SE Group） 1079.6
第二节 国际股票发行
• 一、国际股票发行方式 • 国际股票发行是国际股票融资的核心内容，它是 指符合发行条件的公司组织以筹集资金为直接目 的，依照法律和公司章程的规定向外国投资人要 约出售代表一定股东权利的股票的行为。
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• 二、国际股票发行定价 • 对于国际股票发行而言，世界上比较常用的定价 方式有四种： • 1．累积订单发行 • 累积订单发行的做法是事先不确定发行价格和发 行股数，而是让投资者在新股发行定价完成之前 提出对股份的要求，并根据投资者的需求信息确 定发行价和发行数量。
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• 2．固定价格发行 • 固定价格发行的做法是承销商和发行人在公开发 行前商定一个固定价格并据此价格进行公开募集。 在批准发行与公司挂牌前，有一段由公众进行认 购的发行期。 • 3．累积订单和固定价格相结合 • 这种方式主要有两种做法：（1）先按商定的价格 区间进行全球性路演，然后在公开募集前，确定 最后的发行价格；（2）在进行全球性路演的同时 进行公开募集，投资者按照全球性路演时价格区 间的上限支付买入价格，待路演结束、最终价格 确定后，再将多余的认购款退还给投资者。
2008
681 415 296 312
2007
719 421 307 290
228
90 86
227
105 70
79
76
澳大利亚证券交易所（Australian SE）
马德里证券交易所（BME Spanish Exchanges） 东京证券交易所（Tokyo SE Group）
84
37 15
85
40 16
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• （二）国际股票指数 • 与国内股票市场不同，国际股票指数综合反映国 际股票市场的总体走势，是国际股票投资者的重 要参考。最著名的国际股票指数是摩根斯坦利资 本国际公司所编制的三种国际股票指数。 • 1．世界指数（World Index）； • 2．新兴市场指数（Emerging Markets Index）； • 3．欧洲、澳大利亚和远东指数（EAFE Index）。
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• （二）外国股票市场和欧洲股票市场 • 外国股票市场是ห้องสมุดไป่ตู้外国企业在本国股票市场面向 本国投资人发行、流通并以本国货币标价的股票 市场。 • 欧洲股票市场是指一国的公司，以公募或私募的 方式，同时在几个国家的股票市场上发行，并且 以境外货币标价的股票市场。
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• 三、国际股票指数 • 为了反映国际股票市场的变化，国际机构编制了 相应国际股票指数。 • （一）各国国内股票指数 • 每个国家的股票市场都有一个或几个反应国内股 票市场走势的指数，美国有道· 琼斯指数、标准普 尔500指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克 和美国证券交易所指数；日本有日经平均指数； 中国香港有恒生指数；英国有FT－SE100指数及 FT所有股票价格指数；加拿大有多伦多证券交易 所指数。
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• 股票公募与私募的主要区别在于： • 1．发行申请规则不同。股票公募须向证券市场所 在国的证券监管部门履行股票发行注册申请、备 案和审核；而股票私募通常不须向证券市场所在 国证券监管部门履行发行注册申请或审核程序， 或者仅须履行较为简单的注册备案程序。 • ２．信息披露要求不同。股票公募依多数国家的 法律须使用正式的招股章程，在必要条款内容、 验证标准和信息披露程序上受到较严格的法律控 制；而股票私募则仅需使用法律要求较为宽松甚 至没有要求的信息备忘录，许多国家的法律对其 必要条款内容和验证标准不设要求。
• • • • • • • • •
3．文件上报及审批阶段 4．股票发行和上市阶段 （1）进行路演。 （2）确定发行方式。 （3）确定发行价格。 （4）分发招股说明书和刊登招股说明书概要。 （5）正式发行。 （6）股份登记。 （7）刊登上市公告和安排股票上市。
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• 二、境外上市外资股结构 • 境外上市外资股结构是指发行人通过国际承销人 在境外募集股票，并将该股票在境外公开发售地 的证券交易所直接上市的融资结构，此类募股通 常采取公开发售与配售相结合的方式。我国的证 券法规将依此类结构募集的股份称为“境外上市 外资股”，实践中所称的“H股”、“N股”、 “S股”等均属之。
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• 国际股票市场就是国际股票发行和交易的场所和 网络。它具有以下几个特点： • （一）市场基础广阔 • 国际股票市场是由各主要国家的国内股票市场向 国际的延伸而形成的，参与国际股票市场运作的 各国家和地区股票市场形成了一个难以分割的网 络。国际股票市场上投资者多、资金充裕，具有 强大的融资能力，一方面坚实了市场基础，另一 方面也使国际股票更具有流动性，使风险得到有 效分散。
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• 四、国际股票交易的监管 • 由于国际股票市场的国际性，单一国家难以实现 有效监管，所以国际股票的监管需要世界各国相 互合作、成立国际监管组织来共同完成。 • （一）国内监管的延伸 • 各国主要通过对外签订司法协助条约和谅解备忘 录来谋求与其他国家及其监管部门在有关证券法 规违法犯罪的调查和执法方面相互协助，以便于 本国证券法的域外运用，从而达到资本市场国际 化监管的目的。
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• 4．招标竞价发行 • 这种方式通过投资者之间的公开竞价发掘公司股 票的投资价值，促使发行价格接近股票的实际市 场价值，然后按照投资者竞价高低分配股票。
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第三节 国际股票融资的主要类型
• 国际股票融资依照其发行地与上市地之间的关系， 可以分为不同的结构类型。国际股票融资时常见 的四种类型：境内上市外资股结构、境外上市外 资股结构、间接境外募股上市结构和存托凭证境 外上市。