资本市场与金融工具课程

工商管理研究生课程进修班

《资本市场与金融工具》

课程论文

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南京大学管理学院

一、公司并购的方法；

答:一、企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：

1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。

2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。

3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。

二、按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：

1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。

2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。

3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。

4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。

5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。

6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。

7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。

8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。

二、国债期货交易的风险与防范；

答: 1、国债期货交易的风险在于货币政策和利率体制改革的信息透明度。无论是价的政策(如调整存贷款基准利率)，还是量的政策(如准备金率调整)，都将影响市场；取消利率管制更是如此。为防止当年国债期货风波再现，所有可能影响利率走势的政策举措都应该做到信息透明，首当其冲的当然是货币政策。

2、国债期货交易以基点价值、VaR、压力测试等风险限额以及保证金、交易额度等为手段控制风险。业务部门在设立的部门限额内开展业务。部门限额的新增、修订和废除由业务部门和风险管理部共同讨论确定。业务部门需明确国债期货交易策略，并在新策略正式交易前，向风险管理部介绍策略，共同协商内部风险管理方法。风险管理部在此基础上与业务部门一起制定业务层面的风险管理指标细节。

三、新股（IPO)重启之后的问题及解决方法；

答：现行的新股发行制度是有修改的必要，一个公平的，能够兼顾各方利益的IPO制度，也确实有利于一级市场的良性发展。但实践又告诉人们，事情似乎并不这样简单，一个流通股票市值达到十几万亿元的市场，其容量应该是不小的，足以每年接纳上千亿元新股的发行。

IPO被暂停至今，表明管理层对于这一工作的极端谨慎。历史上的每次新股暂停尽管有着各自的原因，但都有一个共同的背景—股市低迷。客观上，在不少

投资者看来，由于新股大量发行，导致一、二级市场失衡，市场资金紧张，从而引发下跌。所以在这个时候就会出现要求停发新股的声音，各种各样的“救市政策”建议中，这一条往往也是最为重要的。

以往每次新股发行暂停后，股市大都会作出比较积极的反应，行情通常会有所上涨。而这样的市场表现也强化了人们对于停止新股发行就能够影响市场走势的预期。实际上投资者也都清楚，发行新股是证券市场的基本功能之一，一个完整且有效率的股市，一定是一、二级市场协调发展的，如今这种暂停IPO的状况，并不正常。进一步说，现行的新股发行制度是有修改的必要，一个公平的，能够兼顾各方利益的IPO制度，也确实有利于一级市场的良性发展。但实践又告诉人们，事情似乎并不这样简单，一个流通股票市值达到十几万亿元的市场，其容量应该是不小的，足以每年接纳上千亿元新股的发行。但这个浅显的道理却不能说服投资者，市场普遍存在对IPO的恐惧心理，即便在股市出现明显上涨趋势时仍然会得到维系。这就告诉大家其中一定还有更为深层次的原因。而如果对此不能予以解决，那么不但新股发行会受阻，而且整个市场的健康发展都会受到干扰。

这个原因是什么呢？说起来也简单，这就是供需失衡。这几年来，除了新股发行以外，还有大小非及限售股的解禁，使得股市的自由流通股数量不断增加。与此同时，资金的供应却因为各种各样的原因而没有有效增加，这就使得股市处于供求严重失衡的状态。虽然有关部门也为此采取了很多措施，包括加大力度引进机构投资者，扩大QFII和RQFII的额度，以及推广融资融券业务 (双融业务中融资占比一般在97%以上，可以认为是一种增加资金供应的重要渠道)等等，事实上也收到了一定的效果。但是相对于现在过于悬殊的供求关系而言，确实改善力度有限。在这种情况下，投资者对于既有的股票供应没有办法，对于新增的股票供应就竭力反对。这不但体现在对于新股发行的意见上，也反映在把面向社会公众的再融资视为利空上，即便是对于早有安排大小非和限售股的减持，也有强烈的反感。在这里，一个重要的信息是，投资者对于股市的供求关系十分敏感，在缺乏足够资金供应的情况下，更愿意把关注的焦点对准增量股票。而由于新股发行相对来说其进程本身具有比较大的弹性，所以也就特别为舆论所留意，并由此形成了重启IPO的重大阻力。