资本市场与金融工具课程

工商管理研究生课程进修班《资本市场与金融工具》课程论文论文题目班级学号学生姓名南京大学管理学院一、公司并购的方法；答:一、企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：1、横向并购。

横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。

横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。

2、纵向并购。

纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。

纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。

3、混合并购。

混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。

混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。

二、按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：1、用现金购买资产。

是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。

2、用现金购买股票。

是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。

3、以股票购买资产。

是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。

4、用股票交换股票。

此种并购方式又称“换股”。

一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。

通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。

5、债权转股权方式。

债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。

我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。

6、间接控股。

主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。

7、承债式并购。

是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。

此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。

8、无偿划拨。

是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。

有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。

带有极强的政府色彩。

如一汽并购金杯的国家股。

二、国债期货交易的风险与防范；答: 1、国债期货交易的风险在于货币政策和利率体制改革的信息透明度。

无论是价的政策(如调整存贷款基准利率)，还是量的政策(如准备金率调整)，都将影响市场；取消利率管制更是如此。

为防止当年国债期货风波再现，所有可能影响利率走势的政策举措都应该做到信息透明，首当其冲的当然是货币政策。

2、国债期货交易以基点价值、VaR、压力测试等风险限额以及保证金、交易额度等为手段控制风险。

业务部门在设立的部门限额内开展业务。

部门限额的新增、修订和废除由业务部门和风险管理部共同讨论确定。

业务部门需明确国债期货交易策略，并在新策略正式交易前，向风险管理部介绍策略，共同协商内部风险管理方法。

风险管理部在此基础上与业务部门一起制定业务层面的风险管理指标细节。

三、新股（IPO)重启之后的问题及解决方法；答：现行的新股发行制度是有修改的必要，一个公平的，能够兼顾各方利益的IPO制度，也确实有利于一级市场的良性发展。

但实践又告诉人们，事情似乎并不这样简单，一个流通股票市值达到十几万亿元的市场，其容量应该是不小的，足以每年接纳上千亿元新股的发行。

IPO被暂停至今，表明管理层对于这一工作的极端谨慎。

历史上的每次新股暂停尽管有着各自的原因，但都有一个共同的背景—股市低迷。

客观上，在不少投资者看来，由于新股大量发行，导致一、二级市场失衡，市场资金紧张，从而引发下跌。

所以在这个时候就会出现要求停发新股的声音，各种各样的“救市政策”建议中，这一条往往也是最为重要的。

以往每次新股发行暂停后，股市大都会作出比较积极的反应，行情通常会有所上涨。

而这样的市场表现也强化了人们对于停止新股发行就能够影响市场走势的预期。

实际上投资者也都清楚，发行新股是证券市场的基本功能之一，一个完整且有效率的股市，一定是一、二级市场协调发展的，如今这种暂停IPO的状况，并不正常。

进一步说，现行的新股发行制度是有修改的必要，一个公平的，能够兼顾各方利益的IPO制度，也确实有利于一级市场的良性发展。

但实践又告诉人们，事情似乎并不这样简单，一个流通股票市值达到十几万亿元的市场，其容量应该是不小的，足以每年接纳上千亿元新股的发行。

但这个浅显的道理却不能说服投资者，市场普遍存在对IPO的恐惧心理，即便在股市出现明显上涨趋势时仍然会得到维系。

这就告诉大家其中一定还有更为深层次的原因。

而如果对此不能予以解决，那么不但新股发行会受阻，而且整个市场的健康发展都会受到干扰。

这个原因是什么呢？说起来也简单，这就是供需失衡。

这几年来，除了新股发行以外，还有大小非及限售股的解禁，使得股市的自由流通股数量不断增加。

与此同时，资金的供应却因为各种各样的原因而没有有效增加，这就使得股市处于供求严重失衡的状态。

虽然有关部门也为此采取了很多措施，包括加大力度引进机构投资者，扩大QFII和RQFII的额度，以及推广融资融券业务 (双融业务中融资占比一般在97%以上，可以认为是一种增加资金供应的重要渠道)等等，事实上也收到了一定的效果。

但是相对于现在过于悬殊的供求关系而言，确实改善力度有限。

在这种情况下，投资者对于既有的股票供应没有办法，对于新增的股票供应就竭力反对。

这不但体现在对于新股发行的意见上，也反映在把面向社会公众的再融资视为利空上，即便是对于早有安排大小非和限售股的减持，也有强烈的反感。

在这里，一个重要的信息是，投资者对于股市的供求关系十分敏感，在缺乏足够资金供应的情况下，更愿意把关注的焦点对准增量股票。

而由于新股发行相对来说其进程本身具有比较大的弹性，所以也就特别为舆论所留意，并由此形成了重启IPO的重大阻力。

新股总是要发，新股发行制度的改革也十分必要。

但是在推进这些工作的同时，还要注重的是从深层次上解决问题，也就是有效地增加股市的资金供应，营造良好的投资范围，鼓励长线资金入市。

如果没有这些方面的努力，不但股市会继续低迷，任何有关股票的扩容也必然会遇到阻力，新股难以发行的历史将反复重演，市场将不得不为此付出很大的代价。

四、如何认识昌九生化事件（融资融券）。

答：目前国际上流行的融资融券模式基本有四种：证券融资公司模式、投资者直接授信模式、证券公司授信的模式以及登记结算公司授信的模式。

融资融券放开后带来的好处：首先，是发挥价格稳定器的作用。

在完善的市场体系下，信用交易制度能发挥价格稳定器的作用，即当市场过度投机或者做庄导致某一股票价格暴涨时，投资者可通过融券卖出方式沽出股票，从而促使股价下跌；反之，当某一股票价值低估时，投资者可通过融资买进方式购入股票，从而促使股价上涨。

其次，融资融券可以有效缓解市场的资金压力。

对于证券公司的融资渠道现在可以有基金等多种方式，所以融资的放开和银行资金的入市也会分两步走。

在股市低迷时期，对于基金这类需要资金调节的机构来说，不仅能解燃眉之急，也会带来相当不错的投资收益。

再者，融资融券能够刺激A股市场的活跃。

融资融券业务有利于市场交投的活跃，利用场内存量资金放大效应也是刺激A股市场活跃的一种方式。

中信建投证券分析师吴春龙和陈祥生认为，融资融券业务有利于增加股票市场的流通性。

除此之外，融资融券还能改善券商生存环境。

融资融券业务除了可以为券商带来数量不菲的佣金收入和息差收益外，还可以衍生出很多产品创新机会，并为自营业务降低成本和套期保值提供了可能。

最后，融资融券还是多层次证券市场的基础。

融资融券制度是现代多层次证券市场的基础,也是解决新老划断之后必然出现的结构性供求失衡的配套政策。

当然，万物都是有两面性的，融资融券和做空机制、股指期货等是配套联在一起的，将会同时为资金规模和市场风险带来巨大的放大效应。

在不完善的市场体系下信用交易不仅不会起到价格稳定器的作用，反而会进一步加剧市场波动。

其风险表现在两方面：其一，透支比例过大，一旦股价下跌，其损失会加倍；其二，当大盘指数走熊时，信用交易有助跌作用。

融资融券为券商带来的收入主要分为两个部分：一是利息净收入，目前多数券商的融资交易年利息率为8.6%，融券利息率更高，可达到8.6%-10.6%；另外是增量佣金收入，两融交易不仅会使市场成交量增加，而且佣金率也高于普通交易。

同时，这属于一个类似固定收益的业务，并且从交易所到券商到投资者都有相应的风险管理办法。

融资融券是保证金制度，即对于投资者来说，只要交足了保证金，就不会被平仓。

当融资融券维持担保比例低于150%警戒线时，客户需在证券公司追加担保物通知送达后的约定期限内按规定追加担保物或自行了结融资融券交易；当低于130%平仓线的时候，证券公司将强制平仓。

在昌九生化这个例子中，鉴于证券公司不可能完全从融资客中收回成本，亏损在所难免。

更为糟糕的是，面对开盘即封死在跌停板上的惨状，券商也无法平仓，只能眼睁睁地看着股价下跌。

之前，两融业务一直被券商看作是既安全又赚钱，风险是可以把控的业务。

此次昌九生化两融风险的爆发，也首次将券商对于两融标的券种筛选是否合理带到投资者面前。

有业内人士认为，昌九生化连续多年亏损，其股价的上涨完全是出于对于赣州稀土借壳重组的预期，在这种情况下，其本身就具有重大的风险，而券商和交易所却对上述风险视而不见，将其纳入两融标的券种，变相放大了其二级市场的交易风险。

在昌九生化连续多日的跌停之后，国金证券、方正证券、光大证券等纷纷暂停其标的资格，或是调出标的范围，然而这对已经生成的两融负债于事无补。

值得注意的一点是，交易所对上市公司纳入两融标的并未设置太高的门槛。

《上海证券交易所融资融券交易实施细则》规定，标的证券需满足条件包括：上市超过3个月；融资买入标的流通股份不少于1亿股或流通市值不低于5亿元，融券卖出标的股票的流通股本不少于2亿股或流通市值不低于8亿元；股东人数不少于4000人；股票发行公司已完成股权分置改革；股票交易未被本所实行特别处理；以及对于换手率股价波动等指标的要求。

在实际的操作过程中，对于两融标的的遴选，主要是考虑券种的平均流通市值、平均成交金额等指标，并不意味着其对风险本身的评价。

融资融券本身也只是一种杠杆工具。

昌九生化的例子，其风险本身与两融无关，实际上是，上市公司信息披露是否充分以及投资者自身是否理性的问题，正因为如此，即便像昌九生化这样业绩不佳、资产情况糟糕的公司，也能进入两融标的范围。

毫无疑问，投资者在使用融资融券时，一定要注意杠杆放大后带来的风险。