跨国并购流程

跨国并购流程

一、收购与兼并中的当事方与基本流程

收购与兼并活动中的主要当事方是买方、卖方与目标公司（“Target Company”）。站在买方角度来看，收购与兼并中的基本流程如下：

收购战略定位－评估－收购准备－双方谈判－签署协议－履行必要程序

收购战略定位

战略是指长期的发展规划、发展政策及目标，对于收购与兼并活动中的买方来说，其首先要考虑的就是收购战略的定位问题。收购战略的制定与买方自身能力（包括财务能力、人力资源、技术研发、市场开发等多方能力）、市场发展趋势、产品竞争力、政治经济状况等因素紧密联系。收购战略定位要求买方在收购何种产品、收购具有何种能力的公司方面有一个明确的观念。

评估

收购战略定位后，就要计划去实施战略，这时往往需要成立专门的工作小组来专门处理收购事务。收购工作小组，可以是由公司内部的专门工作人员组成，也可以是由公司的内部工作人员与外部财务顾问、法律顾问一并组成。收购工作小组成立后，其主要工作就是搜集信息，搜索潜在的收购目标公司，确定哪些潜在目标公司是符合买方收购战略的，确定哪些潜在目标公司的卖方对出售目标公司是有兴趣的。收购工作小组上述工作中的重点是确定哪些潜在目标公司是符合买方的收购战略，其具体确定方法主要是考虑与评估收购对买方所带来的未来利益以及收购所发生的成本。

收购准备

在确定潜在目标公司之后，就要开始收购准备工作。买方在此过程中需首先确定潜在目标公司的卖方是否有意出售，如其有意出售，买方需在收购工作小组的协调与领导下派出专门律师与会计师，以开展法律尽职调查工作与审计或评估工作。同时，买方也需对收购价格、收购款项来源及收购款项支付方式有一个初步意向。在开展法律尽职调查工作与审计或评估工作中，买方与卖方往往会明确，开展法律尽职调查工作与审计或评估工作其各自发生的费用由其各自承担，法律尽职调查工作与审计或评估工作的开展并不确保收购交易一定会进行，同时，双方也会签署相应的保密协议并明确规定违约责任。

双方谈判及后续程序

在收购准备工作完成后，买方对卖方财务状况、财产状况以及法律事项会有一个比较明确详细的了解。买方在此时会进一步在内部评估并确定是否收购标的

公司，继续开展下一步工作。如果答案是肯定的，买方与卖方双方会进一步开展谈判工作、签约以及履行必要程序。

站在卖方角度来看，收购与兼并中的基本流程如下：

出售意向确定－出售准备－双言谈判－签署协议－履行必要程序

出售准备主要是寻找潜在买方，并配合买方开展法律调查及审计或评估工作。其他程序与前述类似，不再赘述。

二、跨国并购的优点

(一)迅速进入东道国市场并占有市场份额

1.并购有效地降低了进入新行业的壁垒。当企业准备运用投资新建的方法时，必须充分考虑到全部进入壁垒，还必须考虑到由于新增生产能力对行业的供求平衡的影响。如果新增生产能力很大，行业内部将可能出现过剩的生产能力，从而引发价格战。

然而在运用并购方法时，进入壁垒可以大幅度降低。由于并购没有给行业增添新生产能力，短期内行业内部的竞争结构保持不变，所以引起价格战或报复的可能性大大减小了。

2、并购大幅度降低了企业发展的风险和成本。投资新建的方法并不仅仅涉及到建设新的生产能力，企业还要花费大量的时间和财力获取稳定的原料来源，寻找合适的销售渠道，开拓和争夺市场。

因此，这种方法涉及更多的不确定性，相应的风险较大，资金市场所要求的风险成本较高。在并购情况下，企业可以利用原有企业的原料来源、销售渠道和已占有的市场，资金市场对原有企业也有一定了解，可以大幅度减少发展过程中的不确定性，降低风险和成本。

3、并购充分利用了经验曲线效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。成本的下降主要是由于：工人的作业方法和操作熟练程度的提高，专用设备和技术的应用，对市场分布和市场规律的逐步了解，生产过程作业成本和管理费用降低等原因。

由于经验固有的特点，企业无法通过复制、聘请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段来取得这种经验，这就使拥有经验的企业具有了成本上的竞争优势。

采用投资新建方法进入某一新的经营领域时，新企业由于不具备经验优势，其成本必然高于原有企业(除非新企业在技术、效率方面有重大突破)。新企业为了获得经验并与原有企业保持均势成本，必须承担由于价格低于成本或接近成本

而引起的巨额投产亏损。

企业通过并购方式发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验，以及包括企业在技术、市场、专利、产品、管理等方面的特长，也包括优秀的企业文化。企业通过并购可以在以上各方面、各分部之间实现共享或取长补短，实现互补效应。

4、企业通过并购能获得科学技术上的竞争优势。科学技术在经济发展中起着越来越重要的作用。企业在成本、质量上的竞争往往转化为科学技术上的竞争。企业常常为了取得生产技术或产品技术上的优势而进行并购活动。

跨国公司对外直接投资的主要动机之一就是占领东道国市场，而并购公司是占领东道国市场最快捷的方法，因为这样可以利用现成的生产和销售渠道，通过并购，跨国公司可立刻取得东道国身份。

对制造业来说，并购方式的最基本的特性就是可以省掉建厂的时间，迅速获得现成的生产要素，可以迅速建立国外的产销据点。因此，并购方式有利于企业迅速作出反应，抓住市场机会。

创建一般要比并购慢得多，创建除了要组织必需的资源外，还要选择工厂地址、修建厂房和安装生产设备，安排管理人员、技术人员和工人，制定企业的经营战略等一系列复杂的工作。

一般来说，筹建一个资本密集的工厂至少要2-3年时间。另外，东道国政府的有关法律也会影响到创建的速度。例如在美国设厂要经过EPA(有关厂外污染问题)和OSHA(有关厂内安全生产问题)的严格检查，方能取得营业许可，而并购则没有这些麻烦。

在国际市场情况变化很快的时候，由于创建方式周期长，等到新建企业投产时，可能会由于市场情况与建厂前估计差别甚大而遭到损失。因此，当迅速进入外国市场成为跨国公司之间投资的主要目标时，并购必然成为受到偏好的投资方式。

(二)有效利用被并购企业的相关经营资源

并购东道国企业有利于投资者获取创建方式所难以得到的各类经营资源，包括但不限于以下几种：

1、获取原有分销渠道

2、获取被并购企业的技术

3、获取被并购企业的商标

4、利用原有的管理制度和人力资源

5、利用企业诸如原料供应等特有资产

6、利用原有商誉等无形资产，