公司治理与公司绩效案例分析完整版

公司治理与公司绩效案

例分析

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公司治理与公司绩效案例分析案例1：日本的公司治理结构改革

根据2002年的日本商法改革(日本没有独立的公司法，公司法是其商法的一个部分)，日本允许企业自由选择放弃日本传统模式的“股东会—董事会—监事会”治理结构模式，转向美国模式的“股东会—董事会—独立董事任职的董事会委员会”这一当今世界多数大型企业的主流治理结构模式。根据改革后的新商法有关条款，选择董事会模式改革的企业，可以废除原先依法必设的监事会，但必须在新模式的董事会下设立由独立董事任主席的审计、薪酬和提名等3个委员会。

在新商法生效后的第一个公司股东大会季节———2003年公司股东大会上，有71家上市公司选择了改革，废除监事会，建立新模式的董事会和董事会委员会制度。转向这一新制度的代表性企业索尼、日立、东芝日本电信等等知名公司。日本公司中实行美国式董事会制度的先行者是索尼和ORIX公司。索尼公司早在1997年就通过压缩董事会人数，引入外国人做独立董事，将原来日本式的庞大董事会中不再担任董事的成员转为执行官员，建立一个日本公司独特的董事会之外的公司执行官员委员会制度。这个执行官员委员会，在英文中也被称为执行委员会，但是该执行委员会与美国公司中由一部分董事会成员构成的在董事会闭会期间代行董事会职权的执行委员会是两码事。其实日本公司的这个执行委员会就是一个委员会形式的经理办公会。

紧随索尼之后，大张旗鼓转向新型董事会制度的是日立公司和日立系统的20多家公司，包括日立化学、日立软件工程、日立信息系统等。系列整体转向新董事会制度的还有

野村系列的10多家企业，包括野村控股、野村证券、野村资产管理、野村信托银行、野村投资、野村投资者关系、野村研究咨询、野村企业服务等。

日本商法提供给企业的是一种新的可供选择的董事会制度形式，有积极响应的，也有坚决抵制的，更多的企业则是处在观望状态。如果没有安然事件引发的美国式公司治理制度危机，也许选择转向新型董事会制度的日本企业会更多。而在日本国内，很多企业不愿意贸然转向新的董事会制度，与两个明确并大声宣言坚持日本式董事会制度的企业这几年都取得了持续卓越的经营业绩有关。这两个明确表示拒绝美国式公司治理结构的企业就是丰田汽车和佳能公司。

丰田和佳能都是典型的日本式的董事会，人数众多，全部由经理层人员组成，并且坚持日本式的以职工为中心的公司概念和终身雇佣制度。这两个公司的总裁，都有长时间的海外工作经历，丰田总裁OKUDA奥田在菲律宾工作7年，佳能总裁MITARAI作为佳能美国公司的创建者和首席执行官在美国工作了23年。两位总裁都从美国企业的管理中学到了很多有益做法，运用于日本的企业。其中很明显的一个事例就是，这两个企业都是虽然坚持终身雇佣制度，但是都废弃了年功序列工资制度，引入了绩效薪酬制度。在丰田，业绩优秀者比其同样服务年限的员工年薪酬可以高出300万日元。在佳能，40岁的同样服务年限资历的员工之间薪酬差异可以达到100%。在这两位着名企业家看来，盲目引进美国式公司治理结构是存在很大风险的。股东利益至上，忽视员工利益，是由股票市场主导的目光短浅的做法。

案例来源：《师?道：日本的公司治理改革》，金羊网-- 民营经济报 2004-09-28

09:53:40

案例讨论：在没有法律限制、相同的企业经营环境和文化背景条件下，在公司治理制度的自然演化、发展和自由竞争中，内部人主导的董事会和监事会和独立董事主导的董事会和董事会委员会，这两种企业董事会制度模式之间，谁会是最后的优胜者

第一讲案例2 中国职业经理人第一案

“中国职业经理人第一案”又称“喷施宝假账案”、“王惟尊事件”或“王祥林事件”，甚至还称“喷施宝野村风波”。主要当事人是广西北海喷施宝有限责任公司的董事长王祥林、原总经理王惟尊、原财务总监水麒梁（又名水麒林）、原财务部经理段黎明，涉及人还有日本野村公司驻香港代表吕少兰等人。王惟尊被当时的不少媒体称为“揭假账的英雄”，王惟尊一度入狱后，有307名工商管理硕士联名为谁鸣冤叫屈。此事件也引发社会上对职业经理人和企业家的诚信问题进行了长久的讨论。此事件的王惟尊、王祥林同时被香港凤凰卫视列为2001年度华人世界十大新闻人物。

北海市海城区人民检察院在起诉书上说，被告人水麒梁“因涉嫌职务侵占、公司人员受贿，2000年12月13日经北海市人民检察院批准逮捕，2003年3月15日被天津铁路公安处德州车站公安派出所抓获，同月25日由北海市公安局执行逮捕。”

在“职务侵占事实”方面，起诉书上说，“被告人水麒梁在任广西北海喷施宝有限责任公司财务总监期间，利用职务上的便利，侵吞喷施宝公司财物。1、2000年1月10日，被告人水麒梁与时任喷施宝公司总经理的王惟尊（另案处理）、喷施宝公司财务部经理的段黎明（另案处理）一起商谋，虚构‘直销部’并以拨付‘直销部周转金’之名

从喷施宝公司财务部提出人民币现金131300元进行私分，其中被告人水麒梁分得现金人民币23400元。2、2000年1月25日，喷施宝公司对被告人水麒梁发出‘即日起停止水麒梁插手喷施宝公司的一切业务，交还所有占用的公司财产’的通知，被告人水麒梁收到上述通知后，于当晚将喷施宝公司价值人民币26600元的华硕牌7710B型手提电脑带离北海返深圳，据为己有，直至2000年11月9日才将电脑退至北海市公安局。”

在“公司人员受贿事实”方面，起诉书上说，“喷施宝公司是（英属维尔津群岛）宝时发展有限公司的全资子公司，1999年8月野村集富果第二投资基金、第三投资基金出资600万美元购买宝时公司15.68%的RP股（即可赎回、可转换优先股）。2000年1月，经野村公司的吕少兰授意，被告人水麒梁等人利用职务上的便利，从喷施宝公司借出公司的部分原材料账本、成品（半成品）账本及会计凭证等资料，并于月底携上述喷施宝公司资料离开北海。同年2月8日，被告人水麒梁将上述资料交给野村公司的程龙保。2000年3月，被告人水麒梁收受了野村公司以‘垫付1月和2月薪金’、‘报销费用’之名支付的好处费共计港币73011.76元（折合人民币77575元）。”

检察院认为，“被告人水麒梁身为公司的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大，非法收受他人数额较大的财物，为他人谋取利益，其行为触犯了《中华人民共和国刑法》第二百七十一条第一款、第一百六十三条第一款，犯罪事实清楚，证据确实、充分，应当以职务侵占罪、公司人员受贿罪追究其刑事责任。被告人水麒梁犯有数罪，应依照《中华人民共和国刑法》第六十九条规定进行数罪并罚。”

全天的庭审结束后，法院将择日对此案做出判决。经过两年多时间，“王惟尊事件”似乎有水落石出之势，其中的主要当事人之一水麒梁被提起公诉，意味着两年前被一些新闻媒体认为是受害者主角的王惟尊，将一同被视为也该被提起公诉。如果公诉结