债券受托管理协议

潍坊高新百惠热力有限公司2014年中小企业私募债券

之

受托管理协议

发行人：潍坊高新百惠热力有限公司

受托管理人：华福证券有限责任公司

二O一四年七月

***有限公司

2014年中小企业私募债券受托管理协议

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

住所：

法定代表人：

为维护债券持有人的利益，甲方拟聘请乙方作为甲方发行的2014年中小企业私募债券的受托管理人，由乙方依据本协议的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。为此，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》（以下简称“《业务指引》”）及其他有关法律法规的规定，经双方经友好协商，于2014年【】月【】日在山东潍坊签订本协议。

第一条定义与解释

1.1本协议项下中小企业私募债券指甲方依法向上海证券交易所申请备案发

行的不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的潍坊高新百惠热力有限公司2014年中小企业私募债券（以下简称“本期债券”；具体金额以上海证券交易所出具的《接受中小企业私募债券备案通知书》载明的金额为准）。债券持有人指通过认购或者购买或以其他合法方式取得本期债券之投资者。债券持有人会议指本期债券的债券持有人按照《潍坊高新百惠热力有限公司2014年中小企业私募债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）召开之债券持有人会议。

1.2除本协议另有规定外，《潍坊高新百惠热力有限公司2014年中小企业私募

债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的定义与解释均适用于本协议。

第二条受托管理事项

2.1为维护本期债券全体债券持有人的利益，甲方聘请乙方作为甲方发行的本

期债券的受托管理人，由乙方依据本协议的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

2.2根据中国法律、行政法规、《试点办法》、《业务指引》的规定、《募集说明

书》和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，乙方作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

第三条甲方的权利和义务

3.1甲方依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义

务，按期支付本期债券的利息和本金。

3.2甲方应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和

义务。

3.3在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其

他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

3.4在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，甲方应该配合乙方及新受

托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.5甲方应该指定专人负责与本期债券相关的事务。

3.6甲方在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证

券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名单。

3.7发行人应当设立偿债保障金专户,并应当在本期债券付息日的10个工作

日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于本期债券余额的20%。

3.8如果甲方出现下列情形之一时，应自该等情形发生之日起10个工作日内

以通讯、传真或在证券交易所网站专区或以交易所认可的其他有效方式通知乙方：

（1）甲方按照《募集说明书》以及根据甲方与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（2）甲方未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

（3）甲方预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

（4）甲方发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

（5）甲方发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

（6）甲方发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

（7）甲方新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；

（8）甲方拟进行超过发行人净资产10%以上的重大债务重组；

（9）甲方订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（10）甲方提出拟变更债券募集说明书的约定；

（11）拟变更本期债券受托管理人；

（12）偿债保障金专户出现异常；

（13）本期债券被暂停交易；

（14）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、行政法规及监管机构及其他有权部门规定的其他情形。

3.9费用和报酬。甲方应按照《受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券

受托管理费用及报酬。

3.10其他。应按《募集说明书》的约定履行其他义务。

第四条乙方的权利和义务

4.1乙方应持续关注甲方和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大

权益的事宜时，召集债券持有人会议。

4.2乙方应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利

益，在本期债券存续期间勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

4.3监督甲方对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿

债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告。

4.4乙方预计甲方不能偿还债务时，有权要求甲方追加担保，或者依法申请法

定机关采取财产保全措施。

4.5乙方在甲方不能偿还债务时，受托参与甲方整顿、和解、重组或者破产的

法律程序。

4.6乙方有权依据本协议的规定向甲方收取因履行债券受托管理义务所产生

的费用。

4.7乙方应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有

人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

4.8乙方应执行债券持有人会议决议，及时与甲方及债券持有人沟通，督促债

券持有人会议决议的具体落实，督促甲方和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

4.9在本期债券存续期限内，由乙方依照约定维护私募债券持有人的利益。乙

方应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。

4.10在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，乙

方应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

4.11乙方不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。

4.12乙方应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定乙方行使权利、履行义

务的方式、程序。

4.13乙方应指派专人负责对甲方涉及债券持有人权益的行为进行监督。

4.14对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同

意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲