第五章 公司治理

第五章公司治理

本章主要知识点结构图

【典型例题】

【例题1·单选题】按照委托代理理论的观点，委托代理问题的主要来源是（）。

A.股权分散

B.信息不对称

C.股东能力不足

D.生产力大发展

『正确答案』B

『答案解析』委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。代理问题的主要来源是信息不对称。

【例题2·多选题】新华公司是上海证券交易所上市公司。为实现企业持续发展，股东利益最大化，公司非常重视公司结构的规范。下列选项中，属于影响公司治理重要性的主要因素有（）。

A.机构投资者的监管意识在不断提高

B.更多的利益相关者接入到公司治理中

C.政府主管部门日益重视

D.大股东和中小股东的冲突加剧

『正确答案』ABD

『答案解析』影响公司治理重要性的主要因素有：

①公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满。

②机构投资者的监管意识在不断提高。

③更多的利益相关者接入到公司治理中。

④随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显。

⑤大股东和中小股东的冲突加剧。

【例题3·多选题】下列选项中，属于违背勤勉义务导致的内部人控制问题的主要表现有（）。

A.索普公司为某公司提供反担保及后续处理过程中，年报未能及时披露

B.湘情公司董事长个人权限过大，影响董事会、监事会及股东大会发挥作用

C.友用公司上市以来平均资产负债率仅为14.2%，现金比率高达65%，远高于行业平均水平

D.中福公司管理层通过关联交易将上市公司资产转移至个人控制公司

『正确答案』AC

『答案解析』选项A属于信息披露不完整、不及时，选项C属于财务杠杆过于保守。选项B属于建设个人帝国，选项D属于侵占资产，资产转移。

经理人对于股东的“内部人控制”问题主要表现如下表（重点掌握）：

【例题4·简答题】四水集团是一家专门从事基础设施研发及建造、房地产开发及进出口业务的公司，1996年11月21日在证券交易所正式挂牌上市。2014年8月8日，四水集团收到证监局《行政监管措施决定书》，四水集团一系列违规问题被披露出来。

（1）未按规定披露重大关联交易。四水集团监事刘某同时担任F公司的董事长、法定代表人；刘某的配偶李某担任H贸易公司的董事、总经理、法定代表人。2012年度，四水集团与F公司关联交易总金额6712万元，与H贸易公司的关联交易总金额为87306万元；2013年度，四水集团与H贸易公司的关联交易总金额为215395万元。这些关联交易均超过3000万元且超过四水集团最近一期经审计净资产的5%。根据证监会的规定，这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是，四水集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易。

（2）违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金。四水集团无视证监会关于禁止上市公司之间的资金相互拆借的有关规定，于2012年4月至2014年8月，向关联公司H贸易、F 公司拆借和垫付资金6笔，共27250万元。

（3）通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金。四水集团公司近年来效益很不佳，连续十多年没有分红，公司股价也一直处于低迷状态。然而，2011～2013年，包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名、16名，合计从公司领走1317万元、1436万元和1447万元薪酬，均超过同期四水集团归属于母公司股东的净利润水平。

（4）连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款。截至2013年12月31日，四水集团向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款金额达到610万元。上述行为违反了《公司法》关于“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”的相关规定。

（5）利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保。四水集团2011～2014年为公司高管所属的公司提供担保的金额分别为0.91亿元、5.2亿元、5.6亿元、7.7亿元。公司的管理层把四水集团当作融资工具，为自己所属的公司解决资金需求。一旦这些巨额贷款到期无法偿还，四水集团就必须承担起还款的责任。

四水集团管理层频繁的违规行为，导致四水集团的发展陷入了举步维艰的地步。公司2011～2014年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续多年大额亏损的状况。公司连续多年资产负债率高达70%以上，且流动资产和流动负债相差无几，财务风险很大。四水集团的每股收益连续多年走低，远低于上市公司平均水平，反映四水集团股东的获利水平很低。

要求：依据“三大公司治理问题”，简要分析四水集团存在的公司治理问题的类型与主要表现。

『正确答案』

四水集团存在的公司治理问题的类型是经理人对于股东的“内部人控制”问题。主要表现有：（1）信息披露不规范、不及时。“未按规定披露重大关联交易，……，根据证监会的规定，这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是，四水集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易”。

（2）工资、奖金等收入增长过快，侵占利润。“通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金。四水集团公司近年来效益很不佳，连续十多年没有分红，公司股价也一直处于低迷状态。然而，2011～2013年，包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名和16名，合计从公司领走1317万元、1436万元和1447万元薪酬，均超过同期四水集团归属于母公司股东的净

利润水平”。

（3）资产转移。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金”；“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款”。

（4）大量负债，甚至严重亏损。“利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保，（这是一种变相的负债）”；“公司2011～2014年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续多年大额亏损的状况。公司连续多年资产负债率高达70%以上，且流动资产和流动负债相差无几，财务风险很大。”

【例题5·单选题】2018年11月，长征公司发布一份收购方案，计划向其终极股东甲公司定向发行4亿股股份，发行价格为每股8元，用于收购甲公司100%持有的乙公司的全部股权，由此计算乙公司整体估值超过30亿元。乙公司被收购前账面净资产为3200万元。根据终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题，长征公司本次收购属于（）。

A.内幕交易

B.资产租用和交易活动

C.掠夺性资本运作

D.超额股利

『正确答案』C

『答案解析』掠夺性资本运作的标的物是公司的股权，终极股东经常利用公司进行资本运作，实现相关公司的股权交易，经常是公司高价收购终极股东持有的其他公司股权，造成公司的利益流向了终极股东。

【温馨提示】

三大治理问题容易放在主观题进行案例分析。典型问法：依据“三大公司治理问题”，简要分析××集团存在的公司治理问题的类型与主要表现。

教材P282案例5.4可参阅！！

【例题6·单选题】下列选项中，属于机构投资者以行为干预途径参与公司治理、改善上市公司治理结构的是（）。

A.对公司董事会或经理层进行改组

B.通过董事会选举获取董事会席位

C.积极关注所投资公司的董事会成员构成

D.联合向公司管理层提出公司战略和经营建议

『正确答案』A

『答案解析』机构投资者主要通过以下两种途径参与公司治理、改善上市公司治理结构：

①行为干预。行为干预其实就是机构投资者作为投资人积极参与到被投资公司的管理的行为。

②外界干预。机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到公司内部

的重视。机构投资者可以通过董事会选举获取董事会席位，通过入驻董事会和出席股东大会就可以对公司重大决策表明意见。

【例题7·多选题】下列选项中，属于审计委员会职责的有（）。

A.检查公司会计政策

B.与公司外部审计机构进行交流

C.广泛搜寻合格的董事候选人

D.监督、核实公司重大投资决策

『正确答案』AB

『答案解析』（1）审计委员会。其主要职责是：①检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；