第四章 风险投资退出机制

第四章风险投资退出机制

本章内容

第一节风险投资的退出方式

第二节国内创业板首次公开上市（IPO）

第三节股份出售与股份回购

第一节风险投资的退出方式

4.1.1风险投资退出机制的意义

风险投资退出机制：通过某种有效方式，将风险投资由股权形态转化为资金形态的机制及其相关制度安排。

建立风险投资退出机制的意义在于：

●为评价风险企业投资价值提供客观标准

风险企业往往具有新技术、高成长的特点，企业的发展有很大的不确定性，其真实价值很难确定，退出时的交易价格为其价值提供了客观标准。

●为风险资本提供持续的流动性

风险资本需通过投资——退出——再投资的循环，实现风险资本的持续增值。

●为风险资本提供持续的增长性

退出机制提供的流动性是风险资本存在和发展的前提，是承担“高风险”，取得“高收益”的条件。

4.1.2风险投资退出方式

●竞价式转让——股份首次公开上市（IPO-initial public offering）

股份首次公开上市(IPO)是指风险投资者通过风险企业股份公开上市,将拥有的私人权益转换成为公共股权,在获得市场认可后,转手以实现资本增值。收益最高：59.5%。

●契约式转让——出售或回购

契约式退出分为股份出售和股份回购两种。股份出售是指第三方按协商的价格收购风险投资企业或风险资本家所持有的股份的一种退出方式。股份回购是指风险企业或风险企业家本人出资购买风险投资家手中的股份。收益次之： 14.9%。

●强迫式转让——破产清算

当风险企业因不能清偿到期债务而被破产清算。

4.1.3风险投资退出方式比较

一般情况下，20%达到上市条件；40%被收购；20%维持经营，回购；20%经营失败，清算。

第二节国内创业板首次公开上市（IPO）

4.2.1企业上市的意义

企业上市有什么好处或企业为何要上市？主要表现在：

●融资渠道多元化，取得固定的直接融资通道，获得权益性资金。

●改善资本结构，降低了对银行的依赖程度。

●企业公有化，降低了企业控制人的经营风险。

●增加了资本的流动性，便于股东变现股权，实施股权激励。

●上市可以提高公司知名度，有利于产品经营。

●提高公司透明度和规范度，有利于公司持续发展。

企业上市的代价：

●上市融资费用，投资银行承销费、律师及审计费等。

●规范经营、信息透明，面临严格的审查和监管。

●恶意收购，股权稀释，减少控股权。

4.2.2 国内创业板上市的流程

4.2.2.1上市所涉及的相关主体

●拟上市公司——初步达到上市条件且决定上市的股份公司。

●证券公司——为公司股票公开发行及上市提供中介服务（辅导、保荐、推介、定价

等）的公司法人。

●中国证监会——国务院直属正部级监管机构，负责对全国证券市场进行统一监管。

●证券交易所——不以营利为目的的法人，归属中国证监会直接管理。提供证券交易

的场所和设施，组织、监督证券交易。

●证券登记公司——为证券的发行和交易活动办理证券登记、存管、结算业务的中介

服务机构。

●其他中介机构——会计事务所、律师事务所等。

4.2.2.2发行与上市过程：

4.2.2.3申请与批准

4.2.2.4股份发行

公司在获得中国证监会的公开发行股份的批准后，具体的发行操作过程如下图所示。

4.2.2.5股份上市

完成公开发行股份后，公司需要向证券交易所提出股份上市交易的申请。具体操作过程如下图所示。

4.2.3国内首次公开发行股份的基本条件

●发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净

资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

●最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近

一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

●最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

●发行后股本总额不少于三千万元。

创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表

市场创业板主板、中小板

经营时间*持续经营3年以上*持续经营3年以上

财务要求*最近两年连续盈利，最近两年净

利润累计超过1000万元，且持续

增长

*最近3个会计年度净利润均为正数且累

计超过3000万元

*或者最近一年盈利，且净利润不

少于500万元，最近一年营业收入

不少于5000万元，最近两年营业

收入增长率均不低于30％

*最近3个会计年度经营活动产生的现金

流量净额累计超过5000万元，或者最近3

个会计年度营业收入累计超过3亿元

*最近一期末不存在未弥补亏损*最近一期末不存在未弥补亏损

*最近一期末净资产不少于2000

万元

*最近一期末无形资产占净资产的比例不

高于20%

国内创业板和香港创业板上市要求的主要区别一览表

美国纳斯达克市场的上市条件（非美国公司）

9月25日首批发行的国内创业板上市公司

第三节股份出售与股份回购

4.3.1 股份出售——清算优先权

4.3.1.1清算优先权及其种类

清算优先权有两部分组成：优先权（Preference）和参与分配权（Participation）。两者组合构成三种清算优先权：

●不参与分配优先清算权

➢公司退出价值低于优先清算回报，VC全部拿走；

➢公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报，VC转换成普通股东