定向增发法律意见书

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：

公司、发行人或广安生物指河南广安生物科技股份有限公司

本次定向发行、本次发行指公司本次向特定发行对象发行700万股A

股股票的行为

《发行方案》指公司于2015年3月5日召开的2015年第

一次临时股东大会审议通过的《河南广安

生物科技股份有限公司股票发行方案》

发行对象指公司根据2015年第一次临时股东大会通

过的向包括公司现有的5名股东、1名非

股东高级管理人员、1名非股东监事、29

名核心员工以及中原证券股份有限公司、

中信证券股份有限公司、东吴证券股份有

限公司、南京证券股份有限公司等四家具

备做市业务资格的证券公司在内的发行

对象

做市商指合计认购本次定向发行400万股股份的中

原证券股份有限公司、中信证券股份有限

公司、东吴证券股份有限公司、南京证券

股份有限公司等四家具备做市业务资格

的证券公司的合称

《认购股票协议》指公司于2015年2月与发行对象签订的附

生效条件的《定向增发认购股票协议》主办券商、中原证券指中原证券股份有限公司

审计机构或大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

本所指北京市嘉源律师事务所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公

司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则

（试行）》

《业务指南》指《全国中小企业股份转让系统股票发行

业务指南》

《业务细则》指《全国中小企业股份转让系统股票发行

业务细则（试行）》

《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》

《公司章程》指不时修改、修订的《河南广安生物科技股

份有限公司章程》

A股指依法发行的每股面值一元人民币之普通

股

元指人民币元

中国指中华人民共和国，为且仅为方便表述，在

本法律意见书中不包括香港特别行政区、

澳门特别行政区及台湾地区

目录

释义 (1)

目录 (3)

一、前言 (5)

二、本次定向发行的主体资格 (6)

三、本次定向发行的批准和授权 (8)

四、本次定向发行的发行对象及现有股东的优先认购安排 (10)

五、本次定向发行的结果 (14)

六、本次定向发行的法律文件 (14)

七、本次定向发行的结论性意见 (14)

HTTP：北京BEIJING 上海SHANGHAI深圳SHENZHEN 西安XIAN 香港HONGKONG 致：河南广安生物科技股份有限公司

关于河南广安生物科技股份有限公司

定向增发股票合法合规性之

法律意见书

嘉源(2015)-01-063

敬启者：

受公司委托，本所担任公司本次定向发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次定向发行出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）、中国证监会颁布的《管理办法》、股转公司颁布的《业务规则》、《业务指南》和《投资者适当性管理细则》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次定向发行出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对公司本次定向发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次定向发行的批准和授权、本次定向发行的主体资格、本次定向发行的发行对象等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具

法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次定向发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司为本次定向发行提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本法律意见书。本所保证本所在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司按股转公司的审核要求，在其《定向发行说明书》中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

本法律意见书仅供公司本次定向发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法定文件，随本次定向发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

一、前言

（一）本所简介