第三章 证券发行承销与上市业务
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第三节 债券的发行与承销
一、债券发行的目的与条件
(二)债券发行市场的要素 债券发行市场由债券发行市场主体、债券工具和发行 的组织形式三大要素构成。 1.债券发行市场主体 2.债券分类 3.债券发行市场的组织形式
29
第三节 债券的发行与承销
一、债券发行的目的与条件
(三)债券发行条件和发行方式 1.债券发行条件 2.债券发行方式
（二）企业债券的发行 1.发行人 2.发行资格 3.发行审核 4.发行方式
33
第三节 债券的发行与承销
三、我国债券的发行
（三）公司债券的发行 1.发行人 2.发行资格 3.发行审核 4.发行方式
34
第三节 债券的发行与承销
三、我国债券的发行
（四）可转换债券的发行 1.发行人 2.发行资格 3.发行审核 4.发行方式 5.可转换公司债券的上市
二、证券发行、承销与上市的程序
（三）证券销售 投资银行与证券发行人签订协议后，便着手证券的销
售，把要发行的证券销售给广大投资者。投资银行强大的销 售网络使证券顺利实现销售。
8
第一节 证券发行、承销与上市业务概述
二、证券发行、承销与上市的程序
（四）证券上市 投资银行为发行人承销证券、成功完成发行募集工作
资者募集股份的行为。
14
第二节 股票的发行、承销与上市
二、股票发行与承销的准备
(一)承销商资格的取得 承销商是指与发行人签订协议，以包销或者代销的
方式为发行人销售股票的证券经营机构。根据我国现行 规定，证券经营机构从事股票承销业务需要取得证券监 管部门办法的股票承销业务资格证书。
15
第二节 股票的发行、承销与上市
价与票面金额的差异，发行价格可以分为面值发行和溢 价发行。
24
第二节 股票的发行、承销与上市
四、股票发行价格与发行费用
(二)影响发行价格的因素 影响股票发行价格的因素主要包括：企业净资产值；
经营业绩；发展潜力；发行数量；行业特点；股市当时 的运行状态。
25
第二节 股票的发行、承销与上市
四、股票发行价格与发行费用
或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承 销方式。一般可分为全额包销和余额包销。
（1）全额报销 （2）余额
20
源自文库
第二节 股票的发行、承销与上市
三、股票发行与承销的实施
(一)承销方式 2.代销 代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束
时，将未出售的证券全部退还给发行人的承销方式。 证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
21
第二节 股票的发行、承销与上市
三、股票发行与承销的实施
(二)承销协议与承销团协议 1. 承销协议
承销协议是指股票发行人就其所发行股票的承销事宜与股票承 销商签订的具有法律效力的文件。
2. 承销团协议
承销团的协议，又称为分销协议，是指组织承销团的主承销商与 其他承销团成员就承销事项明确各自权利、义务关系的合同文件。
2. 按证券发行方式划分
证券承销可以分为公募发行和私募发行承销。
5
第一节 证券发行、承销与上市业务概述
二、证券发行、承销与上市的程序
（一）发行准备 发行人根据自身的经营情况提出融资需求后，投资银行
利用其经验、人才及信息上的优势，在对发行人的基本情况 进行详细调查、研究、分析的基础上，就证券发行的种类、 时间、条件等方面向发行人提出建议。
二、股票发行与承销的准备
(三)股票发行与上市辅导 股票发行与上市辅导是指有关机构对拟发行股票上市
的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。 1.辅导的目的与意义 2.辅导的时间与内容
17
第二节 股票的发行、承销与上市
二、股票发行与承销的准备
(四)募股文件的准备
1. 招股（配股、增发）说明书（意向书） 2. 招股（配股、增发）说明书（意向书）概要 3. 资产评估报告 4. 审计报告 5. 盈利预测的审核涵 6. 发行人法律意见书和律师工作报告 7. 承销上律师的验证笔录 8. 辅导报告
费用，该费用可在股票发行溢价中扣除，主要包括以下 三个项目。 1.中介机构费 2.上网费 3.其他费用
27
第三节 债券的发行与承销
一、债券发行的目的与条件
(一)债券发行的目的 债券发行是发行人以借贷资金为目的，依照法律规定 的程序向投资者要约发行代表一定债权和兑付条件的 债券的法律行为。 1.国债发行的目的 2.金融债券发行的目的 3.企业债券、公司债券发行的目的
二、股票发行与承销的准备
(二)股票承销前的尽职调查
承销人的尽职调查是指承销商在股票承销时，以本 行业工人的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场 的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行 核查、验证等专业调查。主要包括：
（1）发行人 （2）市场 （3）产业政策
16
第二节 股票的发行、承销与上市
11
第一节 证券发行、承销与上市业务概述
四、证券发行管理制度
（一）证券发行登记制 （二）证券发行核准制 （三）登记制与核准制的区别 （四）我国股票发行管理制度的历史沿革
12
过渡页
第二节
股票的发行、承销与上市
13
第二节 股票的发行、承销与上市
一、股票发行上市的条件
(一)含义 股票发行是指符合条件的发行人，依照法定程序向投
6
第一节 证券发行、承销与上市业务概述
二、证券发行、承销与上市的程序
（二）签订承销协议 当发行人确定证券的种类和发行条件，并且报经证券管
理部门批准后，与投资银行签订承销协议，由投资银行帮助 其销售证券。承销协议的签订是发行人与投资银行共同协商 的结果，双方都应本着坦诚、信任的原则进行谈判。
7
第一节 证券发行、承销与上市业务概述
(三)确定发行价格的方法 1. 国际资本市场上新股定价的主要方法
（1）协商定价法 （2）市盈率法 （3）竞价确定法 （4）净资产倍率法 （5）现金流量折现法
2. 我国新股定价的方法
26
第二节 股票的发行、承销与上市
四、股票发行价格与发行费用
(四)发行费用 发行费用指发行公司在筹备和发行股票过程中发生的
18
第二节 股票的发行、承销与上市
三、股票发行与承销的实施
(一)承销方式 承销是指将股票销售业务委托给专门的股票销售机构
代理。按承担发行风险的大小、划拨所筹资金的多少及 手续费高低等因素划分，承销方式有包销和代销两种。
19
第二节 股票的发行、承销与上市
三、股票发行与承销的实施
(一)承销方式 1.包销 包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入
• 决定证券承销收益大小的因素主要有承销规模、证券种类、发行方 式等。
• 承销收益不应简单地用货币来衡量，品牌和信誉同样是发行成功的 回报。
10
第一节 证券发行、承销与上市业务概述
三、证券发行、承销与上市业务的风险和收益
（二）承销风险 影响承销风险的因素一般有以下几个方面：
（1）市场状况 （2）证券潜质 （3）发行方式设计 （4）承销团 （5）其他风险
22
第二节 股票的发行、承销与上市
三、股票发行与承销的实施
(三)发行方式 1. 网上发行方式 2. 法人配售发行方式 3. 其他发行方式
23
第二节 股票的发行、承销与上市
四、股票发行价格与发行费用
(一)股票发行价格的种类 股票发行价格指股份有限公司将股票公开发售给特定
或非特定投资者时采用的价格。 股票不得以低于股票票面金额的价格发行，根据发行
后，还将协助其联系证券交易所安排上市，并履行信息披露 义务。
9
第一节 证券发行、承销与上市业务概述
三、证券发行、承销与上市业务的风险和收益
（一）承销收益
• 按照国际惯例，投资银行在承销业务中可以以两种方式得到报酬： 一种是差价，即投资银行支付给证券发行者的价格和投资银行向社 会公众出售证券的价格之间的差价；另一种是佣金，通常按发行金 额的一定百分比计算。
证券发行、承销与上市业务是投资银行的标志性业务，也是投资 银行区别于商业银行的最本质特征之一。
证券承销，顾名思义，包含“承接”和“销售”两个过程。
4
第一节 证券发行、承销与上市业务概述
一、证券发行、承销与上市业务概述
（二）证券发行、承销与上市业务的分类
1. 按承销证券的类别划分
证券承销可以分为中央政府和地方政府发行的债券承销，企业发行的股 票承销和债券承销，外国政府发行的债券承销，国际金融机构发行的证券承 销等。
第三章 证券发行、承销与上市业务
主讲老师：
目录页
一 证券发行、承销与上市业务概述 二 股票的发行、承销与上市 二 债券的发行与承销
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过渡页
第一节
证券发行、承销与上市业务概述
3
第一节 证券发行、承销与上市业务概述
一、证券发行、承销与上市业务概述
（一）证券发行、承销与上市业务的基本概念
证券发行、承销与上市业务是投资银行最本源、最核心、最基础 的业务活动，是投资银行为公司或政府机构等组织进行融资的主 要手段之一。
35
第三节 债券的发行与承销
四、我国国债的发行与承销
（一）我国国债的发行方式 （二）国债承销程序 （三）国债承销的价格、风险和收益
36
30
第三节 债券的发行与承销
二、债券的信用评级
(一)信用评级的目的 (二)信用评级的根据 (三)信用评级的程序 (四)债券的等级划分及等级定义
31
第三节 债券的发行与承销
三、我国债券的发行
（一）金融债券的发行 1.发行人 2.发行资格 3.发行审核 4.发行方式
32
第三节 债券的发行与承销
三、我国债券的发行
第三节 债券的发行与承销
一、债券发行的目的与条件
(二)债券发行市场的要素 债券发行市场由债券发行市场主体、债券工具和发行 的组织形式三大要素构成。 1.债券发行市场主体 2.债券分类 3.债券发行市场的组织形式
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第三节 债券的发行与承销
一、债券发行的目的与条件
(三)债券发行条件和发行方式 1.债券发行条件 2.债券发行方式
（二）企业债券的发行 1.发行人 2.发行资格 3.发行审核 4.发行方式
33
第三节 债券的发行与承销
三、我国债券的发行
（三）公司债券的发行 1.发行人 2.发行资格 3.发行审核 4.发行方式
34
第三节 债券的发行与承销
三、我国债券的发行
（四）可转换债券的发行 1.发行人 2.发行资格 3.发行审核 4.发行方式 5.可转换公司债券的上市
二、证券发行、承销与上市的程序
（三）证券销售 投资银行与证券发行人签订协议后，便着手证券的销
售，把要发行的证券销售给广大投资者。投资银行强大的销 售网络使证券顺利实现销售。
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第一节 证券发行、承销与上市业务概述
二、证券发行、承销与上市的程序
（四）证券上市 投资银行为发行人承销证券、成功完成发行募集工作
资者募集股份的行为。
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第二节 股票的发行、承销与上市
二、股票发行与承销的准备
(一)承销商资格的取得 承销商是指与发行人签订协议，以包销或者代销的
方式为发行人销售股票的证券经营机构。根据我国现行 规定，证券经营机构从事股票承销业务需要取得证券监 管部门办法的股票承销业务资格证书。
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第二节 股票的发行、承销与上市
价与票面金额的差异，发行价格可以分为面值发行和溢 价发行。
24
第二节 股票的发行、承销与上市
四、股票发行价格与发行费用
(二)影响发行价格的因素 影响股票发行价格的因素主要包括：企业净资产值；
经营业绩；发展潜力；发行数量；行业特点；股市当时 的运行状态。
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第二节 股票的发行、承销与上市
四、股票发行价格与发行费用
或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承 销方式。一般可分为全额包销和余额包销。
（1）全额报销 （2）余额
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源自文库
第二节 股票的发行、承销与上市
三、股票发行与承销的实施
(一)承销方式 2.代销 代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束
时，将未出售的证券全部退还给发行人的承销方式。 证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
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第二节 股票的发行、承销与上市
三、股票发行与承销的实施
(二)承销协议与承销团协议 1. 承销协议
承销协议是指股票发行人就其所发行股票的承销事宜与股票承 销商签订的具有法律效力的文件。
2. 承销团协议
承销团的协议，又称为分销协议，是指组织承销团的主承销商与 其他承销团成员就承销事项明确各自权利、义务关系的合同文件。
2. 按证券发行方式划分
证券承销可以分为公募发行和私募发行承销。
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第一节 证券发行、承销与上市业务概述
二、证券发行、承销与上市的程序
（一）发行准备 发行人根据自身的经营情况提出融资需求后，投资银行
利用其经验、人才及信息上的优势，在对发行人的基本情况 进行详细调查、研究、分析的基础上，就证券发行的种类、 时间、条件等方面向发行人提出建议。
二、股票发行与承销的准备
(三)股票发行与上市辅导 股票发行与上市辅导是指有关机构对拟发行股票上市
的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。 1.辅导的目的与意义 2.辅导的时间与内容
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第二节 股票的发行、承销与上市
二、股票发行与承销的准备
(四)募股文件的准备
1. 招股（配股、增发）说明书（意向书） 2. 招股（配股、增发）说明书（意向书）概要 3. 资产评估报告 4. 审计报告 5. 盈利预测的审核涵 6. 发行人法律意见书和律师工作报告 7. 承销上律师的验证笔录 8. 辅导报告
费用，该费用可在股票发行溢价中扣除，主要包括以下 三个项目。 1.中介机构费 2.上网费 3.其他费用
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第三节 债券的发行与承销
一、债券发行的目的与条件
(一)债券发行的目的 债券发行是发行人以借贷资金为目的，依照法律规定 的程序向投资者要约发行代表一定债权和兑付条件的 债券的法律行为。 1.国债发行的目的 2.金融债券发行的目的 3.企业债券、公司债券发行的目的
二、股票发行与承销的准备
(二)股票承销前的尽职调查
承销人的尽职调查是指承销商在股票承销时，以本 行业工人的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场 的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行 核查、验证等专业调查。主要包括：
（1）发行人 （2）市场 （3）产业政策
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第二节 股票的发行、承销与上市
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第一节 证券发行、承销与上市业务概述
四、证券发行管理制度
（一）证券发行登记制 （二）证券发行核准制 （三）登记制与核准制的区别 （四）我国股票发行管理制度的历史沿革
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第二节
股票的发行、承销与上市
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第二节 股票的发行、承销与上市
一、股票发行上市的条件
(一)含义 股票发行是指符合条件的发行人，依照法定程序向投
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第一节 证券发行、承销与上市业务概述
二、证券发行、承销与上市的程序
（二）签订承销协议 当发行人确定证券的种类和发行条件，并且报经证券管
理部门批准后，与投资银行签订承销协议，由投资银行帮助 其销售证券。承销协议的签订是发行人与投资银行共同协商 的结果，双方都应本着坦诚、信任的原则进行谈判。
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第一节 证券发行、承销与上市业务概述
(三)确定发行价格的方法 1. 国际资本市场上新股定价的主要方法
（1）协商定价法 （2）市盈率法 （3）竞价确定法 （4）净资产倍率法 （5）现金流量折现法
2. 我国新股定价的方法
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第二节 股票的发行、承销与上市
四、股票发行价格与发行费用
(四)发行费用 发行费用指发行公司在筹备和发行股票过程中发生的
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第二节 股票的发行、承销与上市
三、股票发行与承销的实施
(一)承销方式 承销是指将股票销售业务委托给专门的股票销售机构
代理。按承担发行风险的大小、划拨所筹资金的多少及 手续费高低等因素划分，承销方式有包销和代销两种。
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第二节 股票的发行、承销与上市
三、股票发行与承销的实施
(一)承销方式 1.包销 包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入
• 决定证券承销收益大小的因素主要有承销规模、证券种类、发行方 式等。
• 承销收益不应简单地用货币来衡量，品牌和信誉同样是发行成功的 回报。
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第一节 证券发行、承销与上市业务概述
三、证券发行、承销与上市业务的风险和收益
（二）承销风险 影响承销风险的因素一般有以下几个方面：
（1）市场状况 （2）证券潜质 （3）发行方式设计 （4）承销团 （5）其他风险
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第二节 股票的发行、承销与上市
三、股票发行与承销的实施
(三)发行方式 1. 网上发行方式 2. 法人配售发行方式 3. 其他发行方式
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第二节 股票的发行、承销与上市
四、股票发行价格与发行费用
(一)股票发行价格的种类 股票发行价格指股份有限公司将股票公开发售给特定
或非特定投资者时采用的价格。 股票不得以低于股票票面金额的价格发行，根据发行
后，还将协助其联系证券交易所安排上市，并履行信息披露 义务。
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第一节 证券发行、承销与上市业务概述
三、证券发行、承销与上市业务的风险和收益
（一）承销收益
• 按照国际惯例，投资银行在承销业务中可以以两种方式得到报酬： 一种是差价，即投资银行支付给证券发行者的价格和投资银行向社 会公众出售证券的价格之间的差价；另一种是佣金，通常按发行金 额的一定百分比计算。
证券发行、承销与上市业务是投资银行的标志性业务，也是投资 银行区别于商业银行的最本质特征之一。
证券承销，顾名思义，包含“承接”和“销售”两个过程。
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第一节 证券发行、承销与上市业务概述
一、证券发行、承销与上市业务概述
（二）证券发行、承销与上市业务的分类
1. 按承销证券的类别划分
证券承销可以分为中央政府和地方政府发行的债券承销，企业发行的股 票承销和债券承销，外国政府发行的债券承销，国际金融机构发行的证券承 销等。
第三章 证券发行、承销与上市业务
主讲老师：
目录页
一 证券发行、承销与上市业务概述 二 股票的发行、承销与上市 二 债券的发行与承销
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第一节
证券发行、承销与上市业务概述
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第一节 证券发行、承销与上市业务概述
一、证券发行、承销与上市业务概述
（一）证券发行、承销与上市业务的基本概念
证券发行、承销与上市业务是投资银行最本源、最核心、最基础 的业务活动，是投资银行为公司或政府机构等组织进行融资的主 要手段之一。
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第三节 债券的发行与承销
四、我国国债的发行与承销
（一）我国国债的发行方式 （二）国债承销程序 （三）国债承销的价格、风险和收益
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第三节 债券的发行与承销
二、债券的信用评级
(一)信用评级的目的 (二)信用评级的根据 (三)信用评级的程序 (四)债券的等级划分及等级定义
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第三节 债券的发行与承销
三、我国债券的发行
（一）金融债券的发行 1.发行人 2.发行资格 3.发行审核 4.发行方式
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第三节 债券的发行与承销
三、我国债券的发行