方案-论我国审计委员会制度的完善

论我国审计委员会制度的完善

'一般认为，公司治理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督制衡机制，即通过一种制度安排来合理配置所有者和经营者之间权利和责任的关系，是一种责、权、利的制衡。传统的公司治理注重公司的结构以及股东、董事、经理和其他利害关系人权力和职责的配置；现在的公司治理更关注公司经理层的行为，核心是如何确保经理层胜任职务，公正、合法地履行职责。董事会作为公司治理制度下最重要的一种监控机制，担负着监督经理层是否尽职尽责地经营公司的任务。董事会能否充分有效地发挥功能，在一定程度上有赖于董事会的结构和组成是否合理。审计委员会作为隶属于董事会的一个专门委员会，对完善董事会结构、提高公司治理水平起着重要作用，这主要体现在如下三方面：

1、审计委员会的设立和良好运行可以弥补董事会的局限性。传统的公司治理只是董事会对

层的监督，然而，董事会有时却无法真正独立发挥作用。现实生活中，公司经理层兼任董事的情形时常出现，这往往导致董事会监督作用受到限制，而审计委员会却能在一定程度上克服董事会存在的缺陷。从理论上来看，审计委员会成员大多数是独立董事，他们可以利用其不受制于公司控股股东和管理层的地位独立履行审计职责，从而制约控股股东，评估和监督公司管理层。因此审计委员会对于董事会履行监督职能至关重要。

2、审计委员会能在一定程度上确保董事会更好地行使职权。董事会在行使重大决策权所要决定的事项具有相当的专业性，尤其是公司内部的审计需要一定的专业知识和技能。在董事会内部设立审计委员会，由于委员会成员具有较高的素质，拥有丰富的专业知识和以及良好的

关系，从而有助于提高董事会整体的素质和经验。如果董事会不设立审计委员会，那么董事会的作用将难以得到充分发挥。

3、审计委员会通过和内部审计师以及外部审计师之间的业务交流来获得公司的相关信息，在帮助董事会履行财务管理和财务

方面的职责发挥了不可或缺的作用。从国外的实践来看，在审计委员会制度比较健全的美国和日本，大型公司普遍都设立了审计委员会，政府也比较注重强化公司审计委员会的作用。其原因便在于审计委员会是使董事会发挥功能的重要机制，也是公司得以良性运作的重要因素。

如前所述，审计委员会在公司治理中担负起参与公司决策并履行监督职责的重要任务，并发挥着越来越重要的作用。美国、日本等国家已在公司治理实践中广泛设立审计委员会并能较好地进行运作，这离不开公司立法以及有关的公司治理准则提供制度上的保障。例如，美国《2002年萨贝恩斯——奥克斯利法案》要求上市公司设立审计委员会，并对审计委员会的权力、审计委员会成员的独立性、

程序以及经费来源进行了较为详细的规定。日本修改后的《商法特例法》也对审计委员会的权限和运营做了强制规定。然而，与美、日等国相比，我国的审计委员会制度却稍显不足，这主要表现在：

1、我国的审计委员会法律制度还未形成一个健全的体系，未能给董事会的运行提供一个良好的制度保障。

我国审计委员会制度主要见之于2002年《上市公司治理准则》，它授权董事会按照股东大会的决议设立审计委员会，并对审计委员会的职责做了较为详细的规定。作为完善公司治理结构的制度之一，审计委员会的良好运行需要系统的法律体系来支撑。但现实却是，不仅我国2005年新修订的《公司法》没有对审计委员会做出相关规制，而且单行的财务法律也未能形成专门的规定。仅就《上市公司治理准则》而言，它是由证监会和原国

家

贸易委员会联合发布的规范文件，效力层次比较低，而且上市公司和非上市公司审计委员会的运行有较大差异，仅以《上市公司治理准则》来指导所有公司审计委员会的运行似乎有失偏颇。因此，立法上的不完善势必使得审计委员会制度不能得到良好践行，审计委员会在公司中的特殊地位和作用也将难以得到保障和发挥。

2、实际运作中审计委员会有时无法保证其独立性或客观性，严重影响了其职能的发挥。

审计委员会作为隶属于董事会的一个专业机构，为使其能较好地在公司治理中发挥作用，应赋予其充分的独立性。尤其对于我国的上市公司而言，绝大多数上市公司股权高度集中，更应强化审计委员会的职能，否则将影响广大投资者的利益。但现实生活中，审计委员会的实际运作却严重影响了其功能的发挥。究其原因在于未能从制度层面上保证审计委员会的独立性。我国《上市公司治理准则》规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计委员会。审计委员会对董事会负责，提案应提交董事会审查决定。由此可见，审计委员会的设立必须经股东大会做出决议，董事会不能自行设立，而且审计委员会没有独立的决定权，这将使审计委员会对某些事项不能独立做出判断，也会导致无法对上市公司的重大事项和管理层的行为

客观的独立意见，其承担的监察和制衡作用会被大大地削弱。'