整体变更中净资产数额的确定标准

整体变更中净资产数额的确定标准

--------项目基本情况

A为拟发行主体，B为其全资控股子公司，C为其控股子公司，现A欲整体变更为股份有限公司，申报会计师对A进行了审计，并出具了合并会计报表，并就是否需要出具母公司报表征询各相关方意见。

就该问题，实质上是关于整体变更时的折股数额是以母公司的净资产数额还是以合并报表的数额为准，就该问题，申报会计师/战略投资者及相关各方存在着如下几方面的不同分歧：申报会计师认为应当以合并报表中归属于母公司所有者权益载明的数额为基准，其理由为合并报表更能真实客观的反映A主体下的资产真实状况，特别是当B、C存在巨额亏损的情形，使用合并报表能够有效反映A主体下整体的资产状况；战略投资者认为应当综合比较合并报表中归属于母公司股东所有者权益的数额与母公司报表载明的数额，以较少的为基准，否则会导致出资不实；券商的观点为应当以母公司报表为基础，而不应当以合并报表为基点。

实际上，就该问题，在很多帖吧及专业性投行网站上均有相关讨论，意见也并不统一。个人非常同意保荐机构的观点，整体变更应当以母公司报表为基础确定。依据《公司法》，有限公司整体变更为股份公司，折股数额不得高于公司的净资产。因此，个人理解，整体变更首先是一个法律概念，应适用法律关于法律主体的确认原则来认定，法律上关于有限公司的确认首先是一个独立法人的确认，即A公司为一个独立的法律主体，其整体变更为股份公司的折股数额不得高于A公司的经审计的净资产，此处的A的净资产应为法律主体意义上的净资产，即A公司独立的财务报表，而不应该是关于A公司的合并财务报表，合并财务报表下的A公司为一个会计主体概念，而非法律主体概念，其表现的是A作为一个企业集团所共同反映的经营成果，而整体变更仅仅是改变法律主体A的企业组织性质，并不会影响/改变会计主体下A公司企业集团整体经营状况的核算。假设以合并财务报表作为整体变更的基准数，则整体变更后A股份公司的所有者权益中实际上已包括B和C的相关权益并已进行了相关的抵消和调整，那么整体变更

后编制反映整个A企业集团经营成果的的合并财务报表则会导致重复计算的情形，亦不符合会计主体的概念特征。

------深交所的观点

深交所的《上市问答》关于该问题的表述为：“由于存在内部利润抵消等因素，合并报表净资产可能不等于母公司会计报表净资产，此时，因以母公司会计报表净资产值折股”。

-------合并报表中“归属于母公司所有者权益”与母公司报表中的“所有者权益”的异同

合并报表中“归属于母公司所有者权益”不同于母公司报表中的“所有者权益”。母公司报表中的“所有者权益”为单体报表，而“归属于母公司所有者权益”只有在合并报表的情形下才会产生，且合并报表下对于子公司的核算方法是不同的，特别是在同一控制下的控股合并时。因为新会计准则规定母公司对控股子公司采用成本法核算，合并报表下则采用权益法核算，而母公司长期股权投资并不等同子公司净资与持股比例之积，因此母公司报表反映的净资不等于合并报表中“归属于母公司所有者权益”，实践中不能简单的替换二者。