破产重整案例

佳通科技（苏州）有限公司申请破产重整案（破产重整债转股公司收购）

（一）首部

1.裁定书字号：江苏省苏州市吴中区人民法院（2009）吴民破字第2号民事裁定书。

2.宗由：申请破产重整。

3.诉讼双方

申请人：佳通科技（苏州）有限公司。

法定代表人：黄秋智，该公司董事长。

被申请人：佳通科技（苏州）有限公司。

法定代表人：黄秋智，该公司董事长。

重整管理人：安永华明会计师事务所苏州分所。

负责人：叶远安，该会计师事务所主任。

重整管理人：江苏五洲信友律师事务所。

负责人：陆敏彪，该律师事务所主任。

4.审级：一审。

5.审判机关和审判组织

审判机关：江苏省苏州市吴中区人民法院。

合议庭组成人员：审判长：陆雪昌；审判员：金美珍；代理审判员：苗郑青。

6.审结时间：2009年3月9日。

（二）破产申请情况

2009年3月2日，佳通科技（苏州）有限公司以不能清偿到期债务并且明显丧失清偿能力为由，向江苏省苏州市吴中区人民法院申请破产重整。

（三）事实和证据

江苏省吴中区人民法院经公开审理查明：佳通科技（苏州）有限公司（以下简称佳通公司）于1999年3月31日由英属维尔京群岛环球科技国际有限公司独资设立，投资总额为12700万美元，注册资本为4800万美元，实际控股股东系佳邦环球科技股份有限公司（香港证券交易所上市公司），董事长为黄秋智，经营范围为生产柔性线路板、硬性线路板及相关电子零配件产品，在国际上拥有许多诸如摩托罗拉、多普达、索爱、华为、宏达、三星等重要客户。佳通公司进入吴中区以来，为吴中地方经济的发展作出了一定的贡献，2005—2007年连续三年成为吴中区纳税大户，为五千多人提供了就业机会。目前有722人与佳通公司仍保持劳动关系。

2008年开始，受宏观调控及国际金融危机的影响，佳通公司的流动资金大幅减少，原材料采购资金不足，生产规模缩减。随着资金链的断裂，佳通公司开始拖欠越来越多的供应商货款，客户订单逐月减少，大量以佳通作为被告的诉讼出现。2008年1月至2009年2月，吴中法院依法受理供应商要求佳通公司支付货款案件共116件，诉讼标的87358272元。另，佳通公司尚欠银行本息2.74亿元无法归还。534名工人向仲裁机构申请仲裁要求支付工资，仲裁机构裁决佳通应支付工人工资464万元。佳通公司几乎所有的银行账户、房地产和生产设备均

被法院查封，佳通公司经营完全瘫痪，陷入破产边缘。

上述事实有下列证据证明：

申请人提供的工商登记、财产状况说明、债务清册、债权清册、财务会计报告等材料。

（四）判案理由

江苏省吴中区人民法院经审理认为：申请人具备独立企业法人资格，目前不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力。依照《中华人民共和国》第二条、第七条、第七十条、第七十一条的规定，于2009年3月9日以（2009）吴民破字第2号民事裁定书裁定：佳通公司重整。

佳通公司的重整工作依法按以下步骤进行：

1.选任管理人、管理人接管佳通公司

关于管理人的选择方面，债务人及四家债权银行均推荐江苏五洲信友律师事务所、安永华明会计师事务所苏州分所担任管理人。其中江苏五洲信友律师事务所已在江苏省高院制定的苏州市企业管理人名册中，擅长法律事务方面的处理；安永华明会计师事务所为国际四大会计师事务所之一，具有广阔的国际视野和丰富的重整管理人经验，且该所即将被列入苏州市第二批管理人名册（正在审批过程中）。裁定当日，吴中法院指定江苏五洲信友律师事务所、安永华明会计师事务所苏州分所担任佳通公司的管理人，并接管了佳通公司。

2.第一次债权人会议及债权的申报、审核和确认

2009年3月21日，吴中法院在《人民法院报》刊登了受理佳通公司破产重整公告，要求债权人自公告之日起50日内向管理人申报债权，并公告了第一次债权人会议的召开时间。对于佳通公司账面记载的916家债权人，吴中法院全部以挂号信的方式发送了申报债权通知书，告知了第一次债权人会议的召开时间，未发送挂号信的其余债权人，都分别通过邮件、传真等方式进行了联系处理。公告期内，共计564家债权人申报了债权，申报债权总额为人民币779527696.62元。

2009年5月18日，召开佳通公司破产重整案第一次债权人会议。344家境内外债权人派代表出席了会议，占申报债权人总数的62%。法院向债权人宣布了债权人会议的职权，重整管理人汇报债权申报和核查情况、通报审查管理人的费用报酬、决定佳通公司继续生产事宜。管理人对债权人申报的债权进行登记和审核后，将审核结果分别以确认债权或拒绝申报的方式通知各债权申报人。债权人对管理人确认的债权无异议的，管理人提请债权人会议表决通过；债权申报人对管理人的确认结果有异议的，向吴中法院提请裁定。根据债权异议人的申请，2009年8月19日，吴中法院对佳通公司重整案中有关债权申报异议进行了裁定，确认佳通公司的债务为601325037.68元，其中员工债权5笔，税务债权1笔，有担保的债权4笔，普通债权538笔。

重整期间，吴中法院委托江苏中天资产评估事务所有限公司担任资产的评估机构，江苏公证会计师事务所有限公司担任资产的审计机构，以2009年3月8日为基准日对佳通净资产的破产清算价值和重整价值进行评估，并对佳通的财务状况进行审计。评估报告显示，佳通公司的净资产为负4.064亿元。

3.引进战略投资人

自接管佳通公司以来，管理人按照公开、公平、公正的原则展开了寻找战略投资人的工作。最后，通过由投资者赫比国际有限公司间接地收购佳通公司的关联企业佳茂公司，再以佳茂公司的名义向佳通公司注资的方式，解决了重整企业

的资金来源问题。被收购后的佳茂公司不再是佳通公司的关联企业，而成为赫比国际有限公司全资控股的企业。其重整思路是：通过母公司和策略投资者签订合作协议来保证佳通公司有足够的运营资金，选聘在硬性线路板行业有15年至20年工作经验的管理团队作为佳通公司的管理层，在未来的经营中专注于硬性线路板的生产和销售，成为国内主要的3G便携电子产品专家。

4.第二次债权人会议及重整计划的通过

2009年8月18日，管理人向吴中法院递交了佳通公司的《重整计划草案》，该草案计划：赫比国际有限公司安排7000万元以佳茂公司的名义偿还佳通公司的银行贷款并解除佳茂厂房及土地使用权抵押及信用的保证（佳茂公司原为佳通公司贷款的抵押人或连带责任保证人，代偿后佳茂公司新形成的对佳通公司7000万元的债权无条件取消）；安排7000万元以佳茂公司的名义购买佳通公司的软板设备，出售价款税后4020万元用于清偿银行贷款，2840万元用于一般普通债权的分配。此外，佳通公司提供自有流动资金470万元左右用于清偿员工债权。偿债方案是：（1）员工债权于2009年10月16日前100%付清。（2）税务债权于2009年10月30日前100%付清。（3）银行债权于2009年10月30日前清偿11020万元（其中7000万元为佳茂公司代偿）；另有佳通公司四、五期厂房和土地将在可能的条件下变现，用于清偿银行的担保债权；剩余银行债权将延长3年至5年偿还（2012年12月31日还1000万元，2013年12月31日还458214346.53元，2014年12月31日还剩余111519079.48元），贷款利率按基准利率下浮10%，偿还顺位在普通债权之后，清偿比例为100%。（4）关联方的普通债权全部债转股，不参与普通债权的受偿。（5）其他普通债权将受偿50%，于2009年10月31日前受偿13.22%；另36.78%将于重整计划批准后60天内发行3年期的债权凭证，2012年的债权凭证本息一同到期支付。

2009年9月8日，召开佳通公司破产重整案第二次债权人会议。出席会议人数为497人，占全体债权人总数的90.36%。会议设员工债权、税务债权、担保债权、普通债权、出资人五个组别对《重整计划草案》进行表决，并由公证员对《重整计划草案》投票表决进行现场公证。表决结果为：员工债权组、税务债权组、担保债权组和出资人组均全票通过，普通债权人同意的人数占该组到会人数的81.07%，所占债权的份额占该组债权总额的88.02%。各表决组均一次通过《重整计划草案》。

（五）定案结论

江苏省吴中区人民法院依照《中华人民共和国》第八十六条，作出如下裁定：

批准佳通公司重整计划；终止佳通公司重整程序。

江苏省吴中区人民法院后作出公告，佳通公司破产重整程序终止，进入重整计划执行阶段。

（六）解说

本案是《中华人民共和国》实施以来将重整制度成功运用于非上市大型外资企业的典型案例之一。在案件审理过程中，法院正确适用法律，程序严格公正，坚持原则性与灵活性相结合，全力以赴消除重整进程中的各种障碍，实现清理债务与拯救企业的双重目标，在考虑利害关系人的同时，兼顾了社会利益。

吴中法院在审理本案中，根据现行法律法规的规定并结合案件实际作出了如下有益探索：