【实用文档】公司与证券法律制度3
会计证券法律制度(3篇)
第1篇一、引言随着我国证券市场的不断发展，会计证券法律制度在维护市场秩序、保护投资者利益、促进证券市场健康发展等方面发挥着重要作用。
本文旨在对会计证券法律制度进行概述，分析其现状、问题及改革方向。
二、会计证券法律制度概述1. 会计证券法律制度的概念会计证券法律制度是指国家为了规范证券市场会计行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，而制定的一系列法律法规、规章和规范性文件。
2. 会计证券法律制度的主要内容（1）证券发行与上市监管制度证券发行与上市监管制度主要包括证券发行审核制度、信息披露制度、发行人及上市公司的会计制度等。
这些制度旨在确保证券发行与上市过程的公正、透明，防止欺诈、虚假陈述等违法行为。
（2）证券交易监管制度证券交易监管制度主要包括证券交易规则、交易市场组织制度、证券交易行为规范等。
这些制度旨在维护证券交易的公平、公正，防止操纵市场、内幕交易等违法行为。
（3）会计监管制度会计监管制度主要包括会计准则、审计准则、财务报告编制规范等。
这些制度旨在规范会计行为，确保会计信息的真实、准确、完整。
（4）投资者保护制度投资者保护制度主要包括投资者权益保护、投资者教育、投资者投诉处理等。
这些制度旨在维护投资者合法权益，提高投资者风险意识。
三、会计证券法律制度现状1. 会计证券法律制度体系日益完善近年来，我国会计证券法律制度体系不断完善，陆续出台了《证券法》、《公司法》、《会计法》等法律法规，以及一系列规章和规范性文件，为证券市场提供了较为完善的制度保障。
2. 监管机构职责明确我国证券监管机构职责明确，主要分为中国证监会、证券交易所、会计师事务所等。
各机构相互配合，共同维护证券市场秩序。
3. 会计信息披露质量不断提高随着会计证券法律制度的实施，会计信息披露质量不断提高，为投资者提供了更加真实、准确的财务信息。
四、会计证券法律制度存在的问题1. 会计准则与国际准则存在差异我国会计准则与国际准则存在一定差异，这可能导致会计信息在国际市场上的可比性降低。
证券法律制度概述模板范文
证券法律制度概述一、证券与证券市场的概念证券是一种金融工具，它以书面凭证的形式存在，用以证明或设定权利。
证券市场是指证券的发行、交易和流通的场所，是金融市场的重要组成部分。
二、证券的分类证券可以根据其性质和用途进行分类。
广义的证券包括资本证券、货币证券和商品证券。
资本证券是指证明持券人享有一定股份或权益的证券，如股票、债券、证券投资基金份额等。
货币证券是指证明持券人有一定货币请求权的证券，如汇票、本票、支票等。
商品证券是指证明持券人有一定商品请求权的证券，如提货单、运货单、仓库栈单等。
狭义的证券仅指资本证券。
三、证券市场的主体分类证券市场的主体分类包括证券发行人、证券交易者和证券监管者。
证券发行人是证券市场的供应方，包括政府、金融机构、公司企业等。
证券交易者是证券市场的需求方，包括个人投资者和机构投资者。
证券监管者是负责监管和规范证券市场的机构，如中国证监会。
四、证券市场的结构证券市场的结构可以从不同角度进行划分。
按照交易场所的不同，可以将证券市场分为交易所市场和场外交易市场。
交易所市场包括上海证券交易所和深圳证券交易所，是我国证券市场的两个主要交易平台。
场外交易市场包括全国中小企业股份转让系统（新三板）和各地方股权交易中心。
五、证券发行与交易的法律规定证券发行与交易的法律规定主要包括《中华人民共和国证券法》和其他相关法律法规。
证券发行必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。
未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。
证券交易必须遵守证券法律法规，维护市场秩序，保护投资者权益。
六、证券市场的监管与管理证券市场的监管与管理旨在保障证券市场的公平、公正和透明，维护投资者权益，促进证券市场的健康发展。
证券监管机构负责制定和实施证券市场的监管规则，监督证券发行与交易活动，查处违法行为，保护投资者合法权益。
证券市场管理包括市场准入管理、信息披露管理、交易监控管理等。
【精品文档】证券法律制度
普通股，是指代表一般股权的股份，每一股通常有一个投票权，股东按持股比例分享收益。
优先股，是相比普通股有一定优先权的股份，但一般在公司经常管理上不享有表决权。
优先股的优先通常表现在两方面：优先于普通股分配利润和分配公司剩余财产。
在试点阶段，只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股，其中只有上市公司可以公开发行优先股。
A股，是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含港澳台投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。
教材内容主要涉及的就是A股。
B股，是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的股票。
其投资者限于：外国的自然人、法人和其他组织，港澳台地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民以及中国自然人、法人和其他组织。
境外上市外资股，是指股份有限公司向境外投资者发行、以人民币标明面值、以外币认购、在境外公司的证券交易场所流通转让的股票。
境外上市外资股，一般以境外上市地的英文名称中的第一个字母命名，如在香港上市的H股，在纽约上市的N股，在新加坡上市的S股等。
知识点二：证券中的“几个主体”（一）发行人发行人，是指发行证券的公司。
该公司可能是上市公司、非上市公众公司，也可能是普通的股份有限公司、有限责任公司。
所以，上市公司有可能是发行人，但发行人的范围比上市公司广。
（二）保荐人\主承销商\证券公司设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。
未经批准，任何单位和个人不得经营证券业务。
如：XX证券股份有限公司。
发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。
证券承销业务采取代销或包销方式。
代销，是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
包销，是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
【注意1】向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
二十章节证券法律制度
为进行查处。
（三）履职措施
• 1、进入违法行为发生场所调查取证；
• 2、询问当事人和与被调查事件有关的单位和 个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出 说明；
（三）证券公司从业人员和高级 管理人员的排除条件
• 1、证券公司从业人员的排除条件 • 2、证券公司高级管理人员的排除条件
（四）证券公司的证券业务
• 1、综合类证券公司可以经营的证券业务 • 2、经纪类证券公司可以经营的证券业务
（五）证券公司的资金和帐户管理
• 1、证券公司注册资本低于证券法规定的 从事相应业务要求的，由国务院证券监 督管理机构撤销对其有关业务范围的核 定。
• 2、依法对证券的发行、交易、登记、托管、结算，进 行监督管理；
• 3、依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券 公司、证券登记结算机构、证券投资基金管理机构、 证券投资咨询机构、资信评估机构以及从事证券业务 的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的证券 业务活动，进行监督管理；
• 4、依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则， 并监督实施；
• 证券发行是指新发行的证券从发行者手 中转到投资者手中的过程。同时也是指 购买证券的投资者将资金转入证券发行 者手中的过程。证券发行包括股票发行 和债券发行两部分。
二、证券发行的审核
• （一）证券发行审批和核准的一般规定 • （二）证券发行的申请 • （三）股票发行的审核 • （四）股票发行的核准 • （五）时限 • （六）审批或者核准的撤销
• 3、查阅、复制当事人和与被调查事件有关的 单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、 财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能 被转移或者隐匿的文件和资料，可以予以封存；
【实用文档】公司与证券法律制度(1)
二、经典试题【案例4】（2013年）赵某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票10万股，钱某为甲公司董事长兼法定代表人。
2011年7月1日，钱某召集甲公司的董事会，9名董事中有4人出席，另有1名董事孙某因故未能出席，书面委托钱某代为出席投票。
经钱某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某总经理的职务。
12月20日，赵某卖出所持的2万股甲公司股票。
2011年12月23日，赵某向中国证监会书面举报称：（1）甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；（2）2011年4月1日，甲公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。
2012年1月16日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述的行为立案调查。
3月1日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在虚假陈述行为，决定对甲公司给予警告，并处罚款50万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款10万元；认定董事李某等人为其他直接责任人，并处罚款10万元。
钱某辩称，甲公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不参与甲公司的经营管理活动，因此不应对甲公司的虚假陈述行为承担任何责任。
中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）2011年7月1日甲公司董事会的出席人数是否符合规定？并说明理由。
（2）甲公司董事会能否在无正当理由的情况下解除赵某的总经理职务？并说明理由。
（3）2011年12月20日赵某卖出所持甲公司2万股股票的行为是否合法？并说明理由。
（4）乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法？并说明理由。
（5）2011年4月1日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议是否合法？并说明理由。
（6）钱某和李某各自对中国证监会行政处罚的抗辩能否成立？并分别说明理由。
【案例4答案】（1）甲公司董事会的出席人数符合规定。
公司与证券法律制度PPT课件
【案例3-2】 2008年7月，恒通贸易公司等 11家企业共同发起设立顺天服装有限责任公 司。2008年8月25日，顺天服装有限责任公 司经过工商登记，依法成立。2009年2月14 日，顺天服装有限责任公司(以下简称“服装 公司”)与苏州彩虹丝绸厂(以下简称“丝绸 厂”)签订了一份丝绸销售合同。双方在合同 中约定：丝绸厂向服装公司提供白色丝绸料2 000匹，单价120元／匹，价款共计人民币 24万元；付款期限为2009年３月10日前。 ２月16日，丝绸厂按照合同约定将货物运到 服装公司原料仓库。３月10日，丝绸厂按照
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约定要求服装公
司支付货款。但是服装公司由于长期亏损， 向丝绸厂表示没有能力按期支付货款。但因 为包括恒通贸易公司在内的11家企业作为股 东经营状况良好，所以丝绸厂以恒通贸易公 司等11家企业为被告向法院提起诉讼，请求 11家企业承担偿付丝绸厂价款24万元的责任。
请问：恒通贸易公司等11家企业是否应当 向丝绸厂承担偿付24万元价款的责任？
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法人有限责任的理论，恒通贸易公司等11家 企业对顺天服装有限责任公司的债务承担责 任。但如果丝绸厂能够提出顺天公司滥用公 司独立地位的有关证据，进而提出对顺天服 装有限责任公司独立法人人格的否认，要求 恒通贸易公司等11家企业承担连带赔偿责任 的诉讼请求就会得到法院的支持。
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【案例3-3】甲、乙、丙拟共同出资设立一家 有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了 公司章程草案。该公司章程草案有关要点如 下：(1)公司注册资本总额为600万元。各方 出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分 别为：甲出资180万元，其中：货币出资70 万元、计算机软件作价出资110万元，首次货 币出资20万元，其余货币出资和计算机软件 出资自公司成立之日起1年内缴足;乙出资150 万元，其中：机器设备作价出资100万元、特 许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个 月内一次缴足;丙以货币270万元出资，首次
第五章 证券法律制度
《中华人民共和国证券法》节选
• 第一条 为了规范证券发行和交易行为， 保护投资者的合法权益，维护社会经济秩 序和社会公共利益，促进社会主义市场经 济的发展，制定本法。
（二）证券法的性质
• （1）是公法与私法的融合法； • （2）是社会本位法； • （3）是实体法与程序法之结合； • （4）具有一定国际性的国内法。 • 证券法调整的证券：股票；债券；投资基
（三）证券承销协议
• 《证券法》第三十条 证券公司承销证券，应当 同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项： （一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名； （二）代销、包销证券的种类、数量、金额及发 行价格； （三）代销、包销的期限及起止日期； （四）代销、包销的付款方式及日期； （五）代销、包销的费用和结算办法； （六）违约责任； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
• 增发新股 、配股发行
2、债券发行条件
《股票发行与交易管理暂行条例》节选
• 第七条 股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。
前款所称股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批
准拟成立的股份有限公司。
第八条 设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列
条件：
（一）其生产经营符合国家产业政策；
金券。
二、证券法调整的证券
• 证券－－ • 广义的证券：
– 资本证券、货币证券、货物证券
• 狭义的证券：
– 资本证券
资本证券
股票
投 资 者 身 份
购 买股 股票 票上 的市 币地
种
债券
发行主体
政金公 府融司 债债债 券券券
投资基金券
A B H NS 股 股 股 股股
可不 转可 换转 债换 券债
公司证券管理制度
公司证券管理制度第一章总则第一条为规范公司证券管理行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序，维护公司利益，制定本制度。
第二条公司证券管理制度适用于公司所有与证券相关的活动，包括但不限于发行上市证券、证券持有、交易、信息披露等。
第三条公司应当严格遵守国家相关法律法规、证券监管机构规章制度，制定符合公司实际情况的内部管理制度。
第四条公司应当建立健全内部控制制度，保障公司证券管理的合规性和有效性。
第五条公司应当注重信息披露，保障投资者的知情权，严禁虚假宣传和不实信息。
第六条公司应当建立健全风险管理制度，强化风险意识，有效防范证券市场风险。
第二章发行上市证券管理第七条公司发行上市证券应当遵守国家相关法律法规和证券监管机构规章制度，建立健全内部发行上市管理制度。
第八条公司应当对发行上市项目进行严格审查，确保项目合规、合法。
第九条公司应当准确、完整地披露发行上市信息，确保投资者的知情权。
第十条公司应当对上市后的证券进行有效管理，维护公司和投资者的利益。
第三章证券持有管理第十一条公司持有证券应当建立健全持有管理制度，加强对证券市场的监测和研究。
第十二条公司提高证券投资的透明度和及时性，确保证券持有的风险可控。
第十三条公司应当制定证券持有管理制度，加强对证券投资的研究和评估。
第四章证券交易管理第十四条公司应当建立健全证券交易管理制度，对证券交易活动进行监督和管理。
第十五条公司对内部人员的证券交易行为进行规范，严禁内幕交易和操纵市场。
第十六条公司应当提升证券交易的风险防范能力，保护公司和投资者的利益。
第五章信息披露管理第十七条公司应当建立健全信息披露管理制度，对信息披露活动进行管理和监督。
第十八条公司应当提高信息披露的真实性和合法性，确保信息披露的及时性和完整性。
第十九条公司应当加强与投资者的沟通，保护投资者的知情权。
第六章风险管理第二十条公司应当建立健全风险管理制度，对证券市场的风险进行识别和评估。
第二十一条公司应当加强风险管理的监测和预警，提高风险应对的能力。
第三章 证券法律制度
– 单独承销与承销团承销（向不特定对象发行面值超5000万元）
• 相关规定
– 不得以不正当手段招揽证券承销业务，发行人自主选承销商 – 核查公开发行募集文件的真实性、完整性、准确性 – 承销协议内容：当事人情况；承销种类、数量、金额及发行价 格；期限及起止日期；付款方式及日期；费用和结算办法；违 约责任；其他 – 承销期间保证先行出售给认购人（不得预留和预先购买） – 上报备案（承销或代销期瞒15日内单独或共同报备）
– 证券法
• 概念
– 是调整证券发行、交易、服务、证券市场监督及其他相关活动 而产生的社会关系的法律规范的总称 – 1998年制定《证券法》，2004年8月28日第一次修订，2005年 10月27日 第二次与《公司法》同时修订。
• 调整对象
– – – – – – – – – 证券发行关系（发行人、审批人、承销人、购买人） 证券交易关系（证券交易所、证券公司、投资人） 证券服务关系（登记结算、资信评估、投资咨询） 证券监督关系（发行人、证券公司、证监会） 与证券有关的其他关系（证券业协会、司法机关） 公开、公平、公正原则：证券发行、交易活动必须实行三公 平等、自愿、有偿、诚实信用原则：证券发行与交易应遵守 维护投资者权益原则：守法；禁止欺诈、内幕交易和操纵 分业经营、分业管理原则（另有规定除外，为混业经营奠基
• 特征
– 证券是证明持券人拥有某种财产权利的凭证，即证券 的权利表彰性（持券是行使证券权利的前提，证券丧 失则意味着证券所代表权利的丧失） – 证券的营利性（持券是为了获取最大化的投资收益） – 证券的流通性（在证券市场上可以自由转让和买卖） – 证券的合法性（证券的格式、发行和交易须符合法律） – 证券是载明券面面值的凭证（面值与交易价格不一致）
证券法律制度
3.二板市场/创业板市场，是相对于证券主板 市场而言的，它主要为新兴的中小企业、高科 技企业提供上市机会。二板市场与主板市场有 许多不同之处：①主板市场主要为大中型企业 筹资服务；二板市场则主要为有发展前途的中 小型企业、高科技公司提供集资途径。②主板 市场一般要求上市公司有连续盈利记录，而二 板市场的要求相对较为宽松。③由于二板市场 风险相对更高，二板市场对上市公司的监管、 对信息披露的要求较之于主板市场更为严格。
4.证券公司办理经纪业务，不得接受客户的 全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、 决定买卖数量或者买卖价格。 5.证券公司不得以任何方式对客户证券买卖 的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。 6.证券公司及其从业人员不得未经过其依法 设立的营业场所私下接受客户委托买卖证 券。 7.证券公司客户的交易结算资金应当存放在 商业银行，以每个客户的名义单独立户管 理；证券公司不得将客户的交易结算资金
我国《证券法》不仅对政府监管进行 了规定，而且授权证券交易所、证券业协 会依法实施自律性行业管理。
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一、证券交易所 世界上最早的证券交易所1613年成立于 荷兰阿姆斯特丹；目前世界上规模和影响 最大的证券交易所是创建于1792年的纽约证 券交易所。我国上海证券交易所和深圳证 券交易所分别成立于1990年11月与1991年7 月。
四、证券交易服务机构 证券交易服务机构主要包括投资咨询 机构、财务顾问机构、资信评级机构、资 产评估机构、会计师事务所、律师事务所。
投资咨询机构、财务顾问机构、资信 评级机构、资产评估机构、会计师事务所 从事证券业务，必须经国务院证券监督管 理机构和有关主管部门批准。
证券服务机构为证券的发行、上市、 交易等证券业务活动制作、出具审计报告、 资产评估报告、财务顾问报告、资信评级 报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽 责，对文件内容的真实性、准确性、完整 性进行核查和验证；其制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给他人造成损失的，除非能证明自己没有 过错，应当与发行人、上市公司承担连带 赔偿责任。
证券法律法规介绍与证券行业相关的法律法规和合规要求
证券法律法规介绍与证券行业相关的法律法规和合规要求证券市场是现代经济体系中的重要组成部分，而证券法律法规则是保障证券市场正常运行、维护投资者权益的基石。
本文将介绍与证券行业相关的法律法规和合规要求，以促进投资者对证券市场的了解和监管机构的监管能力。
一、证券法律法规的体系结构证券法律法规主要由宪法、立法法、公司法、证券法以及其他有关法律法规构成。
其中，宪法是最高法律，规定了国家的宏观经济政策和保护公民财产权益的基本原则；立法法是立法活动的总规则，规定了法律的制定程序和效力等方面的问题；公司法是针对证券公司及其他公司类型的经营活动进行规定和管理的法律法规；证券法是我国证券市场的基本法律，对证券发行、交易、投资者保护等方面做出了详细规定。
二、证券发行的法律法规证券发行是指公司通过公开或非公开发行证券的方式融资，以满足公司的需要。
我国证券发行的法律法规主要包括《公司法》和《证券法》。
《公司法》规定了公司发行股票和公司债券的相关规定，包括股权的发行、审查、注册等程序；《证券法》则规定了证券发行的监管标准、信息披露要求以及发行审核程序。
三、证券交易的法律法规证券交易是投资者通过证券市场进行证券买卖的行为，我国证券交易的法律法规主要包括《证券法》和《证券公司监督管理条例》。
《证券法》规定了证券交易的基本规则和行为准则，包括证券市场的组织、交易制度、交易行为等方面的内容；《证券公司监督管理条例》则对证券公司的运营规范、经营管理、风险防控等方面进行了详细规定。
四、证券投资者保护的法律法规证券投资者保护是证券法律法规的重要内容之一，旨在维护投资者的合法权益和市场秩序。
我国证券投资者保护的法律法规主要包括《证券法》、《投资者保护基金管理办法》和《证券公司风险管理办法》等。
《证券法》规定了关于信息披露、内幕交易、违法违规行为的处罚等具体规定；《投资者保护基金管理办法》则设立了投资者保护基金，用于弥补投资者因证券公司违法行为受损失的制度安排。
第六章_证券法律制度
第一节 证券和证券法概述
2．证券立法 1998年12月29日，第九届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议通过了《中华 人民共和国证券法》。2005年10月27日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十 八次会议修订，自2006年1月1日起施行。
第一节 证券和证券法概述
（三）证券法的基本原则 1．公开、公平、公正原则 公开原则——市场信息要公开。
期限内公告股票上市的有关文件，并将该 文件置备于指定场所供公众查阅） ４．上市
第四节 证券交易
（三）股票上市的暂停与终止 上市公司具备下列情形的，其股票依法暂停上市
交易： １．公司股本总额、股权分布等发生变化不具备
上市条件； ２．公司不按照规定公开其财务状况，或者对财
务会计报告做虚假记载，可能导致误导投资者； ３．公司有重大违法行为； ４．公司最近3年连续亏损； ５．证券交易所上市规则规定的其他情形。
债券是一种债权债务的凭证，是债券发行 人对债券持有人按照债券约定承担还本付 息义务的凭证。
国务院认定的其他证券是指证券投资基金 份额以及证券衍生品种。
第一节 证券和证券法概述
二、证券法 （一）证券法的概念 证券法是调整证券发行和交易过程中发生
的经济关系的法律规范的总称。——广义 狭义——《中华人民共和国证券法》
途使用； ４．未按照公司债券募集办法履行义务； ５．公司最近2年连续亏损。 公司有以上第（1）项、第（4）项所列情形之一，
经查实后果严重的，或者有以上第（2）项、第（3） 项、第（5）项所列情形之一，在限期内未能消除 的，由证券交易所决定终止该公司债券上市。
公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的 比例为10%以上； ４．公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无 虚假记载。
公司证券管理制度
公司证券管理制度第一章总则第一条为规范公司证券管理行为，有效保护公司和投资者利益，促进公司健康发展，根据《公司法》等相关法律法规，制定本制度。
第二条公司证券管理制度适用于公司发行的股票、债券等证券的管理和监督，包括公司内部证券交易管理、信息披露制度等内容。
第三条公司证券管理应当遵循合法、公正、公平、诚信、透明的原则，加强公司证券管理的内部控制，保障公司与投资者的权益。
第四条公司证券管理应当与公司治理相结合，实现公司治理和证券管理相互促进、相互配合、相互支持的良性互动。
第五条公司证券管理涉及的事项和决策应当符合公司法定机构的职权和程序，不得私自擅自决策和操作。
第六条公司证券管理应该建立健全内部控制制度，包括证券交易管理、信息披露管理、投资者关系管理等内容，确保公司证券管理的合规性和有效性。
第七条公司证券管理应当由董事会或董事会授权的专门委员会负责监督和管理，股东大会对证券管理具有监督权。
第二章证券发行管理第八条公司证券发行应当遵循市场化、法律法规化的原则，符合证监会和其他相关监管机构的要求，制定相关规章制度。
第九条公司证券发行应当进行审慎尽职调查，切实履行发行人义务，确保证券发行中不存在虚假宣传、信息不实等欺诈行为。
第十条公司证券发行应当保障投资者知情权，充分披露信息，确保投资者知晓证券发行相关情况，提供真实、准确、完整的信息。
第十一条公司证券发行应当建立专门机构或设立专门人员负责发行工作，确保发行工作的顺利进行。
第十二条公司证券发行应当根据市场需求和公司实际情况确定发行价格、发行数量等重要事项，确保公司股权融资的有效性和合规性。
第十三条公司证券发行应当严格遵循中国证监会的相关规定，确保证券发行程序合法、透明、公平、公正。
第三章证券交易管理第十四条公司证券交易应当依法依规进行，不得进行内幕交易、操纵市场等违法行为，坚决遏制市场操纵、内幕交易等违法行为。
第十五条公司证券交易应当建立防范内幕交易的机制，制定内部人员交易限制规则，防止内部人员利用内幕信息谋取利益。
第四章 证券法律制度范文
第四章证券法律制度[基本要求]（一）掌握证券发行、证券交易、上市公司的收购的有关内容（二）熟悉与证券发行有关的机构（三）了解证券的种类、证券法的法律渊源和适用对象（四）了解违反证券法的法律责任[考试内容]第一节证券法律制度主要内容一、证券与证券市场证券是以证明或设定权利为目的所作成的一种书面凭证。
（一）证券的种类根据不同的标准，证券可以分为不同的种类。
（二）证券市场的结构和要素二、证券法证券法有广义和狭义之分。
广义的证券法是调整证券发行与交易活动中以及证券监管过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。
狭义的证券法专指《证券法》，即证券法典。
（一）证券法的法律渊源证券法的法律渊源，包括《证券法》统辖下，由一系列有关证券发行、交易和监管的法律、行政法规和部门规章及其规范性文件等法律渊源构成的三个层次的法律制度框架。
（二）证券法的适用对象《证券法》原则上适用于在中国境内发行和上市交易的各类证券品种。
三、证券发行、交易有关的机构（一）证券交易所（二）证券公司（三）证券登记结算机构（四）证券服务机构（五）证券业协会（六）证券监督管理机构第二节证券发行一、证券发行主要内容（一）证券发行及其方式证券发行是符合发行条件的政府、金融机构、工商企业等组织，以筹集资金为目的，依照法律规定的程序向公众投资者出售代表一定权利的资本证券的行为。
证券发行的方式：（1）上网定价发行。
（2）上网询价发行。
（3）市值配售发行。
（4）网上网下累计投标询价发行，又称询价配售方式。
（二）证券发行的类型1.公开发行和非公开发行2.设立发行和增资发行3.直接发行和间接发行4.议价发行和招标发行5.平价发行、溢价发行和折价发行二、股票发行的条件（一）首次公开发行股票的条件1.《证券法》规定的首次公开发行股票的条件（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。
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二、经典试题【案例12】（2017年）2014年11月，甲股份有限公司拟向中国证监会提交首次公开发行并上市（以下简称“IPO”）的申请。
为解决公司应收账款余额过大问题，顺利实现上市目标，甲公司董事长赵某决定通过外部借款、伪造银行单据等方式冲减应收账款。
2014年12月至2016年6月间，甲公司通过上述方式虚构回收应收账款1.5亿元。
2017年1月，甲公司取得证监会《关于核准甲公司首次公开发行股票并上市的批复》。
2017年3月，甲公司发布招股说明书，其中包含上述2014年至2016年间应收账款回收情况的虚假财务数据。
乙会计师事务所为甲公司IPO提供审计服务并开具了无保留意见的审计报告书。
丙律师事务所为甲公司的招股说明书出具法律意见书，其中载明“根据上市申请人提供的相关文件、乙会计师事务所出具的审计报告及本所律师核查，……上市申请人在最近三年财务会计报告中无虚假记载……”。
2017年4月1日，甲公司股票在深圳证券交易所上市交易。
2017年12月22日，投资者钱某以每股16.5元的价格买入甲公司股票1万股；2018年3月10日，钱某以每股14.3元的价格卖出其中7000股，其余部分继续持有。
2018年7月，证监会启动对甲公司违法行为的调查。
经查，乙会计师事务所在对甲公司2015年财务报表中的应收账款进行审计时，向甲公司46家客户发出询证函，有30家客户未回函，会计师仅对其中4家进行了替代测试；丙律师事务所则未对甲公司为减少应收账款而伪造的重大借款合同进行核查、验证。
证监会还查明，赵某存在假借其他员工名义从公司借款供个人使用的情形。
截止2016年12月31日，累计借款金额达6000万元；招股说明书中未披露该事项。
另外，在接受证监会调查过程中，甲公司董事孙某称：“公司都由董事长赵某说了算，我平时对公司事务不怎么关注，对公司会议只是例行参加，只负责签字。
”2018年8月8日，证监会对甲公司出具行政处罚决定书，认定甲公司在IPO申请文件中提供虚假财务数据，构成欺诈发行。
2018年8月9日，深交所作出对甲公司股票实施重大违法强制退市决定。
8月10日，甲公司股票被深交所实行退市风险警示，复牌交易。
投资者李某于2018年8月14日以每股3.5元的价格买入甲公司股票2万股，之后甲公司股价持续下跌。
李某于2018年8月22日以每股2.5元的价格将持有的2万股股票全部卖出。
投资者钱某于2018年8月25日以每股2.3元的价格卖出其剩余的3000股甲公司股票。
复牌交易满30个交易日之后，2018年9月24日，深交所决定暂停甲公司股票上市。
2019年3月24日，深交所决定终止甲公司股票上市。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）赵某应否对招股说明书中的虚假财务数据承担行政法律责任？并说明理由。
（2）乙会计师事务所应否对招股说明书中的虚假财务数据承担行政法律责任？并说明理由。
（3）丙律师事务所应否对招股说明书中的虚假财务数据承担行政法律责任？并说明理由。
（4）赵某从公司借款的行为是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。
（5）孙某“平时对公司事务不怎么关注，对公司会议只是例行参加，只负责签字”的行为是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。
（6）投资者李某能否要求甲公司赔偿其投资损失？并说明理由。
（7）投资者钱某能否要求甲公司赔偿其于2018年3月10日和2018年8月25日两次卖出甲公司股票的投资损失？并分别说明理由。
【案例12答案】（1）赵某应当承担行政责任。
根据规定，发行人、上市公司的董事、监事和高级管理人员，负有保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平义务，应当视情形认定为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员承担行政责任，但其能够证明已尽忠实、勤勉义务，没有过错的除外。
在本题中，赵某为甲公司董事长，赵某直接决定通过外部借款、伪造银行单据等方式冲减应收账款，应当认定为直接负责的主管人员，赵某应当承担行政责任。
（2）乙会计师事务所应当承担行政责任。
根据规定，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当承担行政责任。
（3）丙律师事务所应当承担行政责任。
根据规定，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当承担行政责任。
（4）赵某的行为不符合规定。
根据规定，股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（5）孙某的行为不符合规定。
根据规定，公司董事、监事和高级管理人员对公司负有勤勉义务和忠实义务。
在本题中，孙某作为公司董事，却不关注公司事务，明显违反了勤勉义务。
（6）李某无权要求甲公司赔偿其投资损失。
根据规定，李某在甲公司的虚假陈述行为揭露日之后才买入甲公司股票，其投资损失与甲公司的虚假陈述行为不构成因果关系，李某无权要求甲公司赔偿其投资损失。
（7）①2018年3月10日卖出股票所受的投资损失不能要求赔偿。
根据规定，钱某在甲公司的虚假陈述行为揭露日之前卖出的7000股甲公司股票，其投资损失与甲公司的虚假陈述行为不构成因果关系，钱某无权要求甲公司赔偿该损失；②2018年8月25日卖出股票所受的投资损失可以要求赔偿。
根据规定，钱某在甲公司的虚假陈述行为实施日之后、揭露日之前买入，揭露日之后卖出的3000股甲公司股票，其投资损失与甲公司的虚假陈述行为构成因果关系，钱某有权要求甲公司赔偿该损失。
【案例13】（2018年）2017年4月，甲上市公司与乙有限责任公司达成合并意向。
甲公司董事会初步拟定的合并及配套融资方案包括以下要点：（1）甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙公司注销，乙公司原股东获得现金补偿。
（2）根据合并双方审计报告，截至2016年年底，乙公司资产总额占甲公司同期经审计资产总额的比例超过50％，但该年度乙公司营业收入占甲公司同期经审计营业收入的比例低于50％，故本次合并不构成甲公司重大资产重组。
（3）出席股东大会并对合并方案投反对票的股东，享有异议股东股份回购请求权，有权要求甲公司以合理的价格回购其股票。
（4）为筹集实施合并所需资金，甲公司拟向本公司控股股东A公司非公开发行股票，发行价不低于定价基准日的20个交易日公司股票均价的80％。
具体发行价格由董事会决议确定，并经股东大会批准，A公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
甲公司董事会根据中介机构的意见修订方案初稿后，予以公告。
2017年6月1日，甲公司临时股东大会通过合并决议和非公开发行股票融资决议。
同日，乙公司临时股东会也通过了合并决议。
6月15日，中国证监会批准了甲公司的合并与配套融资方案。
B银行对甲公司享有一笔2018年6月底到期的借款债权，接到甲公司合并通知后，B银行于6月20日向甲公司提出偿债请求，甲公司以债务未到期为由，予以拒绝。
2017年6月22日，乙公司股东贾某以“股东会召集程序违反公司章程”为由提起诉讼，请求人民法院撤销乙公司股东会6月1日通过的合并决议。
经查，乙公司章程规定，召开股东会应当以电子邮件方式通知股东，但乙公司并未向贾某发送电子邮件，而是以手机短信方式通知。
贾某及其他股东均出席了6月1日的股东会会议并表决。
人民法院认为，乙公司股东会召集程序确有不符合公司章程之处，但仍然驳回了贾某的诉讼请求。
甲公司股东周某反对甲、乙公司合并，于2017年5月底向甲公司董事会邮寄了书面反对意见，但周某并未出席甲公司6月1日召开的临时股东大会，也未委托他人表决。
6月6日，周某向甲公司提出行使异议股东股份回购请求权，遭甲公司拒绝，拒绝理由是：只有出席股东大会并对合并事项投反对票的股东，才享有异议股东股份回购请求权。
2017年10月7日，中国证监会接到举报称，甲公司董事雷某涉嫌内幕交易。
经查，雷某于2017年2月1日、2月10日及3月2日先后购入甲公司股票10万股、20万股、40万股，并于2017年8月25日全部卖出，获利100余万元。
根据以上事实，中国证监会认定雷某的行为违反证券法律制度，构成短线交易。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）基于方案初稿所述情况，本次合并是否构成甲公司的重大资产重组？并说明理由。
（2）方案初稿中关于非公开发行股票的内容，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（3）甲公司拒绝B银行偿债请求的理由是否成立？并说明理由。
（4）人民法院认为乙公司股东会召集程序确有不符合公司章程之处，但仍然驳回贾某的诉讼请求，是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。
（5）甲公司拒绝周某异议股东股份回购请求的理由是否成立？并说明理由。
（6）计算雷某因短线交易所获利润时，应当以多少股份数为基础？并说明理由。
（7）雷某短线交易所获利润应当归谁所有？并说明理由。
【案例13答案】（1）本次合并构成甲公司的重大资产重组。
根据规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上；②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
在本题中，乙公司资产总额占甲公司同期经审计资产总额的比例超过50％，构成重大资产重组。
（2）初稿中非公开发行股票的内容有两处不符合规定：①发行定价不符合规定。
根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。
②股份锁定期不符合规定。
根据规定，发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其认购的股份应自发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）甲公司拒绝B银行偿债请求的理由不成立。
根据规定，公司决定合并的，应当在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人（不论债权是否到期）自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（4）人民法院驳回贾某的诉讼请求符合规定。
根据规定，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，股东请求撤销的，人民法院不予支持。
在本题中，乙公司未按照公司章程的规定发送电子邮件通知，但并未影响贾某及其他股东出席会议，对决议无实质影响。
（5）甲公司拒绝周某异议股东股份回购请求的理由成立。
根据规定，异议股东股份回购请求权中的异议应当通过出席会议并参与决议提出，周某表达异议的途径不符合要求，甲公司有权拒绝其回购请求。