第一章公司金融概念与理念
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Байду номын сангаас
公司金融内容：一个会计模型
资产
负债及权益
流动资产
流动负债
长期资产
长期负债
所有者权益
相关研究领域：资产组 相关研究领域：资本结
合、投资决策
构、公司治理、资产定
价
交叉研究领域：风险管理、企业并购、行为公司 金融等
学科内容
• 公司金融：经济学与管理学的交叉，注重经济分析、注重理论与实践结
合。
• 公司财务：管理学科，注重应用与实务。
股份有限公司特征
• 资本等分：股份有限公司将其资本总额划分为等额股份，并以发行股票的方式作为出
资凭证。
• 股票转让：股份有限公司的股票可以在市场上自由买卖，股东可以依法转让其所持有
的股份。
• 数量门槛：股份有限公司的设立程序复杂，法律要求严格。股东人数必须达到法定人
数要求（我国规定最少5人）。股东可以是自然人，也可以是法人。
• 如何理解“组织资本”？
• 企业是剩余控制权与剩余索取权的均衡结果。不完全契约（incomplete contracts）导致剩余控制
权（residual rights of control）的产生，进而可能存在剩余索取权与剩余控制权的分离。企业的 剩余控制权必须配置给企业关键资源所有者，并使之具有一定的剩余索取权。参见Grossman and Hart（1986），Hart and Moore（1990）。
capitalization）
• Super-voting; time-phased voting; golden share. • 参考文献： • Grossman & Hart, 1988, One-share-one-vote and The Market for Corporate
control. Journal of Financial Economics, 20, 175-202.
其他公司
• Google Inc. • Berkshire Hathaway Inc. • Baidu Inc.
我国新《公司法》的相关规定
• 第34条规定，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认
缴出资。
• 第103条规定，股东出席股东的大会会议，所持每一股份有一表决权。 • 第125条规定，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 • 第126条规定，股份的发行，实行公平、公正原则，同种类的每一股份应当具有同等
• 新《公司法》第20条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
• 现代观点：
• 企业是一种组织，是组织替代市场，节约交易成本的产物（Coase，1937）。
• 企业是一系列合约的有序集，包括外部显性合约和潜在隐形合约（Alchian and Demsetz，1972；
Jensen and Meckling，1976）。隐形合约被定义为组织资本（organization capital）。
权利。
• 第131条规定，国务院可以对发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。 • 第166条规定，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规
定不按持股比例分配的除外。
• 问题2：债权人有什么权利？
• 刺破公司面纱（piercing the veil of corporate）原则。
公司金融与公司财务的关系
公司金融增容：公司治 理、价值评估、企业并
购、风险管理、 风险投资、私募股权、
实物期权
公司财务：投资、 融资、资本结构、 股利政策、营运 资本、跨国公司 财务、财务报表
分析
什么是企业
• 传统观点：
• 企业是一个配置资源的场所 • 企业是一个生产要素的集合 • 企业是一个生产单元 • 企业提供商品或服务
• 公司法人格否认（disregard of personality） 又称“刺破公司面纱”，是指为阻止公司
独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，当公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法 享有的仅以其对公司的出资额为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债 务承担连带责任。
• 突出人力资本重要性的新型企业价值观（Zingales，2000）。现代企业具有非垂直结构、人力资
本密集等特点。因此，企业必须特别重视核心人力资本，在控制权分配上向核心人力倾斜（双 层股权结构）。
企业组织形式
• 个人业主制企业 • 合伙制企业
• GP • LP
• 公司制企业
• 有限责任公司 • 股份有限公司
这是谁？
他们在干什么？
创业条件
• 投资项目：B2C • 融通资金：50万元 • 人力资本：18人 • 企业目标：世界最大的B2C平台
创造奇迹
核心问题
• 公司治理（corporate governance） • 融资决策（financing decision） • 公司估值（corporate valuation）
• 信息披露：股份有限公司需要公开披露大量信息，包括公司章程、招股说明书、发行
公告、财务报告、关联交易及其他重大事项等信息。
• 两权分离：股份有限公司的所有权和经营权是分离的。
股份有限公司相关问题思考
• 问题1：同股应该同权吗？ • 一股一票（one share one vote）VS双层股权结构（dual-class
阿里巴巴股权结构
• 2014年5月阿里巴巴集团向美国证券交易委员会(SEC)提交了IPO招股书，招股
书中披露了阿里巴巴的股权结构。
• 机构持股，日本软银集团持股797,742,980股，持股比例为34.4%；雅虎持股
523,565,416股，持股比例为22.6%。
• 个人持股，阿里巴巴董事局主席马云持有206,100,673股，持股比例为8.9%；
阿里巴巴联合创始人蔡崇信持有83,499,896股，持股比例为3.6%；此外，阿里 巴巴CEO陆兆禧、COO张勇等高管持股比例均未超过1%。
• 双重股权结构，日本软银将30%的投票权无偿让渡给马云和蔡崇信。这样马云、
蔡崇信实际持有42.5%的投票权。
FACEBOOK的双层股权结构
• 扎卡伯格持股24%，实际持有投票权接近60%。
公司金融内容：一个会计模型
资产
负债及权益
流动资产
流动负债
长期资产
长期负债
所有者权益
相关研究领域：资产组 相关研究领域：资本结
合、投资决策
构、公司治理、资产定
价
交叉研究领域：风险管理、企业并购、行为公司 金融等
学科内容
• 公司金融：经济学与管理学的交叉，注重经济分析、注重理论与实践结
合。
• 公司财务：管理学科，注重应用与实务。
股份有限公司特征
• 资本等分：股份有限公司将其资本总额划分为等额股份，并以发行股票的方式作为出
资凭证。
• 股票转让：股份有限公司的股票可以在市场上自由买卖，股东可以依法转让其所持有
的股份。
• 数量门槛：股份有限公司的设立程序复杂，法律要求严格。股东人数必须达到法定人
数要求（我国规定最少5人）。股东可以是自然人，也可以是法人。
• 如何理解“组织资本”？
• 企业是剩余控制权与剩余索取权的均衡结果。不完全契约（incomplete contracts）导致剩余控制
权（residual rights of control）的产生，进而可能存在剩余索取权与剩余控制权的分离。企业的 剩余控制权必须配置给企业关键资源所有者，并使之具有一定的剩余索取权。参见Grossman and Hart（1986），Hart and Moore（1990）。
capitalization）
• Super-voting; time-phased voting; golden share. • 参考文献： • Grossman & Hart, 1988, One-share-one-vote and The Market for Corporate
control. Journal of Financial Economics, 20, 175-202.
其他公司
• Google Inc. • Berkshire Hathaway Inc. • Baidu Inc.
我国新《公司法》的相关规定
• 第34条规定，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认
缴出资。
• 第103条规定，股东出席股东的大会会议，所持每一股份有一表决权。 • 第125条规定，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 • 第126条规定，股份的发行，实行公平、公正原则，同种类的每一股份应当具有同等
• 新《公司法》第20条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
• 现代观点：
• 企业是一种组织，是组织替代市场，节约交易成本的产物（Coase，1937）。
• 企业是一系列合约的有序集，包括外部显性合约和潜在隐形合约（Alchian and Demsetz，1972；
Jensen and Meckling，1976）。隐形合约被定义为组织资本（organization capital）。
权利。
• 第131条规定，国务院可以对发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。 • 第166条规定，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规
定不按持股比例分配的除外。
• 问题2：债权人有什么权利？
• 刺破公司面纱（piercing the veil of corporate）原则。
公司金融与公司财务的关系
公司金融增容：公司治 理、价值评估、企业并
购、风险管理、 风险投资、私募股权、
实物期权
公司财务：投资、 融资、资本结构、 股利政策、营运 资本、跨国公司 财务、财务报表
分析
什么是企业
• 传统观点：
• 企业是一个配置资源的场所 • 企业是一个生产要素的集合 • 企业是一个生产单元 • 企业提供商品或服务
• 公司法人格否认（disregard of personality） 又称“刺破公司面纱”，是指为阻止公司
独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，当公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法 享有的仅以其对公司的出资额为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债 务承担连带责任。
• 突出人力资本重要性的新型企业价值观（Zingales，2000）。现代企业具有非垂直结构、人力资
本密集等特点。因此，企业必须特别重视核心人力资本，在控制权分配上向核心人力倾斜（双 层股权结构）。
企业组织形式
• 个人业主制企业 • 合伙制企业
• GP • LP
• 公司制企业
• 有限责任公司 • 股份有限公司
这是谁？
他们在干什么？
创业条件
• 投资项目：B2C • 融通资金：50万元 • 人力资本：18人 • 企业目标：世界最大的B2C平台
创造奇迹
核心问题
• 公司治理（corporate governance） • 融资决策（financing decision） • 公司估值（corporate valuation）
• 信息披露：股份有限公司需要公开披露大量信息，包括公司章程、招股说明书、发行
公告、财务报告、关联交易及其他重大事项等信息。
• 两权分离：股份有限公司的所有权和经营权是分离的。
股份有限公司相关问题思考
• 问题1：同股应该同权吗？ • 一股一票（one share one vote）VS双层股权结构（dual-class
阿里巴巴股权结构
• 2014年5月阿里巴巴集团向美国证券交易委员会(SEC)提交了IPO招股书，招股
书中披露了阿里巴巴的股权结构。
• 机构持股，日本软银集团持股797,742,980股，持股比例为34.4%；雅虎持股
523,565,416股，持股比例为22.6%。
• 个人持股，阿里巴巴董事局主席马云持有206,100,673股，持股比例为8.9%；
阿里巴巴联合创始人蔡崇信持有83,499,896股，持股比例为3.6%；此外，阿里 巴巴CEO陆兆禧、COO张勇等高管持股比例均未超过1%。
• 双重股权结构，日本软银将30%的投票权无偿让渡给马云和蔡崇信。这样马云、
蔡崇信实际持有42.5%的投票权。
FACEBOOK的双层股权结构
• 扎卡伯格持股24%，实际持有投票权接近60%。