境外企业设立章程

******有限公司章程

第一章总则

第一条根据中华人民共和国和*****共和国有关法律，制定本公司章

程。

第一条公司名称：******有限公司

英文名称：************** Partnership

注册地址：*************************

第三条投资方名称、法定地址;

1、投资方名称：********有限公司

地址：中华人民共和国***************************

2、投资方名称：******有限公司

地址：******************************

第四条本公司为有限责任公司。

第五条本公司为哈萨克斯坦国的企业法人，受哈萨克斯坦国法律管

辖及保护。其一切活动必须遵守哈萨克斯坦国的法律、法令有关条例

规定，同时遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章经营范围

第六条本公司经营范围为：**********

第三章股权结构、投资总额和注册资本

第七条本公司是*******有限公司与*********有限公司合资新设成

立。

本公司注册资本为：*****万元约合********万美元。

本公司投资总额为：*******万美元（投资分期情况见后续说明）

本公司股权比例：******有限公司持有80%股份，******有限公司持有20%股份。

第八条本公司注册资本的增加、转让，应由投资方同意后，并报原审机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章经营管理机构

第九条本公司设经营管理机构，下设销售、财务、行政等部门。

第十条本公司设总经理一人，副总经理二人。

第十一条总经理组织领导本公司的经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。本公司经营工作中重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。

第十二条总经理、副总经理，不得参与其他经济组织以本公司的商业竞争行为。

第五章财会会计

第十三条本公司的财务会计制度应根据哈萨克斯坦国对公司财务会计有关的规定。本公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第十四条本公司的一切凭证、账本、报表，可以用外文书写，但也需同时按照中国政府有关部门的要求，制作相关报表。

第十五条本公司可采用坚戈及人民币作为记账本位币。

第十六条本公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。

第十七条本公司应在注册地设置财务会计记账册并应记载如下内容：

一、公司所有现金收入、支出数量；

二、公司所有物资出售及购入情况；

三、公司注册资本及负债情况；

四、公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况、

第十八条投资各方有权自费聘请审计师查阅合作公司账簿。查阅时，公司应提供方便。

第十九条本公司固定资产的折旧应按照哈萨克斯坦国当地的规定办理。

第二十条本公司的一切外汇事宜，按照哈萨克斯坦国当地有关规定以及合作合同的规定办理。

第六章利润及分配及亏损承担

第二十一条本公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由投资方确定。

第二十二条本公司依法交纳所得税和提取各项基金后的利润归投资方。公司的亏损投资方承担。

第二十三条本公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第二十四条本公司上一会计年度末弥补前不得分配利润。上一个会计年度末分配的利润，可并入本会计年度进行分配。

第七章职工

第二十五条本公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，可参照当地法律规定及其他实施办法办理。

第二十六条本公司所需要的职工，由公司公开招收。

第二十七条本公司有权对违反公司章程制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的予以开除。

第二十八条职工的工资待遇，参照当地法律有关规定，根据公司具体情况，由公司相关部门确定，并在劳动合同中具体规定。

第二十九条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事工作。

第八章期限、终止、清算

第三十条公司经营期限为20年。自营业执照核发之日起计算。

第三十一条公司提前终止合作，需经投资方同意，并报原审批机关批准。

第三十二条经营期满或提前终止经营时，投资方应提出清算程序、原则，对公司财产进行清算。

第三十三条对公司的债务全部清算后，其剩余的财产归投资者所有。第三十四条清算结束后，公司应向审批机关提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第三十五条公司结业后，其各种账册，由投资者保存。

第九章附则

第三十六条本章程的修改，必须经投资方一直通过决议，并报原审

批机关批准。

第三十七条本章程用英文和中文书写，具有同等效力。

第三十八条本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用合资双方国家法律。

第三十九条本章程于2018年1月30日订立。