第07讲_公司法与证券法(3)
经济法复习要点 专题三 公司法+证券法
专题三公司法+证券法律制度●【考点1】股东出资●【考点2】名义股东与实际出资人●【考点3】股东权利●1.查阅权●2.股利分配请求权●3.异议股东回购请求权●【相关链接1】股份回购●【相关链接2】公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务（无论是否到期）或者提供相应的担保。
●4.临时提案权●股份有限公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
●5.股东代表诉讼●【提示1】股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。
股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
●【提示2】公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用其与公司的关联关系损害公司利益；如违反该规定给公司造成损失，应当承担赔偿责任。
●【提示3】如果公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员通过关联交易损害公司利益，原告公司请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司怠于提起上述损害赔偿之诉的，股东有权提起代表诉讼。
●上述损害利益的关联交易合同，如果存在无效或者可撤销的情形，而公司又没有起诉合同相对方的，股东有权提起代表诉讼。
（2020年新增）●【相关链接1】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，“不得”对该项决议行使表决权，“不得代理”其他董事行使表决权。
公司法与证券法
公司法与证券法一、引言在当今经济发展的背景下，公司法和证券法成为了保护投资者利益和维护市场秩序的重要法律体系。
本文将深入探讨公司法和证券法在现代商业运作中的关系与作用，以及它们对经济发展和市场运行的重要性。
二、公司法的重要性公司法是为了合理组织和规范公司行为而制定的法律体系。
它确立了公司的法人地位和公司成员之间的关系，旨在保护公司和投资者的权益，促进经济发展。
公司法的重要性主要体现在以下几个方面：1. 确立法人地位：公司法为公司赋予了独立的法人地位，使其拥有完全独立的法律主体资格，并赋予其相应的权利和义务。
这种法人地位有利于实现公司与外部机构之间的独立性和独立责任，为公司的经营和发展提供了法律保障。
2. 规范公司行为：公司法规定了公司的组织形式、经营范围、股东权益等内容，为公司的运作提供了一系列明确的制度框架和规范。
这有助于维护公司内部秩序，减少内部矛盾和冲突，提高公司的经营效率。
3. 保护投资者权益：公司法对投资者权益保护有着重要意义。
它规定了公司和股东之间的权利与义务，明确了信息披露和内幕交易等规范，使投资者能够了解公司的真实情况，并依法行使自己的权益。
三、证券法的重要性证券法是为了保护投资者利益和维护市场秩序而制定的法律体系。
它主要调整和管理证券市场的运作，保护投资者权益，促进证券市场的健康发展。
证券法的重要性主要体现在以下几个方面：1. 保护投资者权益：证券法通过规定证券市场的运行规则和投资者的权益保护制度，提高了投资者的知情权、参与权和表决权。
它要求上市公司及其董事、高级管理人员等必须向投资者及时、真实、全面地披露信息，防止公司内幕交易等行为，保障投资者的合法权益。
2. 维护市场秩序：证券市场的良好秩序对于保障市场公平竞争、维护市场稳定具有重要意义。
证券法规定了证券市场的交易规则、信息披露制度和市场监管措施，加强了对证券市场的监管，有效防止了虚假广告、操纵市场等不正当行为，维护了市场的健康发展。
商法课件——7第七讲__证券发行与承销
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（二）股票发行的条件和程序： 1、公开发行条件 《证券法》的规定： （1）具备健全且运行良好的组织机构 （2）具有持续盈利能力，财务状况良好 （3）最近3年财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的中国证监会规定的其 他条件 公开发行所募集的资金，必须按招股说明 书所列资金用途使用。
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4、保荐人资格条件 通过“保荐人胜任能力考试” 考试报名工作采用证券公司统一通过协会网站报 名的方式。保荐代表人资格考试不允许以个人报 名。各证券公司从事证券发行承销和收购兼并等 投资银行业务且已取得证券从业资格的人员（即 通过证券业从业人员资格考试基础科目及至少一 门专业科目的人员）均可报名参加考试。另外， 根据中国证监会《公司债券发行试点办法》的精 神，各证券公司从事固定收益类业务且已取得证 券从业资格的人员也可报名参加考试。
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二、我国证券发行审核制度： 1、发审制度：核准制与保荐制 核准制：发行人不仅要依法全面、准确地 将投资者决策所需的重要信息和资料，予 以完全充分的披露，而且需要经证券机关 核准之后，方可发行。 保荐制：凡是发行依法应采用承销方式的 股票和可转换股票的公司债券，或法律、 行政法规规定实行保荐制度的其他证券， 均需聘请具有保荐资格的机构担任保荐人， 为证券发行出具保荐书。
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（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要 求的组织机构。 分别设立：股东大会、董事会、监事会、 经理、独立董事和董事会秘书 （6）有公司住所 （7）同次发行的同种类的股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位和个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。
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2、程序： （1）改制辅导 （2）保荐 （3）报送募股申请等文件 （4）证监会受理申请和初审 （5）发审委审核 （6）核准或不予核准 （7）承销与发行、上市
公司法和证券法讲稿20190621
“货币出资不低于注册资本的30%”, 这意味 着其余可用非货币财产进行出资, 无形资产可 占注册资本的70%，但应当进行评估。
上述规定不但确保了公司资本的流动性,而且对 股东货币现金的要求也大大降低。
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意义：新《公司法》降低了公 司最低注册资本额的规定，改变 了出资形式和方式，这些都体现 了一个平民《公司法》的立法风 范。对鼓励公民做企业家、创业 家，方便公民投资兴业，具有非 常重要的积极意义。
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修订后的公司法规定：公司连续五年 不向股东分配利润，而公司该五年连续盈 利，并且符合本法规定的分配利润条件的， 对股东会该项决议投反对票的股东可以请 求公司按照合理的价格收购其股权。自股 东会会议决议通过之日起六十日内，股东 与公司不能达成股权收购协议的，股东可 以自股东会会议决议通过之日起九十日内 向人民法院提起诉讼。（第75条）
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上述规定包含以下几层含义:
第一,公司的对外投资不再有投资 限额的限制,公司完全可以根据自己 的实际情况进行投资,不受净资产的 限制。
第二,扩大了投资对象。公司对外 投资的对象也从旧法规定的有限责任 公司和股份有限公司两类主体扩大到 “企业”。
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股份有限公司：从1000万元降低为 500万元。
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2、允许分期出资。
除了一人公司,无论是有限公司还是股份 公司,都允许股东在两年之内分期出资（首 期出资不低于注册资本的20％）,投资公司 甚至可以在五年之内分期出资。公司可以 一边赚钱一边补足投资。
证券法课程-PPT文档资料
• 证券是资产凭证化的结果，它的作用是 便于融资和财产的交易，降低交易成本， 满足资本需求者的资金需求
一、证券的概念与种类
• 证券具有以下特征： • 1、权利表彰属性 • 2、可流通性，但一般受法律限制。证券
证券发行的概念
除公开发行者外，其他方式都属于非公开 发行。如根据《股份有限公司规范意见》 规定，股份公司设立时，可采取定向募 集方式发行股票。也就是说，拟设立股 份公司发行的股份除应由发起人认购一 部分股份外，其余股份向其他法人发行， 经批准也可向本公司内部职工发行，但 不得向社会公众发行。
证券发行的概念
二、证券发行的方式
• （二）“全额预缴款、比例配售、余额 即退”，是指投资者在规定的申购时间 内，将全额申购款存入主承销商在收款 银行设立的专户中，申购结束后转存冻 结银行专户进行冻结，在对到账资金进 行验资和确定有效申购后，根据股票发 行量和申购总量计算配售比例，进行股 票配售，余款返还投资者的股票发行方 式。
二、证券发行的方式
• 配售对象分为战略投资者和一般法人投 资者。战略投资者是与发行人业务联系 紧密且欲长期持有发行人股票的法人， 拥有优先配售权，但在规定期限内不得 转让因配售取得的股票。发行人在向战 略投资者配售股票后，即可向一般法人 配售股票。对一般法人配售的股票，在 股票上市之日起三个月后方可上市流通。
• 私募发行具有以下特点：（1）私募条件 及适用范围受到严格限制。美国证券法 规定，私募证券包括公司在内部发行并 由本公司职工认购的证券，包括由一家 公司发行并在几家关系密切的公司范围 内认购的证券，还包括由关系固定的购 买者认购的、不公开做发行广告且发行 额不足15万美元的证券。
公司法与证券法重点摘要
公司法与证券法重点摘要1、公司的概念和特征：公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
特征：1、是以营利为目的企业组织。
1）营利性是其与生俱来的本性；2）营利性非仅指其自身简单的盈利，而是包括向其成员分配盈利的特殊内容；3）营利性非指简单的赚钱，而是通过经营或营业而取得盈利。
所谓营业，首先是以营利为目的。
其次是必须有内容的确定性。
再次还必须具有连续性或稳定性。
最后公司的营业还具有行业性的特点。
2、公司具有独立的法人低位。
1）公司拥有独立的财产，2）设有独立的组织机构。
3）独立承担财产责任。
3、公司是以股东投资为基础组成的社团法人。
4、公司是以法定条件和程序成立的企业法人。
2、公司法人人格否定制度：美国称“揭开公司的面纱”，德国称“直索责任”，英国称“刺破公司面纱”，日本称“透视理论”，指为组织公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格与股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。
它的产生主要源于公司法人人格的异化或股东有限责任的滥用。
特征：1、公司必须具有独立的发人人格。
2、只对特定个案中的公司独立人格予以否认，而不是对该公司法人热格的全面、彻底、永久的否认。
其效力不影响该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。
3、该制度主要是为了保护债权人的权利，它在性质上属于民事责任，是私法上的责任。
适用要件：1、主体要件：一是公司人格的滥用者，即滥用公司人格的股东；二是因而受到侵害，并有权提起诉讼的相对人。
必须使实际受害的债权人，包括自愿债权人和非自愿债权人。
有主体要件所决定，公司法人人格否认应根据受害当事人的请求作出，而不是人民法院作出。
2、行为要件：股东滥用公司人格的事实和行为。
3、结果要件：必须有损害事实的存在。
公司法与证券法讲义
②引入公司法人格否认制度 新《公司法》引进了英美法系的公司法人格否认 制度（即刺破公司面纱制度）：“公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任”（第20条）。
③禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害 公司利益 A.新《公司法》第16条规定，公司为公司股东或 者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东 大会决议,该股东或者受前款规定的实际控制人支 配的股东应回避表决。 B.新《公司法》第21条规定，公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
（二）法定职责 1、新《公司法》第124条 董事会秘书履行如下职责： （1）负责公司股东大会和董事会会议的筹备。 （2）文件保管以及公司股东资料的管理。 （3）办理信息披露事务等事宜。 2、《深圳证券交易所股票上市规则（2005年修 订）》3.2.2条 ◆共10项，对新《公司法》第124条进行了细化
新《公司法》和《证券法》 培训讲义
中 华 证 券 学 习 网 一、董事会秘书的法律地位、职责与责任 倾 情 二、《公司法》修改解读 打 造 三、《证券法》修改解读
课程大纲
四、与两法配套的最新法规解读
一、董事会秘书的法律地位、职责与责任
（一）法律地位 新《公司法》第一次从法律层面明确了董事会秘 书的法律地位： ◆第124条：上市公司设董事会秘书。 ◆第217条：高级管理人员，是指公司的经理、 副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公 司章程规定的其他人员。
（3）不得利用关联关系损害公司利益的义务 ①新《公司法》第21条规定，公司董事、监事、 高级管理人员负有不得利用其关联关系损害公司 利益的义务。 ②新《公司法》第125条规定，上市公司董事与 董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 应回避表决。
第12讲_公司法与证券法(3)
专题3 公司法与证券法三、融资途径【例题7】（2014年）嘉业股份有限公司（简称嘉业股份）是一家在上海证券交易所上市的公司，股本总额为8亿元，最近一期期末经审计的净资产为6亿元。
2014年3月5日，嘉业股份董事会对以下几种融资方案进行了讨论：（1）优先股发行方案。
该方案主要内容为：A、公开发行优先股3亿股，筹资4亿元；B、股息率暂定6%，每年根据市场情况调整一次；C、公司每年如有可分配税后利润，须按约定向优先股股东分配股息；D、若当年公司未能足额向优先股股东派发股息，差额部分不予累积；E、优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可同普通股股东一起参加剩余利润分配。
触类旁通：优先股（2）定向增发方案。
该方案主要内容为：非公开发行普通股2亿股；发行对象为：一家证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者（境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案）；境外战略投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
触类旁通：上市公司非公开发行普通股（3）公开发行公司债券方案。
该方案主要内容为：公开发行公司债券3亿元；期限为5年；利率拟为5%；自核准发行之日起30个月内分3次发行完毕，首期发行1亿元。
触类旁通：公司债券对上述几种方案，董事会讨论后认为，定向增发方案和公司债券发行方案存在有违相关规定之处，也不适合公司实际情况；优先股发行方案符合公司需要，但部分内容不符合法律规定，应予修改。
2014年4月15日，修改后的优先股方案获股东大会通过，后经中国证监会核准发行。
2014年8月25日，A公司发布公告，称其已持有嘉业股份5%的股份，并拟继续增持。
2014年9月10日，A公司再次发布公告，称其又增持了嘉业股份5%的股份，但因股价持续走高，未来12个月内将不再增持。
经查，8月25日，A公司持有嘉业股份5%的普通股；9月10日，A公司持有嘉业股份7%的普通股和3%的优先股。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：【问题1】2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的优先股发行方案中，有哪些内容不符合相关规定？并分别说明理由。
公司法合同法证券法之间联系
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Purpose of Contract Law
• To protect the lawful rights and interests of contract parties
• To safeguard social and economic order • To promote socialist modernization
阶段上公司法规制的是证券发行的内部程序本质上是资本组织的内部议决证券法规制的是证券发行的外部程序本质上是资本组织的对外实施前者旨在维护既存股东的权益后者3从法律关系的处理来看公司法与证券法均要调整自身与股东的关系以及股东之间的相互关系但在公司法上股东是作为特定人来看待这种关系往往被视为一种内部关系如公司股东大会决定是否发行股票这履行的是公司的内部程序
• This Law is enacted for the purposes of regulating the organization and operation of companies, protecting the legitimate rights（合法权益） and interests of companies, shareholders and creditors, maintaining the socialist economic order, and promoting the development of the socialist market economy.
公司法合同法证券法之间联系
公司法、合同法 和证券法的概述
李梦思 罗春玉
Company law
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第一部分法律法规公司法证券法ppt课件
张俊岩
中国人民大学
《公司法》
1993年12月29日通过，1994年7月1日施行； 1999年、2004年两次修订； 2最0高05人年民10法月2院7日关修于适订用后重《新中颁华布人，民2共00和6年国1公月司1 日 法起》施若行干。问题的规定（一）（二）（三）
华章仁达
例题：
某有限责任公司股东李某于2008年2月4日书面提出查阅 公司会计账簿的要求，则下列说法中不正确的有：
A．张某应当向公司说明目的 B．公司可以拒绝向张某提供查阅 C．若公司拒绝向张某提供查阅，则应当在3月4日之前书 面答复张某并说明理由 D．若公司拒绝向张某提供查阅，张某可以请求人民法院 要求公司提供查阅
华章仁达
一、公司法概述 （一）公司的分类
1、公司分类：控制公司与被控制公司 2、本公司与分公司 3、本国公司与外国公司 4、国内公司与跨国公司 5、我国现行立法体系下的公司
华章仁达
例题
（不定项选择）：发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，需在招 股说明书上签字的人员有：
华章仁达
例题：
（多选）下列关于公司股东权利义务的说法中正确的是： A．股份有限公司章程规定的解散事由出现时，公司股东大会
可以通过修改公司章程使公司存续。《公司法》也相应地赋予对此 持异议的股东以股份回购请求权
B．《公司法》赋予了股东在出现公司僵局时的司法解散请求 权，所以任何股东在公司出现僵局时可以请求解散公司
C．《公司法》规定公司成立后，股东不得抽逃出资；股东、 发起人抽逃出资的，相关部门有对其依法追究行政责任乃至刑事责 任的权力。所以股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付 抵作股款的出资后在任何条件下都不得抽回股本
公司法(第四版)课件第7章
第二节 公司债券
二、公司债券的发行
我国《公司法》2005年修订时将1993年《公司法》有关公司债券的规定中部分涉及证券的内容删除，改为 在《证券法》中规定，所以，公司发行公司债券不仅要符合《公司法》的规定，而且应当符合《证券法》规定 的发行条件与程序。在一些大陆法系国家，公司债券发行主体是经过设立登记的股份有限公司，有限责任公司 原则上不得发行公司债券。英美法系的国家则通常对公司债券的发行主体范围不加限制。
第一节 股份有限公司的股份
三、股份有限公司股份的转让
（一）记名股票与无记名股票的转让
记名股票的转让，仅经过背书交付还未完成转让的全部法律手续，受让人还应当向公司呈示股票，由公司 将受让人的姓名或者名称及住所等记载于股东名册，更换股东名义之后，才能对公司行使股东的权利。未履行 股东名册更换名义手续，股票的转让不具有对抗公司的效力，即对公司无效，公司依原股东名册寄发通知、分 配股利等，造成受让人损害时，公司不负责任。除背书转让方式外，《公司法》规定，记名股票还可以法律、 行政法规规定的其他方式转让，以适应股份转让的客观需要和科学技术的发展。
第一节 股份有限公司的股份
三、股份有限公司股份的转让
（一）记名股票与无记名股票的转让
股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进 行。公司股票的 种类不同，其转让方式也有所不同。《公司法》第139条规定：“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政 法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者 名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二 十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上 市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。”通常，记名纸质股票由股东以背书方式转让，即转让时除 应交付股票外，还要由转让的股东在股票背面进行签章。背书是指有价证券持有人在转让证券时，在证券背面 签章的行为。有 价证券持有人在转让票据时，除签章外还可对转让条件加以批注。记名纸质股票转让须经背 书，是因为股票上记有股东名称，未经其签章便无法证明转让的合法性。
新公司法证券法培训讲义(完整版)
• （1）知情权
• 新《公司法》规定，股东有权查阅、复制公 司章程、股东大会（股东会）会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务会计 报告（第34条、第98条）；上市公司必须依 照法律、行政法规的规定，定期公开其财务 状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度
• （2）股东大会召集权
• （4）废除对外投资比例限制
• 新《公司法》删除了公司对外投资不得超 过净资产50％的规定（第15条）。
• 2、关于设立方式与审批
• （1）增加股份公司定向募集设立方式
• 新《公司法》第78条规定，“股份有限公 司的设立，可以采取发起设立或者募集设 立的方式。发起设立，是指由发起人认购 公司应发行的全部股份而设立公司。募集 设立，是指由发起人认购公司应发行股份 的一部分，其余股份向社会公开募集或者 向特定对象募集而设立公司”。
（4）质询权
• 新《公司法》第151条规定，“股东会或者股 东大会要求董事、监事、高级管理人员列席 会议的，董事、监事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询”。
（5）异议股东股份收买请求权
• 新《公司法》第143条规定了异议股东股份收 买请求权，即股东对于股东大会作出的公司 合并、分立决议等持异议的，可以要求公司
事会秘书的法律地位： • ◆第124条：上市公司设董事会秘书。 • ◆第217条：高级管理人员，是指公司的
经理、副经理、财务负责人，上市公司董 事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）法定职责
1、新《公司法》第124条 • 董事会秘书履行如下职责： • （1）负责公司股东大会和董事会会议的筹备。 • （2）文件保管以及公司股东资料的管理。 • （3）办理信息披露事务等事宜。
证券法-公司法
证券法-公司法证券法和公司法是我国金融领域中两个重要的法律法规。
证券法主要规范了证券市场的组织、运作和监管等方面的内容，而公司法主要涉及公司的设立、组织、运营和解散等方面的规定。
本文将分别阐述证券法和公司法的主要内容和意义。
一、证券法证券法是我国金融领域的重要法律法规之一。
证券是一种特殊的金融工具，它是证明持有人在发行人的企业中享有一定权益的凭证。
证券法主要包括以下内容：1. 证券市场的组织和运作：证券法规定了证券市场的组织形式，包括证券交易所、证券公司、证券投资基金等机构的设立和运营规则。
2. 证券的发行和交易：证券法规定了证券的发行条件、程序和方式，以及证券交易的规则和制度。
3. 投资者保护：证券法强调保护投资者的合法权益，规定了信息披露、内幕交易、操纵市场等行为的禁止，并设立了投资者保护基金，用于赔偿受损的投资者。
4. 监管和法律责任：证券法规定了证券市场的监管机构的职责和权力，并规定了违法行为的法律责任。
证券法的制定和实施对于保护投资者权益、维护市场稳定和促进经济发展具有重要意义。
它为证券市场的健康发展提供了法律保障，提高了市场的透明度和公平性。
二、公司法公司法是我国公司制度的基本法律。
公司是一种经济组织形式，是以盈利为目的、由自然人或法人共同出资、共同承担风险、共享盈利的组织形式。
公司法主要包括以下内容：1. 公司的设立和组织：公司法规定了公司的设立条件、程序和方式，包括公司名称的注册、股东的资格要求、章程的制定等。
2. 公司的权益和义务：公司法规定了公司的股东权益和义务，明确了股东的权利和责任。
3. 公司的经营和监管：公司法规定了公司的经营范围和经营方式，明确了公司的治理结构和决策程序。
4. 公司的解散和清算：公司法规定了公司解散和清算的程序和方式，明确了债权人的权益保护措施。
公司法的制定和实施对于促进企业发展、保护投资者权益和维护市场秩序具有重要意义。
它为公司的合法经营提供了法律保护，规范了公司的内部管理和对外经济活动。
公司法与证券法的关系是什么？
公司法与证券法的关系是什么？公司法与证券法的关系是一般法与特别法的关系，公司法是规范所有公司的法律，证券法则是规范所有有价证券交易的法律，公司上市发行股票或者发行债券这种有价证券以及投资资本市场，就要同时受到证券法的监管，另外经营证券相关业务的公司（证券公司、投资公司、基金公司）则要同时受到公司法的监管。
公司法与证券法的关系，从立法背景来看，公司法是规范公司的组织与活动的法律，证券法是对公司法的一个调整，从立法宗旨来看，两者都把保护债权人的利益作为主要宗旨，从调整范围来看，公司法的调整对象包括非公开发行的有价证券。
我国理论界对于《公司法》与《证券法》的关系颇有争论，总体来看，可以分为两种学说。
一种是关系法说，认为这两者之间有着密切的联系，但是又有着明显的差异。
另一种学说即特别法说，认为《证券法》是《公司法》的特别法，《证券法》主要调整《公司法》的某些具体方面。
个人赞成后一种学说，准确理解这两部法律之间的关系，应该从两者的立法背景、立法宗旨、调整范围、法律实践等方面来分析。
一、从立法背景来看《证券法》与《公司法》并不是为了解决不同问题而同时产生的法律。
《公司法》是规范公司的组织与活动的法律，是基于我国的国情，适应我国市场经济的发展应运而生的。
我国1993年就颁布了《公司法》，现今《证券法》中的公司证券最初完全是由《公司法》所调整的。
随着投资者的日益公众化和股份转让频度的迅速增加,在处理公司直接融资等财务问题时与投资者的关系以及投资者之间的关系上，《公司法》逐渐显现出其抽象与不足，才蕴育了1998年颁布的《证券法》。
从两者颁布的时间上看，《证券法》是在《公司法》的基础上发展而来的，是对于《公司法》法律调整的一个补充。
二、从立法宗旨来看两法都把保护股东和债权人的合法权益作为自己的主要宗旨。
《公司法》第一条明确规定，为了“保护公司、股东和债权人的合法权益”，而《证券法》第一条规定，为了“保护投资者的合法权益”。
经济法辅导笔记：公司法(三)
经济法辅导笔记：公司法（三）一般的有限责任公司有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
1、有限责任公司的设立条件（F23）(1)股东符合法定人数。
（F24）→50人以下(2)股东出资符合法定要求。
①达到法定资本最低限额。
（F26）（对投资人鼓励，降低门槛，取消行业区别）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
公式：注册资本15万以下的，首期出资最少3万，大于15万的，不少于20％注意：王小龙说仍然是法定资本制，张海峡说是授权资本制。
②出资方式必须符合法律规定。
（F27）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
注意：土地是出资“使用权”而不是“所有权”注意：知识产权包括了专利、商标、著作权（集成电路布图设计权、厂商名称权、原产地标记权、商业秘密权、新植物品种权）排除：劳务、信用（例如：股东允许公司使用自己的名称，股东为公司债务提供担保）、自然人姓名、商业信誉、特许经营权、设置担保的财产对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
2．有限责任公司设立过程中的法律责任（1）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
（F28）公司成立前，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
法律法规公司法证券法
法律法规公司法证券法法律法规——公司法与证券法摘要本文将介绍我国的两部重要法律法规——公司法与证券法。
公司法是指关于公司设立、组织、经营、监督等方面的法律规定；证券法是针对证券市场、证券发行和交易等方面的法律规定。
公司法与证券法对于我国经济发展和市场秩序的维护具有重要意义。
本文将分别从法律法规的背景、主要内容以及实施效果三个方面进行介绍，以便更好地了解和应用公司法与证券法。
一、背景1. 公司法的背景公司法是指对公司组织、运作和管理进行规范的法律法规，是公司治理的核心规则。
起初，我国的公司法主要依据党的思想政策和管理制度进行组织和管理。
1980年，我国正式颁布了第一部企业法，为我国企业管理体制的改革铺平了道路。
此后，我国相继颁布了多项公司法规，如1993年的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），进一步完善和规范了公司的组织和管理制度。
2. 证券法的背景证券法是指对证券市场、证券发行和交易进行监管的法律法规。
随着我国经济的快速发展，证券市场在国民经济中的作用越来越重要。
为了维护证券市场的稳定运行和投资者的利益，我国于1998年颁布了第一部证券法，开创了对证券市场进行专门监管的新时期。
此后，我国陆续颁布了多项与证券法有关的法规和规章，为证券市场的健康发展提供了法律保障。
二、公司法的主要内容1. 公司的设立和组织根据《公司法》，公司可以由自然人、法人或其他组织共同投资设立。
公司的组织形式包括有限责任公司和股份有限公司。
公司的设立需要进行投资者的认缴出资、股东大会的召开和公司章程的制定等程序。
2. 公司的经营和管理公司经营的核心是实现利润最大化，同时要履行社会责任。
公司的经营决策由公司董事会或者股东大会进行，公司董事会由公司董事组成，对公司的经营和管理负有责任。
3. 公司的监督和责任为了保护投资者的合法权益，公司设立了监事会或者职工代表大会进行监督。
另外，公司还需要制定内部控制制度，提高公司治理的效果。
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新考点专训1.股东代表诉讼【习题·多选题】甲公司、乙公司均为有限责任公司。
甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。
股东李某书面请求甲公司监事会起诉无果，向人民法院提起了股东代表诉讼，根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的有（）。
A.应当以甲公司为原告B.应当以乙公司为被告C.胜诉利益归李某D.诉讼费用由李某承担【答案】ABCD【解析】（1）选项A：股东代表诉讼由股东以自己名义提起，本题以李某为原告；（2）选项B：应以侵权人张某为被告，乙公司为“不知情”的第三人，不应承担责任；（3）选项C：股东依法提起股东代表诉讼的，胜诉利益归属于公司；（4）选项D：股东依法提起股东代表诉讼，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
2.不开会直接作出决定【习题·判断题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司，出资比例分别为5%、15%、36%和44%。
经李某和赵某同意甲公司可以不召开股东会，直接作出增加注册资本的决定，但李某和赵某应当在决定文件上签名。
（）【答案】×【解析】对股东会行使职权的事项，股东以书面形式“一致表示同意”的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
3.公司决议的效力【习题·单选题】甲股份有限公司董事会有9名董事，该公司召开董事会会议，甲、乙、丙、丁、戊5名董事出席，其余4名董事缺席。
会议表决前，丁因故提前退席，亦未委托他人代为表决。
会议最终由4名董事一致作出一项决议。
根据公司法律制度的规定，该决议法律效力为（）。
A.有效B.无效C.可撤销D.不成立【答案】D【解析】（1）股份有限公司董事会决议应当由全体董事过半数通过，在本题中，全体董事人数为9人，仅4人同意，未达到法定的通过比例；（2）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的，决议不成立。
4.股东知情权【习题1·单选题】张某是红叶有限公司的小股东，持股5%；同时，张某还在枫林有限公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。
红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。
根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（）。
A.张某可以用口头或书面形式提出查账请求B.张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜C.红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求D.红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求【答案】D【解析】有限责任公司股东有权要求查阅公司会计账簿；查阅股东应当向公司提出“书面”请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
当公司拒绝查阅时，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
【习题2·多选题】王某持有甲股份有限公司全部股份表决权的20%。
根据公司法律制度的规定，王某提起的下列解散公司诉讼，人民法院不予受理的有（）。
A.王某以要求查阅会计账簿被拒绝为由提起的解散公司诉讼B.王某以甲股份有限公司应当分配利润而不分配为由提起的解散公司诉讼C.王某以工商行政管理机关已经吊销甲股份有限公司的营业执照为由提起的解散公司诉讼D.王某以甲股份有限公司已经资不抵债为由提起的解散公司诉讼【答案】ABCD【解析】（1）选项A：直接提起知情权诉讼即可；（2）选项B：直接提起分红权诉讼即可；（3）选项C：甲股份有限公司主体资格已经消灭，直接申请清算即可；（4）选项D：应当申请破产。
5.分红权【习题1·判断题】甲上市公司股东王某，以甲公司连续10年未分红为由向人民法院提起诉讼，要求甲公司分红。
据查，甲公司连续10年盈利，但股东大会均作出不分配利润的决定。
王某的诉讼请求可以得到人民法院支持。
（）【答案】×【解析】股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
【习题2·单选题】甲、乙等六位股东各出资30万元于2009年2月设立一有限责任公司，5年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润；2015年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议；乙遂觉得继续投资于该公司没有什么意义。
乙拟采取的下列措施中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.请求法院撤销该股东会决议B.请求法院解散该公司C.请求公司以合理价格收购其股权D.不经其他股东同意而将其股份转让给第三人【答案】C【解析】（1）选项A：股东会有权作出不分配利润的决议。
（2）选项B：请求人民法院依法解散公司应当有法定的情形（如公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难等），本案并未出现相关情形。
（3）选项C：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
（4）选项D：除公司章程另有规定外，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。
6.有限责任公司股权转让【习题·单选题】A有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东，甲拟将其股权以100万元的价格转让给庚，遂于2017年11月1日向其他股东发出书面通知征求意见；乙接到通知后第二日复函表示同意，丙接到通知后一直未予答复，丁接到通知后当即复函表示反对但又不愿意购买甲的股权，戊接到通知一周后复函表示反对并要求购买甲的股权。
根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的是（）。
A.如果至2017年12月1日丙仍未答复，应视为丙同意甲转让股权B.如果至2017年12月1日丙仍未答复，同意和视为同意甲转让股权的股东人数为3人C.如果戊以同等条件要求购买，甲应当将股权转让给戊D.不论戊开出何等条件，甲均应将股权转让给戊【答案】D【解析】（1）选项A：其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；（2）选项B：乙明确表示同意，丙视为同意转让，丁既不同意亦不购买，也视为同意转让，因此，同意和视为同意转让的股东人数为3人；（3）选项CD：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，但转让股东依法放弃转让的除外。
易错点巩固1.公司章程的约束范围【习题·单选题】下列人员中，不受公司章程约束的是（）。
A.名义股东B.独立董事C.高级管理人员D.公司债权人【答案】D【解析】公司章程对公司、股东（代持股的情况下，指名义股东）、董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员均有约束力。
2.有关董事、经理的综合性题目【习题1·单选题】彭兵是一家（非上市）股份有限公司的董事长，依公司章程规定，其任期于2017年3月届满。
由于股东间的矛盾，公司未能按期改选出新一届董事长。
此后对于公司内部管理，董事间彼此推诿，彭兵也无心公司事务，使得公司随后的一项投资失败，损失100万元。
根据公司法律制度的规定，有关本案的下列说法中，正确的是（）。
A.因已届期，彭兵已不再是公司的董事长B.虽已届期，董事会成员仍须履行董事职务C.就公司100万元损失，彭兵应承担全部赔偿责任D.对彭兵的行为，公司股东有权提起股东代表诉讼【答案】B【解析】（1）选项AB：董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
（2）选项C：公司的100万元损失显然并非全部因彭兵的责任引起，彭兵不应承担全部赔偿责任。
（3）选项D：未能明确起诉股东是否已经请求董事会、监事会起诉，也未能明确起诉股东是否连续180日单独或合计持有公司1%以上股份，无法得出“有权提起股东代表诉讼”的结论。
【习题2·多选题】茂森股份公司效益一直不错，为提升公司治理现代化，增强市场竞争力并顺利上市，公司决定重金聘请知名职业经理人王某担任总经理。
根据公司法律制度的规定，有关本案的下列说法中，正确的有（）。
A.对王某的聘任以及具体的薪酬，由茂森公司董事会决定B.王某受聘总经理后列席董事会会议C.王某受聘总经理后，有权决定聘请其好友田某担任茂森公司的财务负责人D.王某受聘总经理后，公司一旦发现其不称职，可通过股东会决议将其解聘【答案】AB【解析】（1）选项AD：经理的聘任、解聘及报酬事项，由公司董事会决定；（2）选项B：经理列席董事会会议；（3）选项C：公司财务负责人的聘任、解聘及报酬事项，由公司董事会决定。
3.一人有限责任公司【习题·单选题】张某依法投资设立了一家一人有限责任公司。
在公司存续期间，张某实施的下列行为中，不符合公司法律制度规定的是（）。
A.决定公司增资20万元，自增资决定作出之日起2年内缴清B.决定公司每2年编制一次财务会计报告，聘请会计师事务所审计C.决定公司不设立监事会，由其好友赵某担任公司监事D.决定以公司名义与他人共同投资另一有限责任公司【答案】B【解析】（1）选项A：一人有限责任公司可以依法增资，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行；（2）选项B：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；（3）选项C：股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设监事会，设1～2名监事；（4）选项D：一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不得投资设立新的一人有限责任公司（但完全可以和他人共同投资设立一般的有限责任公司）。
4.发起人的责任【习题1·单选题】在乙公司设立过程中，出资人甲以自己的名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用，乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房。
下列有关该房屋租赁合同责任承担的说法中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.出租方有权要求甲承担合同责任B.出租方有权要求甲和乙公司连带承担合同责任C.除非乙公司确认该合同，否则出租方无权要求其承担合同责任D.由于该合同以甲个人名义签订，出租方只能要求甲承担合同责任【答案】A【解析】（1）选项A：发起人为设立公司以自己名义订立的合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；（2）选项CD：发起人为设立公司以自己名义订立合同的，公司成立后对该合同予以确认或者公司已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担责任的，人民法院应予支持；在本题中，乙公司自筹办阶段一直使用该房屋，属于实际享有合同权利的情形，出租方有权要求其承担合同责任；（3）选项B：按照上述解析，出租方要么找甲，要么找乙公司，并不存在连带承担合同责任的规定。