第 五 章证券法

第五章证券法

1、【判断题】（2006年）股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证券。（）

【答案】×

【解析】本题考核点是公开发行证券。向累计超过200人的特定对象发行证券属于公开发行。

2、【多选题】根据《证券法》规定，下列属于公开发行的有（）。

A.向累计超过100人的社会公众发行证券

B.向累计超过100人的本公司股东发行证券

C.向累计超过200人的社会公众发行证券

D.向累计超过200人的本公司股东发行证券

【答案】ACD

【解析】本题考核点是公开发行证券。（1）无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象，都属于公开发行。（2）向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。

3、【判断题】（2008年）某有限责任公司于2003年依法设立，以截至2006年12月31日经评估的净资产折股整体变更为股份有限公司。如果该股份有限公司于2008年下半年申请首次公开发行股票并上市，可以认定其符合持续经营时间已达三年以上的首次公开发行股票的条件。（）

[答案]√

[解析]本题的考核点是首次公开发行股票。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。

4、【多选题】甲公司是一家股份有限公司，甲公司的控股股东是乙公司。如果甲公司申请首次公开发行股票并上市，下列情形不符合规定的有（）。

A.甲公司的董事张某在乙公司担任董事

B.甲公司的副总经理在乙公司担任副总经理

C.甲公司的董事会秘书在乙公司担任监事

D.甲公司的财务负责人在乙公司担任会计

【答案】BD

【解析】本题考核点是首次公开发行股票的条件。

5、【单选题】某股份有限公司拟申请首次公开发行股票并上市，该公司净资产为8000万元，其中无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的数额最多是（）万元。

A.2000

B.1600

C.1000

D.500

【答案】B

【解析】本题考核点是首次公开发行股票的条件。根据规定，最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。

6、【例题】某股份有限公司经会计师事务所审计的部分财务资料如下（单位：万元）：

的有（）。

A.该公司最近3个会计年度净利润符合要求

B.该公司累计净利润不符合要求

C.该公司首次公开发行股票的申请不应当批准

D.该公司首次公开发行股票的申请应当批准

[答案]ABC

[解析]本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。该公司最近3个会计年度净利润均为正数，符合要求；该公司累计净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，未达到人民币3000万元，不符合要求。1300＋1100＋500＝2900（万元）

7、【多选题】某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（）。（2007年试题）

A.公司发行股票前股本总额为人民币6000万元

B.公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚

C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4000万元

D.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

【答案】AC

【解析】本题考核点是首次公开发行股票的条件。根据规定，发行人首次公开发行股票并上市的，发行前股本总额不少于人民币3000万元，因此选项A是正确的；最近36个月内，发行人没有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情况，因此选项B不选；最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，因此选项C是正确的；发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益的情况，因此选项D不选。

8、【多选题】某股份公司拟申请首次公开发行股票并上市，下列情形将构成法定障碍的有（）。

A.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券

B.最近36个月内违反税收法规，受到行政处罚且情节严重

C.最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载

D.最近36个月内曾因产品质量问题，被工商局立案调查但未进行处罚

【答案】ABC

【解析】本题考核点是首次公开发行股票的条件。D选项不构成法定障碍。

【单选题】某股份有限公司首次公开发行股票8000万股，下列情形属于发行失败的是（）。9、

A.包销期限届满，向投资者出售的股票数量为3000万股

B.包销期限届满，向投资者出售的股票数量为4000万股

C.代销期限届满，向投资者出售的股票数量为5000万股

D.代销期限届满，向投资者出售的股票数量为6000万股

【答案】C

【解析】本题考核点是股票承销。代销期限届满，C选项未达到70%。

10、【多选题】下列情形中，不符合上市公司向原股东配售股份条件的有（）。

A.本次发行申请文件有虚假记载

B.控股股东未承诺认配股份的数量

C.采用包销方式发行

D.改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正

【答案】ABCD

【解析】本题考核点是配股的条件。A、D选项不符合一般条件。

11、【判断题】某上市公司近年财务资料如下（单位：万元）：

【答案】√

【解析】根据财务数据，可以分别计算出该公司最近3个会计年度的净资产收益率（净资产收益率＝净利润÷净资产），2005年为8.4%（即1680÷20000）；2006年为6.3%（即1380÷22000）；2007年为6.7%（即1810÷27000），净资产收益率均大于6%，符合规定。

12、【多选题】某上市公司于2008年6月1日公告招股意向书，拟向不特定对象公开募集股份。6月1日前20个交易日，该公司股票均价为15元，前一个交易日的股票均价为20元。下列发行价格符合规定的有（）。

A.12元

B.16元

C.18元

D.22元

【答案】BCD

【解析】本题考核点是增发股票的价格。本题中，增发股票的价格应不低于15元。13、【多选题】根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（）。（2008年试题）

A.发行对象不得超过200人

B.发行价格不得低于市场交易价格

C.控股股东认购的股份36个月内不得转让

D.非控股股东认购的股份在12个月内不得转让

[答案]CD

[解析]本题考核点是上市公司非公开发行股票的规定。非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名。所以A选项错误。非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。所以B选项错误。本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。所以C选项和D选项正确。

14、【多选题】某上市公司拟增发股票。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使董事会决议得以通过的有（）。

A.出席会议的股东所持表决权的60%同意

B.出席会议的股东所持表决权的70%同意

C.出席会议的股东所持表决权的80%同意

D.出席会议的股东所持表决权的90%同意

【答案】BCD

【解析】本题考核点是增发股票的程序。股东大会就发行事项作出决议，应当经所持表决权的2/3（67%）以上通过。

15、【单选题】根据证券法律制度的规定，为上市公司发行新股出具审计报告的注册会计师在法定期间内，不得买卖该上市公司的股票。该法定期间为（）。（2003年试题）

A.自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内

B.上市公司股票承销期内和期满后6个月内

C.自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后6个月内

D.自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后6个月内

[答案]B

[解析]本题考核点是证券交易的规则。《证券法》规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

16、【多选题】依照法律规定，以下各项股份转让交易中不符合规定的有（）。