天马微电子股份有限公司关于全资子公司厦门天马与合作方

证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2019-094

天马微电子股份有限公司

关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第6代柔性AMOLED 生产线项目暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2019年8月12日，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门火炬高技术产业开发区管理委员会、全资子公司厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）共同签署了《第6代柔性AMOLED生产线项目投资合作框架协议》，公司拟指定厦门天马与厦门市政府指定的出资方共同出资成立合资项目公司，由合资项目公司在厦门投资建设“第6代柔性AMOLED生产线项目”（以下简称“本项目”）。具体内容详见公司2019年8月13日披露的《关于签署投资合作框架协议的公告》（2019-050）。

2019年12月20日，厦门天马与厦门市政府指定的出资方厦门国贸产业有限公司（以下简称“国贸产业”）、厦门金圆产业发展有限公司（以下简称“金圆产业”）、厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门兴马”）、厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）共同签署了《第6代柔性AMOLED 生产线项目合资协议》，合资各方同意在厦门投资成立一家合资项目公司，建设一条月加工柔性显示基板4.8万张的第6代柔性AMOLED生产线项目，总投资480亿元（人民币，币种下同）。

2、因金圆产业的控股股东厦门金圆投资集团有限公司是公司持股5%以上股东厦门金财产业发展有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之相关规定，本次投资事项构成关联交易。

3、本议案已经公司于2019年12月20日召开的第九届董事会第八次会议审议通过（表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，无需回避表决）。公司独立董事对此议案予以事前认可并发表了

独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

1、公司名称：厦门金圆产业发展有限公司

2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、成立日期：2014年8月13日

4、注册地址：厦门市思明区展鸿路82号44层01单元

5、注册资本：794,186.2万元

6、法定代表人：吴钢

7、统一社会信用代码：913502003029519288

8、经营范围：贸易代理；糕点、糖果及糖批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；酒、饮料及茶叶批发；保健食品批发；米、面制品及食用油批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；游艺用品及室内游艺器材制造；其他工艺美术品制造；其他娱乐用品制造；果品批发；肉、禽、蛋批发；谷物、豆及薯类批发；棉、麻批发；林业产品批发；饲料批发；黄金现货销售；纺织品、针织品及原料批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；农业机械批发；汽车零配件批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；第一类医疗器械批发；第二、三类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；第二、三类医疗器械零售。

9、与公司的关联关系：金圆产业的控股股东厦门金圆投资集团有限公司是公司持股5%以上股东厦门金财产业发展有限公司的实际控制人，其股权结构如下

图所示：

10、金圆产业不属于失信被执行人。

11、金圆产业最近一年一期的主要财务指标如下表所示：

项目 2018年12月31日 （经审计） 2019年9月30日

（未经审计）

总资产（元） 6,438,741,336.48 8,385,750,627.68

净资产（元） 5,773,241,668.2 7,941,237,915.93

项目 2018年1-12月 （经审计） 2019年1-9月

（未经审计）

营业收入（元） 4,172,938,759.02 4,167,960,097.01

利润总额（元） 32,344,683.02 -4,573,406.62

净利润（元） 30,578,627.9 -4,847,313.18

三、交易对手方基本情况

（一）厦门国贸产业有限公司

1、公司名称：厦门国贸产业有限公司

2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、成立日期：2019年12月5日

4、注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A 栋2902-1单元

5、注册资本：3,000万元

6、法定代表人：李植煌

7、统一社会信用代码：91350200MA33EW8P4C

厦门金圆产业发展有限公司 厦门金圆投资集团有限公司

100%

厦门市财政局

厦门金融控股有限公司

厦门金财产业发展有限公司

100%

100%

100%

8、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；企业总部管理。

9、股权结构：

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

厦门国贸控股集团有限公司

100%

厦门国贸产业有限公司

10、国贸产业不属于失信被执行人。

（二）厦门金圆产业发展有限公司

基本情况详见上文“二、关联方基本情况”。

（三）厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、成立日期：2019年12月3日

4、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元A之十一

5、认缴出资额：3,000万元

6、执行事务合伙人：厦门火炬集团创业投资有限公司（委派代表：骆献文）

7、统一社会信用代码：91350200MA33ENTA0D

8、经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；未涉及外商投资准入特别管理措施范围内及审批许可的其他一般经营项目。

9、股权结构：