公司担保管理办法

公司担保管理办法

第一章总则

第一条为了维护公司（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，防控公司财务风险，保障公司资产安全，促进企业健康发展，制定本办法。

第二条本办法依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制订。

第三条本办法所指的担保，是公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第四条公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经XXX决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数通过。

第五条本办法规定内容包括业务担保的工作职责以及在担保申请、调查评估、审批、日常管理、信息披露以及责任追究流程中的要求。

第二章工作职责

第六条公司股东大会是担保事项的决策机构。

第七条公司股东大会履行以下职责：

（一）审议批准公司担保管理办法；

（二）审议批准股东大会决策权限范围内的担保事项；

（三）根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，审议批准担保管理涉及的其他重大事项。

第八条董事会履行以下职责：

（一）组织拟定公司担保管理办法；

（二）审议批准董事会决策权限范围内的担保事项；

（三）根据《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，审批公司担保管理涉及的其他重大事项。

第九条财务中心为公司担保业务的日常管理部门，主要承担以下职责：（一）草拟、完善公司担保管理办法，规范担保管理流程；

（二）对担保事项进行核查，协调有关部门办理担保相关手续，并按规定程序协助提交决策机构审批；

（三）办理公司作为担保人的担保手续或向子公司下达担保事项书面批准文件。

（四）本公司财务中心应及时了解和掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）；

（五）被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，财务中心应立即启动反担保追偿程序，并将追偿情况及时向经理层报告；

（六）妥善保管担保合同及被担保人的文件。

第十条企管中心履行以下职责：

（一）解释协议或合同条款；

（二）处理相关法律事务；

（三）对担保申请人进行调查评估，出具调查评估报告。

第三章对外担保的申请受理

第十一条公司对外担保申请由财务中心统一负责受理，被担保人应当至少提前15个工作日向财务中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况、经营情况以及财务情况分析报告；

（二）主合同及与主合同相关的资料；

（三）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（四）担保类型及担保期限；

（五）担保协议的主要条款；

（六）被担保人的银行信用等级证明；

（七）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（如适用）。

第十二条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：

（一）被担保人的企业法人营业执照、公司章程复印件；

（二）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）财务中心认为必需提交的其他资料。

第十三条董事会办公室应当在收到财务中心的书面报告及担保申请相关资料的3个工作日内进行合规性复核并反馈意见。

第十四条董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第四章对外担保的调查评估

第十六条公司企管中心或公司外聘具有胜任能力的专业人员对担保申请人开展调查与评估。调查评估人员与担保业务审批人员应当分离。担保申请人为企业关联方的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员不得参与调查评估。

第十七条对担保申请人资信状况和有关请款进行全面客观的调查评估，应重点关注以下事项：

（一）担保业务是否符合国家法律法规及本企业担保政策和要求，凡与国家法律法规和本企业担保政策相抵触的业务，一概不得提供担保；

（二）担保申请人的资信状况，包括基本情况、资产质量、财务状况、经营情况、信用程度、行业前景等；

（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；

（四）企业要求担保申请人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产状况进行评估。

第十八条对担保项目经营前景和盈利能力进行合理预测。

第十九条对以下情况不予担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；

（二）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（四）担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（五）担保申请人与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。

第二十条企管中心在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，出具调查评估报告。与财务主任签署的书面报告连同担保申请书及附件的复印件送交董事会办公室。

第五章对外担保的审批

第二十一条公司对担保行为实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准的，公司及子公司不得对外担保，且不得相互提供担保。

第二十二条公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；