关联方关系及其交易

第十章关联方关系及其交易

一、学习目标

1、掌握关联方关系的概念以及与其有关的几个概念

2、重点掌握关联方关系的判断标准

3、掌握关联方关系的披露要求

4、了解关联方交易的概念和类型

5、掌握关联方交易的披露

二、重点解答、难点释疑

第一节关联方关系及其披露

一、关联方与关联方关系

（一）关联方

关联方一般指有关联的各方。

在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方。（二）关联方关系

1. 关联方关系

有关联的各方之间存在的内在联系，就是关联方关系。

2. 关联方关系的特征

关联方关系因是两方或多方之间形成的关系,通常具有如下特征：

（1）关联方关系涉及两方或多方；

（2）关联方关系以各方之间的影响为前提；

（3）关联方关系的存在可能会影响交易的公允性。

二、与关联方有关的几个概念

（一）关联方关系的表现形式

1. 控制

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能从该企业的经营活动中获取利益。

控制具有如下特点：

(1)决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志;

(2)获取经济利益是控制的主要目的;

控制的实现方式(或途径)

所有权方式

(1)直接控制

(2)间接控制

(3)直接和间接控制

法律或协议方式

(1)通过与其他投资者的协议,拥有半数以上的表决权;

(2)根据章程和协议,有权控制另一方的财务和经营政策;

(3)有权任免董事会等类似权力机构的多数成员;

(4)在董事会或类似权机构会议上有半数以上的投票权;

2. 共同控制

共同控制仅指共同控制实体,它是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制.

共同控制的特征:

(1)两方或多方共同决定某项经济活动的财务和经营政策;

(2)共同控制的基本方式是:合营各方所持表决权资本比例相同,并按合同约定共同控制;

合营各方所持表决权资本比例不同,但近合同约定共同控制;

(3)共同控制是以合营合同来约束的

3. 重大影响

重大影响是指对一个企业的财务和经营政策具有参与决策的权力,但并不决定这些政策.

当一方拥有另一方20%或以上至50%的表决权资本时,一般认为对另一方具有重大影响.

具体表现为:

(1)在被投资企业的董事会或类似权力机构中派有代表.

(2)有权参与企业财务和经营政策的制定过程;

(3)互相交换负责企业财务和经营活动的管理人员;

(4)依赖投资方的技术资料.

(二)与关联方关系相关的企业组织形式

母公司与子公司

(1)母公司

直接或间接控制其他企业的企业.

(2)子公司

被母公司控制的企业.

2. 合营企业

是指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业.

3. 联营企业

联营企业是指投资者对其具有重大影响,但不是投资者的子公司或合营企业的企业.

(三)与关联方关系相关的几种自然人

主要投资者个人:拥有10%及以上表决权资本的个投资者.

关健管理人员:有权力并负责进行计划\指挥和控制企业活动的人员.

关系密切的家庭成员:指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员. 三、关联方关系的判断标准

在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存在关联方关系。

注意事项：共有七条。

四、关联方关系的类型

母子公司、受同一母公司控制的各子公司之间；

不存在投资关系，但存在控制与被控制关系的企业之间；

企业与其合营企业之间；

企业与其联营企业之间；

企业与主要投资者个人、关健管理人员或与其关系密切的家庭成员之间

企业与受该企业主要投资者个人、关健管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业之间

五、关联方关系的披露

（一）当关联方的主体为企业，且存在控制与被控制的关系时，无论关联方之间有无交易，均应当在会计报表附注中披露如下资料：

1、企业经济性质、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；

2、企业的主营业务；

3、所持股份或权益及其变化。

（二）当存在共同控制或重大影响时：

1. 在没有发生交易的情况下，可以不披露关联方关系；

2. 在发生交易的情况下，应当披露关联方关系的性质。

这里的”关联方关系的性质”是指关联方与本企业的关系，即关联方为本企业的子公司、合营企业、联营企业、主要投资者个人、关健管理人员、主要投资者个人或关健管理人员关系密切的家庭成员等。

第二节关联方交易及其披露

一、关联方交易

关联方交易，是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。

这一定义有三个要点：

1、是在关联方已经存在的情况下，各关联方之间的交易；

2、资源和义务的转移是关联方交易的主要特征；

3、关联方之间资源和义务的转移价格是了解关联方交易的关健。

二、关联方交易的类型

判断关联方交易是否存在，应当以交易是否实际发生为依据，而不以是否收取价款为前提。关联方交易的主要类型有（11种类型）：

1、购买或销售商品；

2、购买或销售除商品以外的其他资产；

3、提供或接受劳务；

4、代理；

5、租赁；

6、提供资金；

7、担保和抵押；

8、管理方面的合同；

9、研究与开发项目的转移；

10、许可协议；

11、关健管理人员报酬；

但请注意：并非企业之间发生的上述交易都是关联方交易，只有关联方之间发生的上述交易才是关联方交易。

三、关联方交易的披露

（一）关联方之间的交易应按照重要性原则分别处理

1、零星的关联交易，如果对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的，可以不予披露。

2、对企业财务状况和经营成果影响较大的关联方交易，如果属于重大交易，应当分别关于关联方以及交易类型进行披露。

（二）在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素。

交易要素包括5个方面的内容：

1、交易金额或相应比例；

2、未结算项目的金额或相应比例；

3、定价政策；

定价政策包括如下5方面的内容：

（1）关联方之间交易的定价方法以及在进行交易时确定交易价格的原则；

（2）交易的付款方式及条件；