股东 董监高增减持规定

“新规”和“旧规”对比解读
适用范围： 旧规：上市公司大股东、董监高减持股份的，适用本规定。大股东减持其通过 二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定。
新规：上市公司控股股东和持股5%以上股东、董监高减持股份，以及股东减持 其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适 用本规定。大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份， 不适用本规定。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、 股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。
新规：（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个 月的。（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3 个 月的。（三）中国证监会规定的其他情形。
“新规”和“旧规”对比解读
集合竞价减持： 旧规：1.应当在首次卖出的15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内 容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、 减持原因。2.三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超 过公司股份总数的百分之一。 新规增加的内容：1.在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照 证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高 应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区 间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。2.股东通过证券交易所集中竞价 交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股 份，应当符合前款规定的比例限制。股东持有上市公司非公开发行的股份，在 股份限售期届满后12个月内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交 易所规定的比例限制。适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所 持有的股份应当合并计算。
新规：1.通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股 东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6 个月内继续遵守本规定。2.股 东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司 非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规。
“新规”和“旧规”对比解读
新规：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会 立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出 之后未满6 个月的。（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开 谴责未满3 个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。
“新规”和“旧规”对比解读
不得减持的情况（董监高）： 旧规：（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个 月的。（二）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 三个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。
“新规”之外的其他减持限制规定
被限制主体
限制规定的具体内容
发起人
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
备注
《公司法》第 141条
控股股东、 实际控制人
发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承 诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。 自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或者实际控制人申 请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺： （一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制； （二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案 获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺； （三）本所认定的其他情形。
“新规”和“旧规”对比解读
协议转让： 旧规：1.通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股 东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定。2.单 个受让方的受让比例不得低于5%。3.交易所规定，减持后持股比例低于5%的受 让方、出让方，在减持后6个月内应当继续遵守减持规定；减持后持股比例达 到或超过5%的出让方、受让方，在减持后应当继续遵守减持规定。
短线交易的主体认定
1、名义持有：宽松，即股东、董监高以自己名义持有。 2、实际持有：严格，即股东、董事、监事、高管以自己名义和他人名义持 有的股份，对于董事、监事、高级管理人员和自然人股东，包含近亲属代 持、关联方持有、间接持有。针对法人股东，则包括一致行动人。 3.我国适用原则：实际持有
同比例增加当年可转让数量。
第八条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 上市公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定
比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
不受前款转让比例的限制。 第六条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。 上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本
公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定。 第七条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事
第二部分 短线交易
短线交易的概念
《证券法》第47条规定： 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公 司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 豁免：证券公司因余额包销购售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出股票时 不受六个月时间限制。
上市公司股东、董监高 增持、减持规定
2017年12月
第一部分 大股东和董监高减持规定
股份买卖主要规定
➢ 《公司法》 ➢ 《证券法》 ➢ 《上市公司收购管理办法》 ➢ 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 ➢ 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务
施细则》（上证发【2017】24号，20170527）
股份减持“新规”
16年1月，证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》 （证监会[2016]1号）（以下简称“旧规”）。为进一步规范股东、高管减 持行为，2017年5月，证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若 干规定》（证监会公告【2017】9号）（以下简称“新规”）。从内容上看， “新规”是对“旧规”的进一步补充和强化，主要体现在以下方面： ➢ 股东受限范围扩大。参与IPO和非公开发行但持股未超过5%以及通过大宗交 易举牌的大股东被纳入限制范围。 ➢ 减持方式受限类型扩大。“1号文”的限制重心是集中竞价交易，“9号文” 不但进一步增加了对于集中交易中参与非公开发行投资者的补充量化限制 （解禁后12个月内减持量不得超过持有数的50%），还增加了对大宗交易的 量化限制标准（在任意连续90日内，不得超过总股数2%，受让方6个月内不 能转让）。 ➢ 股份类型限制范围扩大。将可交换债换股、股票权益互换等类型也纳入到 限制范围。
1、法定的减持限制（续）
被限制主体
限制规定的具体内容
备注
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及
其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发
行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结
束之日起36个月内不得转让：
非公开发行 对象
（ （ 投 （一二 资 三第） 者 ）十）上通 ； 董条市过 事认 会公发司购拟行本引的对控次入象发的股属股行境于东的内本股外、细实份战则取略际第控得投九上资制条人市者规或公。定其司以控实外制际的的控情关制形联权的人的，；《 非 股 则公 票上 》开 实市发 施公行 细司
上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以
竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自
发行结束之日起12个月内不得转让。
董监高
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程 可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公 司股份作出其他限制性规定。
《公司法》 第142条
1、法定的减持限制（续）
被限制主 体
限制规定Байду номын сангаас具体内容
备注
董监高
第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，
大宗交易： 旧规：没有相关规定。
新规：上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方 式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份， 股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。 适用前款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。
指引》 ➢ 《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关
事项的通知》（证监发（2015）51号]） ➢ 《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9
号，20170526） ➢ 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》（上证发【2017】24号，20170527） ➢ 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控
《上市公司重
重大资产重组 制的关联人；
大资产重组管
交易对方 （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
理办法》第46
际控制权；
条
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。
《股票上市规 则》第5.1.6条
收购人
在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12 个月内不得转让。《上市公司收
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让 购管理办法》
不受前述12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
第74条
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；
“新规”和“旧规”对比解读
不得减持的情况（股东）： 旧规：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会 立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出 之后未满六个月的。（二）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所 公开谴责未满三个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
《上市公 司董事、 监事和高 级管理人 员所持本 公司股份 及其变动 管理规则》
新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。
因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可