拟上市公司IPO过程中的一点浅见

拟上市公司IPO过程中的一点浅见

作者：陈叶廷

来源：《财经界·中旬刊》2018年第08期

摘要：众所周知，自中国证监会第十七届发审委委员就职以来，对拟上市公司在国内首次公开发行股票并上市（以下简称IPO）的审核趋势逐渐趋严，大批带病申报或者未来盈利能力不明的公司均被拒之门外。本文从IPO审核要点入手，结合股权纠纷、募投项目规划、关联方利益输送和业绩真实性等四个方面阐述了企业如何避免或解决影响IPO过会的问题，望对拟上市公司带来一点启发。

关键词：IPO 股权纠纷募投项目规划关联方利益输送业绩真实性

当前我国市场竞争激烈，融资难困扰了大部分公司的发展，若从银行间接融资期限相对较短，不适合公司长期项目的战略要求，而从资本市场融资可以很好的解决这个问题。目前国内资本市场对拟上市公司质量的要求越来越高了，自从第十七届发审委委员就职以来，拟上市公司过会率逐步下降，IPO审核越来越严，大批带病申报或者未来盈利能力不明朗的公司均被拒之门外。

一、问题提出

拟上市公司在IPO过程中会经历预审员、初审会和发审会等多道关卡。他们会对公司主体资格条件、公司运行的规范性和财务信息披露的真实完整性等方面进项审核，总体进行把关，具体表现为股权关系是否存在纠纷、募投项目方案是否合理可行、关联方是否存在利益输送和业绩数据是否真实可靠等方面进项重点提问。公司若存在上述问题且不能够合理解释，其结果要么是上市申请未被批准，要么是公司主动撤回上市申请材料，最终导致拟上市公司IPO失败，对公司总体发展战略会产生重大影响。

二、IPO过程中碰到的一些问题及解决方法

（一）股权关系纠纷质疑及解决方法

问题：因发审会委员对拟上市公司股权关系存在质疑，该种情况会对IPO结果产生重大影响。实务中往往有以下几种表现形式：一是公司存在个人名下股权代持现象，但未在招股说明书中作充分披露；二是大股东股权转让未能完全合法合规，后续存在潜在的法律纠纷，最终可能导致实际控制人出现变动，对公司持续生产经营产生不利影响。例如，发审委委员对雪龙集团现任股东和前任股东之间复杂股权关系的合规合法性以及可能存在潜在的股权法律纠纷等问题进行质疑，可能是雪龙集团未过会的主要原因之一。

解决方法：第一，对于股权代持可以直接办理股权变更手续，落实到相关个人名下；第二，若股权变更存在障碍，可在招股说明书中作充分披露；第三，对于股权转让中可能出现的潜在争议，需在IPO上会之前取得前任股东“股权不存在争议”的承诺函，以减少法律风险。

（二）募投项目方案合理性质疑及解决方法

问题：募投项目方案规划不当是拟上市公司未能顺利过会的主要原因之一。部分拟上市公司为了在上市过程中能够募集到更多资金，往往会夸大募投项目，有些公司甚至出现募投项目的产能为现有产能的6倍至10倍左右的情况。募投项目的设计一般需结合现有的市场占有率、预计的收入增长率，同时考虑到现有市场容量的合理增长。但部分公司往往忽略上述数据，直接通过自行设想设计募投项目，往往会出现募投项目产能难以消化，被发审会委员质疑的情形。另外一些拟上市公司现有产能完全能够满足生产经营的需求，甚至还有富余产能，货币资金也非常充裕，完全没有募集资金的必要性。还有一些企业的募投项目方案与国家产业政策相违背，在募投项目当中出现一些国家去产能以及限制类的项目。这类项目未来的持续盈利能力肯定会受到质疑，比如好太太科技的募投项目产能为现有产能的6倍，未来市场容量能否支持募投项目的产能消化还是个未知数。

解决方法：通过对企业未来的经营发展战略进行分析，结合现有项目的产能利用率、产销率、预计的收入增长率、现有的市场占有率和未来市场容量的增长率合理估计募投项目的可行性以及未来的市场容量及企业现有销售能力和生产管理能力能否支撑募投项目的产能消化。

（三）业绩真实性质疑及解决方法

问题：业绩真实性的可以说是整个IPO过程中的重中之重，业绩真实性若出现问题，IPO 基本上无法过会。发审委委员对业绩真实性的质疑涉及到多个财务数据，本文通过毛利率指标来说明业绩的真实性问题。若毛利率较同行业公司过高，成本的完整性易受到质疑。若毛利率较同行业过低，公司的持续经营产生能力易受到质疑。

解决方法：毛利率异常问题的解决首先要选择适当的成本核算方法，事实就是，顺其自然。不能因毛利率与同行业比较趋势不一致而通过隐瞒成本或者虚构收入人为调整毛利率趋势，这样往往得不偿失，甚至需要承担法律责任。只有真实数据才存在逻辑关系，无论毛利率如何变动，都能通过产品单价、产品单位成本和产品结构等三个变量之间的变动和联系找到合理理由，最终通过通俗易懂的图表或者文字打消发审委委员的疑虑。

（四）关联方利益输送质疑及解决方法

问题：关联方利益输送是IPO过程中一个令人头痛的问题。例如，关联方向发行人提供资金拆借但不向发行人收取利息，又或者发行人主营业务收入的大部分来源系关联方销售，这种情形易让人怀疑交易是否公允以及是否具有商业实质，是否系通过关联方利益输送来达到包装

利润的目的。例如：山西壶化集团与关联公司之间的交易较为复杂，利润来源是否真实等受到发审委委员的质疑。

解决方法：最彻底的解决办法是避免关联交易，但在无法避免的情况下，须如实反映且完整披露关联交易，并通过对同类商品的交易信息进行分析，合理解释关联交易价格的公允性。

三、结束语

IPO能否成功，首先看公司净利润的数量与质量，其次看公司净利润能否持续稳定，上述所有问题及解决方法均围绕该核心思想阐述。当然，除了上述提出的问题会对拟上市能否顺利过会有重大影响，还有内控的有效性、同业竞争和持续经营疑虑等众多问题均会影响上市结果，本文不再赘述，以上阐述供大家一起探讨。